Tổng quan nghiên cứu

Công ty cổ phần (CTCP) đóng vai trò quan trọng trong nền kinh tế Việt Nam với khả năng huy động vốn lớn và số lượng cổ đông không giới hạn, phù hợp cho việc mở rộng kinh doanh đa ngành nghề. Tuy nhiên, mô hình này cũng phát sinh nhiều tranh chấp nội bộ do cấu trúc quản lý phức tạp. Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, cổ đông lớn là những người sở hữu từ 5% cổ phần phổ thông trở lên, có quyền yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) nhằm giám sát và can thiệp vào hoạt động quản trị công ty khi phát hiện vi phạm của Hội đồng quản trị (HĐQT). Mục tiêu nghiên cứu của luận văn là phân tích quyền triệu tập ĐHĐCĐ của cổ đông lớn tại CTCP, đánh giá thực trạng pháp luật và thực tiễn áp dụng, từ đó đề xuất giải pháp hoàn thiện nhằm bảo vệ quyền lợi cổ đông và nâng cao hiệu quả quản trị doanh nghiệp.

Phạm vi nghiên cứu tập trung vào các quy định pháp luật hiện hành tại Việt Nam, bao gồm Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Chứng khoán 2019 và Luật Các tổ chức tín dụng 2024, cùng các văn bản hướng dẫn thi hành. Nghiên cứu cũng khảo sát thực tiễn tại một số CTCP và các vụ việc tranh chấp liên quan đến quyền triệu tập ĐHĐCĐ của cổ đông lớn. Ý nghĩa của nghiên cứu thể hiện qua việc góp phần hoàn thiện khung pháp lý, tăng cường minh bạch và công bằng trong quản trị công ty, đồng thời hỗ trợ cổ đông lớn thực hiện quyền giám sát hiệu quả, góp phần phát triển bền vững doanh nghiệp.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Luận văn dựa trên các lý thuyết và mô hình quản trị công ty, bao gồm:

  • Lý thuyết đại diện (Agency Theory): Phân tích mối quan hệ giữa cổ đông (chủ sở hữu) và người quản lý công ty, nhấn mạnh sự cần thiết của cơ chế giám sát để hạn chế rủi ro xung đột lợi ích.
  • Lý thuyết quyền lực cổ đông (Shareholder Power Theory): Tập trung vào quyền và vai trò của cổ đông lớn trong việc kiểm soát và ảnh hưởng đến quyết định của công ty.
  • Khái niệm về quyền triệu tập ĐHĐCĐ: Là quyền pháp lý của cổ đông hoặc nhóm cổ đông lớn sở hữu tối thiểu 5% cổ phần phổ thông, được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020, nhằm triệu tập họp ĐHĐCĐ khi HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền lợi cổ đông hoặc vượt quá thẩm quyền.

Các khái niệm chính bao gồm: cổ đông lớn, quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, và cơ cấu quản trị công ty cổ phần.

Phương pháp nghiên cứu

Nghiên cứu sử dụng phương pháp tổng hợp, kết hợp:

  • Phân tích lý thuyết: Sử dụng phương pháp phân tích, so sánh để làm rõ các khái niệm, cơ sở pháp lý và mô hình quản trị liên quan đến quyền triệu tập ĐHĐCĐ của cổ đông lớn.
  • Phân tích pháp luật: Đánh giá các quy định pháp luật hiện hành về quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ, so sánh với các giai đoạn trước và pháp luật một số nước.
  • Phân tích thực tiễn: Thu thập dữ liệu từ các vụ việc tranh chấp, bản án tòa án và thực tiễn hoạt động tại một số CTCP để đánh giá hiệu quả và hạn chế trong việc thực hiện quyền triệu tập.
  • Phân tích tình huống: Áp dụng để làm rõ các vướng mắc, bất cập trong thực tiễn và đề xuất giải pháp hoàn thiện pháp luật.

Nguồn dữ liệu chính bao gồm văn bản pháp luật, tài liệu học thuật, báo cáo ngành và các bản án liên quan. Cỡ mẫu nghiên cứu gồm các CTCP tiêu biểu và các vụ việc tranh chấp được tòa án giải quyết trong khoảng thời gian gần đây. Timeline nghiên cứu tập trung vào giai đoạn từ năm 2019 đến 2024, phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

  1. Quyền triệu tập ĐHĐCĐ của cổ đông lớn là quyền có điều kiện và hạn chế: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% cổ phần phổ thông trở lên mới có quyền yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ khi HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền lợi cổ đông hoặc vượt quá thẩm quyền. Quyền này không phải là quyền tự động mà phải trải qua trình tự yêu cầu HĐQT, Ban kiểm soát (BKS) triệu tập họp trước khi cổ đông lớn tự triệu tập.

    • Theo Luật Doanh nghiệp 2020, HĐQT phải triệu tập họp trong vòng 30 ngày kể từ khi nhận được yêu cầu. Nếu không, BKS sẽ thay thế triệu tập trong 30 ngày tiếp theo. Nếu BKS cũng không triệu tập, cổ đông lớn có quyền tự triệu tập.

  2. Thực tiễn thực hiện quyền triệu tập còn nhiều khó khăn:

    • Việc tiếp cận danh sách cổ đông để lập danh sách cổ đông có quyền dự họp gặp nhiều trở ngại do người quản lý công ty hoặc tổ chức lưu ký chứng khoán không cung cấp kịp thời hoặc đầy đủ thông tin.
    • Quy định pháp luật chưa rõ ràng về mức độ vi phạm nghiêm trọng của HĐQT để cổ đông lớn có thể thực hiện quyền yêu cầu triệu tập, gây khó khăn trong chứng minh và thực thi quyền.
    • Thời gian chuẩn bị và gửi thư mời họp ĐHĐCĐ theo quy định tối thiểu 21 ngày là khá ngắn so với khối lượng công việc cần thực hiện, gây áp lực cho người triệu tập.

  3. Tỷ lệ biểu quyết để thông qua các quyết định quan trọng chưa rõ ràng:

    • Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định cụ thể tỷ lệ biểu quyết cần thiết để bãi nhiệm thành viên HĐQT, gây khó khăn trong việc thực hiện quyền của cổ đông lớn.
    • Việc thông qua chương trình và nội dung họp cũng chưa có quy định rõ ràng về xử lý khi không được đa số cổ đông tán thành.

  4. Quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ của cổ đông lớn mang tính hỗ trợ kiểm soát người quản lý:

    • Đây là cơ chế pháp lý nhằm tăng cường giám sát HĐQT, bảo vệ quyền lợi cổ đông và đảm bảo minh bạch trong quản trị công ty.
    • Việc thực hiện quyền này góp phần nâng cao trách nhiệm của người quản lý và tạo môi trường kinh doanh công bằng, minh bạch.

Thảo luận kết quả

Các phát hiện cho thấy quyền triệu tập ĐHĐCĐ của cổ đông lớn là một công cụ quan trọng trong quản trị công ty cổ phần, giúp cân bằng quyền lực giữa cổ đông và người quản lý. Tuy nhiên, các quy định pháp luật hiện hành còn nhiều điểm chưa rõ ràng, đặc biệt về căn cứ thực hiện quyền, trình tự thủ tục và tỷ lệ biểu quyết, dẫn đến khó khăn trong thực tiễn áp dụng. So sánh với pháp luật một số nước như Nhật Bản (3%), Trung Quốc (10%), Hàn Quốc (1%), tỷ lệ 5% của Việt Nam là hợp lý để cân bằng quyền lợi và tránh lạm dụng quyền.

Việc tiếp cận thông tin cổ đông và tài liệu liên quan cũng là một thách thức lớn, ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng tổ chức họp ĐHĐCĐ đúng quy định. Các tranh chấp pháp lý về quyền cung cấp thông tin cho cổ đông lớn phản ánh sự thiếu minh bạch và sự phối hợp chưa hiệu quả giữa các cơ quan quản lý và cổ đông.

Dữ liệu có thể được trình bày qua biểu đồ thể hiện tỷ lệ thành công trong việc triệu tập họp ĐHĐCĐ theo từng bước (HĐQT, BKS, cổ đông lớn), cũng như bảng so sánh các quy định pháp luật về quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ của cổ đông lớn giữa Việt Nam và một số quốc gia.

Đề xuất và khuyến nghị

  1. Hoàn thiện quy định pháp luật về căn cứ và mức độ vi phạm nghiêm trọng của HĐQT:

    • Cần làm rõ tiêu chí xác định vi phạm nghiêm trọng để cổ đông lớn dễ dàng chứng minh và thực hiện quyền yêu cầu triệu tập họp.
    • Thời gian và hình thức cung cấp chứng cứ cũng cần được quy định cụ thể.
    • Chủ thể thực hiện: Quốc hội, Bộ Tư pháp; Thời gian: 1-2 năm.

  2. Quy định rõ ràng về trình tự, thủ tục và thời hạn cung cấp thông tin trong sổ đăng ký cổ đông:

    • Định rõ thời hạn "kịp thời" để người quản lý công ty phải cung cấp danh sách cổ đông cho cổ đông lớn.
    • Tăng cường trách nhiệm và chế tài đối với người quản lý công ty nếu vi phạm.
    • Chủ thể thực hiện: Bộ Tài chính, UBCKNN; Thời gian: 1 năm.

  3. Xây dựng hướng dẫn chi tiết về tỷ lệ biểu quyết để thông qua các quyết định quan trọng tại ĐHĐCĐ:

    • Cụ thể hóa tỷ lệ cần thiết để bãi nhiệm thành viên HĐQT, thông qua chương trình họp và nội dung cuộc họp.
    • Chủ thể thực hiện: Bộ Tư pháp, Bộ Công Thương; Thời gian: 1 năm.

  4. Tăng cường đào tạo, nâng cao nhận thức pháp luật cho cổ đông lớn và người quản lý công ty:

    • Tổ chức các khóa tập huấn, hội thảo về quyền và nghĩa vụ của cổ đông lớn, quy trình triệu tập họp ĐHĐCĐ.
    • Chủ thể thực hiện: Các trường đại học, hiệp hội doanh nghiệp; Thời gian: liên tục.

  5. Xây dựng cơ chế hỗ trợ kỹ thuật và pháp lý cho cổ đông lớn trong việc thực hiện quyền triệu tập họp:

    • Hỗ trợ tiếp cận thông tin, tư vấn pháp lý và giải quyết tranh chấp nhanh chóng.
    • Chủ thể thực hiện: UBCKNN, Trung tâm trọng tài thương mại; Thời gian: 2 năm.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

  1. Cổ đông lớn và nhóm cổ đông tại các CTCP:

    • Hiểu rõ quyền và nghĩa vụ của mình trong việc triệu tập họp ĐHĐCĐ, từ đó bảo vệ quyền lợi hợp pháp và tham gia quản trị hiệu quả.

  2. Ban lãnh đạo và Hội đồng quản trị các CTCP:

    • Nắm bắt các quy định pháp luật liên quan đến quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ để thực hiện đúng trách nhiệm, tránh vi phạm pháp luật và tranh chấp nội bộ.

  3. Cơ quan quản lý nhà nước và các tổ chức giám sát thị trường chứng khoán:

    • Sử dụng luận văn làm tài liệu tham khảo để hoàn thiện chính sách, quy định pháp luật và nâng cao hiệu quả quản lý, giám sát hoạt động của CTCP.

  4. Các nhà nghiên cứu, học giả và sinh viên ngành Luật Kinh tế, Quản trị doanh nghiệp:

    • Tài liệu tham khảo chuyên sâu về quyền cổ đông lớn, quản trị công ty và pháp luật doanh nghiệp, phục vụ nghiên cứu và giảng dạy.

Câu hỏi thường gặp

  1. Quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ của cổ đông lớn được quy định như thế nào?
    Quyền này được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, theo đó cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% cổ phần phổ thông trở lên có quyền yêu cầu HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ khi phát hiện vi phạm nghiêm trọng quyền lợi cổ đông hoặc HĐQT vượt quá thẩm quyền. Nếu HĐQT không triệu tập, BKS hoặc cổ đông lớn có thể tự triệu tập.

  2. Cổ đông lớn cần chứng minh điều kiện gì để thực hiện quyền triệu tập họp?
    Cổ đông lớn phải có chứng cứ về việc HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền lợi cổ đông, vi phạm nghĩa vụ quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền. Mức độ vi phạm phải đủ nghiêm trọng để được chấp nhận theo quy định pháp luật.

  3. Thời gian để HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ sau khi nhận yêu cầu là bao lâu?
    HĐQT phải triệu tập họp trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu triệu tập họp của cổ đông lớn. Nếu không, BKS sẽ triệu tập trong 30 ngày tiếp theo, sau đó cổ đông lớn có quyền tự triệu tập.

  4. Tỷ lệ biểu quyết cần thiết để bãi nhiệm thành viên HĐQT là bao nhiêu?
    Luật Doanh nghiệp 2020 chưa quy định rõ ràng tỷ lệ biểu quyết cụ thể cho việc bãi nhiệm thành viên HĐQT, gây khó khăn trong thực tiễn. Thông thường, tỷ lệ này được quy định trong Điều lệ công ty hoặc theo hướng dẫn của cơ quan quản lý.

  5. Cổ đông lớn gặp khó khăn khi tiếp cận danh sách cổ đông thì phải làm sao?
    Người quản lý công ty có trách nhiệm cung cấp kịp thời danh sách cổ đông theo yêu cầu. Nếu bị từ chối hoặc chậm trễ, cổ đông lớn có thể yêu cầu cơ quan quản lý hoặc tòa án can thiệp để bảo vệ quyền lợi hợp pháp.

Kết luận

  • Quyền triệu tập ĐHĐCĐ của cổ đông lớn tại CTCP là quyền có điều kiện, mang tính hỗ trợ kiểm soát người quản lý, góp phần nâng cao hiệu quả quản trị công ty.
  • Quy định pháp luật hiện hành đã có nhiều tiến bộ nhưng còn tồn tại nhiều bất cập về căn cứ thực hiện quyền, trình tự thủ tục và tỷ lệ biểu quyết.
  • Thực tiễn áp dụng quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ của cổ đông lớn còn gặp nhiều khó khăn, đặc biệt trong việc tiếp cận thông tin và chứng minh vi phạm nghiêm trọng của HĐQT.
  • Cần hoàn thiện pháp luật, tăng cường đào tạo và hỗ trợ kỹ thuật để cổ đông lớn thực hiện quyền của mình hiệu quả hơn.
  • Luận văn đề xuất các giải pháp cụ thể nhằm góp phần xây dựng môi trường quản trị công ty minh bạch, công bằng và bền vững.

Next steps: Tiếp tục nghiên cứu chuyên sâu về các trường hợp tranh chấp thực tế và phối hợp với cơ quan quản lý để đề xuất sửa đổi pháp luật.

Call-to-action: Các cổ đông lớn, nhà quản lý và cơ quan pháp luật nên phối hợp chặt chẽ để bảo vệ quyền lợi và nâng cao hiệu quả quản trị công ty cổ phần.