CHƯƠNG 1 LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ PHÁT TRIỂN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN OTC 1. Tổng quan về thị trường chứng khoán OTC 1. Khái niệm và đặc điểm của thị trường OTC 1. Khái niệm Thị trường OTC (Over – the – Counter Market) là một hình thức tổ chức thị trường thứ cấp cho các giao dịch chứng khoán và là một bộ phận cấu thành của thị trường chứng khoán.
Tên gọi thị trường OTC gắn liền với những đặc trưng trong cách thức tổ chức và lịch sử hình thành, phát triển của thị trường chứng khoán Mỹ. Tuy nhiên, sau đó mô hình tổ chức và giao dịch trên thị trường OTC đã liên tục biến đổi theo thời gian, dẫn đến nhiều cách hiểu khác nhau: a) Theo nghĩa thông thường: Là thị trường giao dịch các chứng khoán chưa đủ điều kiện niêm yết trên các sàn giao dịch chứng khoán tập trung; b) Một số cách hiểu khác: - Thị trường OTC là thị trường thực hiện giao dịch chứng khoán bên ngoài SGD chứng khoán tập trung, mặc dù các chứng khoán này có thể đang được niêm yết trên SGD chứng khoán (exchange-listed securities); và giao dịch được thực hiện giữa các thành viên của SGD với nhau, hoặc giữa các thành viên của SGD với các nhà đầu tư có tổ chức không phải là thành viên. Tuy nhiên, để có thể tiến hành những giao dịch như vậy, các thành viên phải đáp ứng một số điều kiện nhất định. Ví dụ, trước khi bán một khối lượng chứng khoán ra bên ngoài sàn với các tổ chức khác không phải là thành viên của SGD, thành viên bán này phải thỏa mãn tất cả các lệnh mua đang tồn tại trong sổ lệnh tại SGD với mức giá bằng hoặc cao hơn so với mức giá bán ra bên ngoài; 5 - Thị trường OTC là thị trường tiến hành giao dịch các chứng khoán có thể đã được niêm yết hoặc chưa nhưng với khối lượng lớn giữa các nhà đầu tư có tổ chức, thông qua mạng lưới máy tính kết nối (Ví dụ thị trường qua hệ thống Instinet ở Mỹ).
Như vậy, có thể thấy tất cả các khái niệm thường chỉ đề cập đến hai thiết chế là SGDCK (Stock Exchange) và thị trường OTC. Điều này là do ở các quốc gia có thị trường tài chính phát triển, các giao dịch trên thị trường tự do có quy mô không đáng kể. Ví dụ, ở Mỹ các giao dịch không qua SGDCK thường được tiến hành trên thị trường OTC. Trong khi đó ở các quốc gia đang phát triển như Việt Nam, giao dịch trên thị trường tự do vẫn còn chiếm tỷ lệ lớn, đa số đều quan niệm OTC là thị trường chợ đen, thị trường giao dịch tự do của các chứng khoán chưa niêm yết tại bất cứ thị trường giao dịch chứng khoán nào của các SGDCK.
Đây là cách hiểu hoàn toàn trái ngược với quan niệm tại các nước có thị trường chứng khoán phát triển. Ngoài ra, tại Việt Nam, một chứng khoán đã được đưa vào niêm yết tại các SGDCK thì cũng không thể giao dịch trên thị trường tự do hay bất cứ một thị trường có sự quản lý nào khác nữa (trừ khi niêm yết ở nước ngoài) do mọi giao dịch, thanh toán bù trừ đều phải thực hiện qua TTLKCK. Trong khi đó, ở một số thị trường phát triển thì chứng khoán đã niêm yết tại SGDCK vẫn có thể được giao dịch trên thị trường OTC. Từ các vấn đề trên cho thấy tùy trình độ phát triển của từng nước mà quan niệm về thị trường OTC có thể được hiểu khác nhau.
Đặc điểm Dù được quan niệm như thế nào, thị trường OTC cũng mang các đặc điểm chung sau đây: a) Giao dịch phi tập trung: OTC (Over – the – Counter) có nghĩa là “thị trường qua quầy”. Cái tên này xuất phát từ đặc thù của thị trường OTC là 6 không có điểm giao dịch mang tính tập trung giữa bên mua và bên bán, các giao dịch mua bán trên thị trường được thực hiện trực tiếp tại các quầy của ngân hàng hoặc công ty chứng khoán hoặc các địa điểm thuận lợi cho người mua, bán mà không phải thông qua các trung gian môi giới để đưa vào đấu giá tập trung. Việc giao dịch phi tập trung như vậy là nhờ vào việc sử dụng hệ thống mạng máy tính điện tử diện rộng liên kết tất cả các đối tượng tham gia thị trường. Vì vậy, thị trường OTC còn được gọi là thị trường mạng hay thị trường báo giá điện tử.
Hệ thống mạng được các đối tượng tham gia trên thị trường sử dụng để đặt lệnh giao dịch, đàm phán, thương lượng giá, truy cập và thông báo các thông tin liên quan đến các giao dịch chứng khoán… b) Hàng hóa trên thị trường OTC chiếm phần lớn là các chứng khoán không đủ điều kiện niêm yết trên các SGDCK song đáp ứng các điều kiện về tính thanh khoản và yêu cầu tài chính tối thiểu của thị trường OTC, trong đó chủ yếu là chứng khoán của các công ty vừa và nhỏ, công ty công nghệ cao và đang có tiềm năng phát triển. Như vậy, chứng khoán giao dịch trên thị trường OTC rất đa dạng và do đó cũng có độ rủi ro cao hơn so với các chứng khoán niêm yết trên SGDCK. c) Cơ chế xác lập giá trên thị trường: chủ yếu được thực hiện qua phương thức thương lượng và thỏa thuận giá cả song phương giữa bên bán và bên mua, khác với phương thức đấu giá tập trung trên SGDCK. Hình thức khớp lệnh trên thị trường OTC không phổ biến và chỉ áp dụng đối với các lệnh nhỏ.
Giá chứng khoán được hình thành qua thương lượng và thoả thuận riêng biệt nên sẽ có nhiều mức giá khác nhau đối với một loại chứng khoán tại một thời điểm. Tuy nhiên, với sự tham gia của các nhà tạo lập thị trường và cơ chế báo giá tập trung qua mạng máy tính điện tử như ngày nay dẫn đến sự cạnh 7 tranh giá mạnh mẽ giữa các nhà kinh doanh chứng khoán và vì vậy khoảng cách chênh lệch giữa các mức giá sẽ thu hẹp do diễn ra sự “đấu giá” giữa các nhà tạo lập thị trường với nhau, nhà đầu tư chỉ việc chọn lựa giá tốt nhất qua báo giá của các nhà tạo lập thị trường. d) Cơ chế thanh toán đa dạng và linh hoạt: Do phần lớn các giao dịch mua bán trên thị trường OTC đều thực hiện trên cơ sở thương lượng và thoả thuận nên phương thức thanh toán trên thị trường OTC linh hoạt giữa người mua và bán, khác với phương thức thanh toán bù trừ đa phương thống nhất như trên thị trường tập trung. Thời hạn thanh toán không cố định như trên thị trường tập trung mà rất đa dạng T+0, T+1, T+2, T+x trên cùng một thị trường tuỳ theo thương vụ và sự phát triển của thị trường.
So sánh với thị trường tập trung và thị trường tự do Thị trường Thị trường Thị trường Tiêu chí tự do OTC tập trung Tổ chức, Tự phát, không có Được tổ chức chặt chẽ và Được tổ chức chặt quản lý, tổ chức, không có có sự quản lý của Nhà chẽ và có sự quản giám sát sự quản lý của Nhà nước. Tổ chức tự quản là lý của Nhà nước. nước Hiệp hội các nhà kinh Tổ chức tự quản doanh CK hoặc SGDCK là SGDCK Địa điểm Địa điểm giao dịch Địa điểm giao dịch phi tập Địa điểm giao GD phi tập trung trung dịch tập trung Hàng hóa Giao dịch tất cả Thường giao dịch các trên thị các loại chứng chứng khoán chưa đủ điều trường khoán chưa niêm kiện niêm yết trên các Giao dịch các yết trên thị trường SGDCK (thường có độ rủi chứng khoán phải OTC và thị trường ro cao hơn thị trường tập thỏa mãn các tiêu tập trung tại các trung) nhưng vẫn phải chuẩn khắt khe và SGDCK đảm bảo một số tiêu chuẩn do đó có độ rủi ro nhất định thấp hơn Cơ chế xác Thỏa thuận giá Thỏa thuận giá qua điện lập giá trực tiếp “mặt đối thoại hoặc hệ thống mạng mặt”, thủ công máy tính điện tử diện rộng Đấu giá tập trung Cơ chế Cơ chế thanh toán Cơ chế thanh toán đa dạng Cơ chế thanh toán thanh toán đa dạng bù trừ đa phương thống nhất 8 Quá trình phát triển của thị trường OTC là quá trình phát triển từ hình thái thị trường tự do, không có tổ chức đến thị trường có tổ chức có sự quản lý của Nhà nước hoặc của các tổ chức tự quản và được phát triển từ hình thức giao dịch truyền thống, thủ công sang hình thức giao dịch điện tử hiện đại. Hiện nay, thị trường OTC là thị trường chứng khoán có mức độ tự động hoá cao độ.
Đặc điểm quan trọng nhất của thị trường chứng khoán OTC để phân biệt với thị trường chứng khoán tập trung (tại các SGDCK) là cơ chế xác lập giá chủ yếu bằng hình thức thương lượng và thoả thuận song phương giữa người bán và người mua, còn hình thức xác lập giá bằng đấu lệnh chỉ được áp dụng hạn chế và đối với các lệnh nhỏ. Thời kỳ ban đầu của thị trường, việc thương lượng giá theo thoả thuận trực tiếp “ mặt đối mặt” song đến nay với sự phát triển của công nghệ thông tin, việc thương lượng có thể được thực hiện qua điện thoại và hệ thống mạng máy tính điện tử diện rộng. Từ cơ chế thương lượng, thỏa thuận giá cả song phương dẫn đến cơ chế thanh toán trên thị trường OTC cũng rất đa dạng, không bị bó buộc bởi những quy định về thời gian thanh toán… như đối với cơ chế thanh toán bù trừ đa phương của thị trường niêm yết tập trung. Đặc biệt đối với những thị trường mà năng lực, nền tảng công nghệ liên quan đến hệ thống thanh toán của thị trường chứng khoán tập trung còn kém phát triển thì đặc trưng này của thị trường OTC lại là một trong những ưu điểm thu hút nhà đầu tư tham gia thị trường.
Các thành viên tham gia thị trường a) Nhà đầu tư: Các nhà đầu tư bao gồm nhà đầu tư cá nhân và nhà đầu tư tổ chức. Họ mua bán cổ phiếu nhằm mục đích hưởng cổ tức hàng năm hoặc kiếm lời thông qua chênh lệch giá mua – bán, qua đó thị trường chứng khoán trở thành một kênh đầu tư hữu hiệu bên cạnh kênh đầu tư truyền thống như gửi tiết kiệm, mua vàng. 9 b) Tổ chức phát hành: Tổ chức phát hành đóng vai trò là người tạo ra hàng hóa cho thị trường thông qua việc phát hành chứng khoán nhằm huy động vốn phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh. Ở một số nước, chứng khoán đã niêm yết trên các SGDCK vẫn có thể giao dịch trên thị trường OTC.