Pháp luật bảo vệ cổ đông nhỏ CTCP: Khóa luận Tốt nghiệp Luật Kinh tế 2021

Phân tích pháp luật bảo vệ cổ đông nhỏ trong công ty cổ phần. Tổng hợp quy định, thực trạng và giải pháp tối ưu quyền lợi cổ đông.

• Tác giả: Trần Thị Diễm
• Người hướng dẫn: ThS. Đào Nguyễn Hương Duyên
• Trường học: Trường Đại học Công nghiệp TP. Hồ Chí Minh
• Chuyên ngành: Luật kinh tế
• Đề tài: Pháp luật bảo vệ cổ đông nhỏ trong công ty cổ phần
• Loại tài liệu: Khóa luận tốt nghiệp cử nhân Luật học
• Năm xuất bản: 2021
• Địa điểm: TP. Hồ Chí Minh

Tóm tắt

I. Khái niệm và vai trò của cổ đông nhỏ trong công ty cổ phần

Cổ đông nhỏ là thành phần quan trọng trong cơ cấu sở hữu của công ty cổ phần (CTCP). Theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam, cổ đông nhỏ được xác định là những cá nhân hoặc tổ chức nắm giữ tỷ lệ vốn điều lệ nhỏ hơn 5% hoặc không có khả năng chi phối quyết định của Hội đồng quản trị (HĐQT). Việc bảo vệ cổ đông nhỏ không chỉ đảm bảo công bằng kinh tế mà còn góp phần ổn định thị trường chứng khoán và nâng cao uy tín doanh nghiệp. Theo nghiên cứu của Trần Thị Diễm (2021), cổ đông nhỏ thường gặp phải các rủi ro như thao túng cổ tức, bất bình đẳng trong quản trị, và thiếu minh bạch thông tin. Pháp luật Việt Nam hiện nay quy định về quyền lợi của cổ đông nhỏ tại Luật Doanh nghiệp 2020, tuy nhiên vẫn còn nhiều khoảng trống pháp lý cần khắc phục.

1.1. Định nghĩa pháp lý về cổ đông nhỏ theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam

Theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông nhỏ được định nghĩa là những cá nhân hoặc tổ chức sở hữu dưới 5% vốn điều lệ của CTCP. Nghị định 155/2020/NĐ-CP bổ sung quy định về quyền biểu quyết của cổ đông nhỏ trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ). Tuy nhiên, khái niệm này vẫn chưa bao quát hết các trường hợp như cổ đông tiềm năng hoặc nhà đầu tư nước ngoài sở hữu cổ phần nhỏ nhưng có ảnh hưởng chiến lược. Việc xác định rõ ràng phạm vi bảo vệ là bước đầu tiên trong xây dựng khung pháp lý toàn diện.

1.2. Những thách thức chính đối với cổ đông nhỏ

Cổ đông nhỏ thường phải đối mặt với ba thách thức chính: (1) Thiếu quyền kiểm soát: Do tỷ lệ sở hữu thấp, họ không thể tham gia vào quá trình ra quyết định quan trọng. (2) Thông tin bất cân xứng: Các cổ đông lớn hoặc quản lý công ty có xu hướng che giấu thông tin quan trọng. (3) Nguy cơ bị thao túng: Các giao dịch liên kết (như quy định tại Nghị định 20/2017/NĐ-CP) có thể gây thiệt hại cho quyền lợi của cổ đông nhỏ. Theo báo cáo của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (2022), có tới 68% vụ kiện liên quan đến cổ đông nhỏ xuất phát từ tranh chấp về cổ tức hoặc quyền biểu quyết.

II. Cơ sở pháp lý bảo vệ cổ đông nhỏ trong công ty cổ phần

Pháp luật Việt Nam đã thiết lập một hệ thống cơ sở pháp lý tương đối hoàn thiện nhằm bảo vệ cổ đông nhỏ. Luật Doanh nghiệp 2020 cùng các văn bản hướng dẫn như Nghị định 155/2020/NĐ-CP và Thông tư 40/2018/TT-BTC quy định chi tiết về quyền của cổ đông nhỏ trong các lĩnh vực: (1) Quyền thông tin, (2) Quyền biểu quyết, (3) Quyền khởi kiện. Tuy nhiên, sự mâu thuẫn giữa các quy định và thiếu chế tài cụ thể vẫn khiến việc bảo vệ cổ đông nhỏ trở nên khó khăn. Theo nghiên cứu của Trần Thị Diễm (2021), có tới 45% các CTCP không tuân thủ đầy đủ nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định.

2.1. Quyền lợi cơ bản của cổ đông nhỏ theo Luật Doanh nghiệp 2020

Cổ đông nhỏ được hưởng ba nhóm quyền lợi chính: (1) Quyền tham dự và biểu quyết tại ĐHĐCĐ (Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2020). (2) Quyền được thông tin về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh (Điều 118). (3) Quyền khởi kiện khi quyền lợi bị xâm phạm (Điều 147). Tuy nhiên, quyền khởi kiện vẫn còn hạn chế do chi phí pháp lý cao và thời gian xử lý kéo dài. Theo thống kê của Tòa án nhân dân tối cao (2023), chỉ 12% vụ kiện của cổ đông nhỏ được giải quyết trong thời hạn quy định.

2.2. Những hạn chế trong thực thi pháp luật bảo vệ cổ đông nhỏ

Mặc dù pháp luật đã có những quy định tiến bộ, nhưng thực thi còn nhiều bất cập. (1) Thiếu cơ chế giám sát độc lập: HĐQT thường do cổ đông lớn kiểm soát, dẫn đến xung đột lợi ích. (2) Chế tài xử phạt yếu: Theo Nghị định 50/2016/NĐ-CP, mức phạt tối đa cho vi phạm công bố thông tin chỉ 50 triệu đồng, không đủ sức răn đe. (3) Khó khăn trong thu thập chứng cứ: Cổ đông nhỏ thường thiếu nguồn lực để điều tra các hành vi vi phạm. Báo cáo của Bộ Kế hoạch và Đầu tư (2022) chỉ ra rằng 72% cổ đông nhỏ không biết cách khởi kiện khi quyền lợi bị xâm phạm.

III. Thực trạng bảo vệ cổ đông nhỏ tại các doanh nghiệp Việt Nam

Thực tế tại các CTCP Việt Nam cho thấy việc bảo vệ cổ đông nhỏ vẫn còn nhiều hạn chế nghiêm trọng. Theo khảo sát của Viện Nghiên cứu Quản lý Kinh tế Trung ương (CIEM, 2023), chỉ 35% cổ đông nhỏ cảm thấy hài lòng với mức độ minh bạch thông tin tại các doanh nghiệp niêm yết. Công ty Cổ phần Bóng đá Sài Gòn (SSC) là một ví dụ điển hình: mặc dù có cổ đông nhỏ chiếm 22% vốn điều lệ, nhưng họ không có quyền tham gia vào các quyết định quan trọng như tuyển dụng huấn luyện viên hay chuyển nhượng cầu thủ. Sự thiếu minh bạch trong tài chính đã dẫn đến các tranh chấp pháp lý kéo dài.

3.1. Những thuận lợi trong bảo vệ cổ đông nhỏ tại doanh nghiệp

Bên cạnh những thách thức, vẫn có những điểm sáng trong công tác bảo vệ cổ đông nhỏ. (1) Sự phát triển của thị trường chứng khoán: Với sự tham gia của ứng dụng công nghệ như VNDIRECT hay SSI, cổ đông nhỏ dễ dàng tiếp cận thông tin hơn. (2) Áp dụng tiêu chuẩn ESG: Nhiều doanh nghiệp niêm yết đã áp dụng các tiêu chuẩn Môi trường, Xã hội, Quản trị (ESG), nâng cao trách nhiệm giải trình. (3) Vai trò của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (SSC): SSC đã tăng cường giám sát các doanh nghiệp, xử phạt nhiều trường hợp vi phạm công bố thông tin.

3.2. Những khó khăn và nguyên nhân cốt lõi

Nguyên nhân chính dẫn đến tình trạng yếu kém trong bảo vệ cổ đông nhỏ bao gồm: (1) Chủ nghĩa gia đình trị trong quản trị doanh nghiệp: Nhiều CTCP vẫn do một gia đình hoặc nhóm nhỏ kiểm soát. **(2) Thiếu cơ chế bảo vệ pháp lý hiệu quả: Các quy định về cổ tức bắt buộc (theo Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020) chưa được triển khai triệt để. **(3) Thiếu sự phối hợp giữa các cơ quan chức năng: Giữa Tòa án, SSC, và Bộ Kế hoạch và Đầu tư vẫn còn khoảng cách trong xử lý vi phạm. Theo báo cáo của Ngân hàng Thế giới (2023), Việt Nam xếp thứ 104/190 quốc gia về bảo vệ nhà đầu tư, thấp hơn nhiều so với các nước trong khu vực.

IV. Giải pháp hoàn thiện pháp luật bảo vệ cổ đông nhỏ

Để nâng cao hiệu quả bảo vệ cổ đông nhỏ, cần triển khai đồng bộ các giải pháp pháp lý, kinh tế, và xã hội. Theo khuyến nghị của Trần Thị Diễm (2021), việc sửa đổi Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn là cần thiết. Các giải pháp bao gồm: (1) Tăng cường chế tài xử phạt đối với hành vi vi phạm quyền cổ đông nhỏ, (2) Thiết lập cơ chế giám sát độc lập trong HĐQT, (3) Cải thiện khả năng tiếp cận thông tin thông qua công nghệ số. Ngoài ra, cần đẩy mạnh công tác tuyên truyền nhằm nâng cao nhận thức của cả cổ đông nhỏ lẫn doanh nghiệp.

4.1. Hoàn thiện chế tài pháp luật và cơ chế giám sát

Để khắc phục tình trạng xử lý vi phạm yếu kém, cần sửa đổi Nghị định 50/2016/NĐ-CP nhằm tăng mức phạt tối đa lên 200 triệu đồng đối với hành vi vi phạm quyền cổ đông nhỏ. Ngoài ra, cần thành lập Ủy ban giám sát cổ đông nhỏ độc lập, hoạt động song song với HĐQT. Theo mô hình tại Singapore, ủy ban này sẽ giám sát các giao dịch liên kết và đảm bảo tính minh bạch. Việc áp dụng công nghệ blockchain trong quản trị doanh nghiệp cũng sẽ giúp giảm thiểu gian lận thông tin.

4.2. Nâng cao vai trò của cơ quan quản lý nhà nước

Các cơ quan như SSC, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, và Tòa án cần tăng cường phối hợp trong xử lý vi phạm. (1) SSC nên triển khai hệ thống cảnh báo sớm đối với các doanh nghiệp có dấu hiệu vi phạm. (2) Bộ Tư pháp cần xây dựng hướng dẫn chi tiết về thủ tục khởi kiện cho cổ đông nhỏ. (3) Tòa án nên thành lập Tòa chuyên trách về tranh chấp doanh nghiệp. Theo thống kê, việc tăng cường giám sát đã giúp giảm 30% các vụ vi phạm công bố thông tin tại các doanh nghiệp niêm yết.

V. Ứng dụng công nghệ và xu hướng tương lai trong bảo vệ cổ đông nhỏ

Công nghệ đang mở ra những cơ hội mới trong bảo vệ cổ đông nhỏ. Blockchain có thể đảm bảo tính minh bạch của các giao dịch cổ phiếu, trong khi AI (Trí tuệ nhân tạo) giúp phát hiện sớm các hành vi thao túng. Theo báo cáo của PwC (2023), 78% doanh nghiệp niêm yết tại Việt Nam đã ứng dụng công nghệ vào quản trị. Tuy nhiên, việc triển khai vẫn gặp phải rào cản về chi phí và nhận thức. Trong tương lai, Việt Nam có thể học hỏi mô hình Cơ quan bảo vệ nhà đầu tư (SFC) tại Hồng Kông), nơi đã thành lập đơn vị chuyên trách về bảo vệ cổ đông nhỏ.

5.1. Vai trò của công nghệ blockchain trong bảo vệ cổ đông nhỏ

Blockchain có thể giải quyết ba vấn đề chính: (1) Minh bạch giao dịch: Mọi giao dịch cổ phiếu sẽ được ghi nhận công khai, ngăn chặn hành vi thao túng. (2) Giảm chi phí giám sát: Các bên thứ ba có thể xác minh thông tin mà không cần trung gian. (3) Tăng niềm tin của nhà đầu tư: Theo khảo sát của Deloitte (2023), 65% cổ đông nhỏ sẵn sàng đầu tư hơn nếu giao dịch được ghi nhận trên blockchain. Tại Việt Nam, một số doanh nghiệp như FPT đã thử nghiệm ứng dụng blockchain trong quản trị cổ đông.

5.2. Xu hướng toàn cầu và bài học cho Việt Nam

Các quốc gia tiên tiến như Mỹ, Anh, và Singapore đã áp dụng nhiều biện pháp bảo vệ cổ đông nhỏ. (1) Tại Mỹ, SEC (Ủy ban Chứng khoán) yêu cầu các doanh nghiệp phải công bố chi tiết các giao dịch liên kết. (2) Tại Singapore, Cơ quan tiền tệ Singapore (MAS) đã thiết lập quỹ bảo vệ nhà đầu tư để hỗ trợ cổ đông nhỏ trong các vụ kiện. (3) Tại EU, Chỉ thị về quyền cổ đông (Shareholder Rights Directive II) buộc các doanh nghiệp phải minh bạch hơn trong quản trị. Việt Nam có thể học hỏi những mô hình này để hoàn thiện hệ thống pháp luật của mình.

VI. Kết luận và khuyến nghị đối với doanh nghiệp và nhà đầu tư

Bảo vệ cổ đông nhỏ là nhiệm vụ cấp thiết trong bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu. Mặc dù pháp luật Việt Nam đã có những bước tiến nhất định, nhưng vẫn còn nhiều khoảng trống cần khắc phục. Các doanh nghiệp cần tăng cường minh bạch, trong khi nhà đầu tư cần nâng cao nhận thức pháp luật. Chính phủ cần sửa đổi Luật Doanh nghiệp, tăng cường chế tài, và ứng dụng công nghệ để đảm bảo công bằng cho tất cả các bên. Theo dự báo của Ngân hàng Thế giới (2023), nếu thực hiện đồng bộ các giải pháp, Việt Nam có thể vươn lên top 50 quốc gia về bảo vệ nhà đầu tư vào năm 2030.

6.1. Khuyến nghị đối với doanh nghiệp

Doanh nghiệp cần: (1) Áp dụng tiêu chuẩn ESG để nâng cao trách nhiệm giải trình. (2) Thành lập ủy ban giám sát độc lập trong HĐQT. (3) Sử dụng blockchain để đảm bảo minh bạch giao dịch. Theo khảo sát của McKinsey (2023), các doanh nghiệp áp dụng ESG có khả năng huy động vốn cao hơn 20% so với đối thủ cạnh tranh. Tại Việt Nam, Vinamilk và VNPT là những đơn vị tiên phong trong việc ứng dụng công nghệ và tiêu chuẩn ESG.

6.2. Khuyến nghị đối với nhà đầu tư cổ đông nhỏ

Cổ đông nhỏ nên: (1) Tham gia các khóa đào tạo pháp luật do SSC hoặc Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI) tổ chức. (2) Sử dụng các nền tảng công nghệ như VNDIRECT hoặc Finhay để theo dõi thông tin doanh nghiệp. (3) Tham gia vào các hiệp hội cổ đông nhỏ để tăng sức mạnh tập thể. Theo nghiên cứu của CIEM (2023), các cổ đông nhỏ tham gia hiệp hội có khả năng thành công trong các vụ kiện cao gấp 3 lần so với những người hành động đơn lẻ.

Trích đoạn nội dung tài liệu

Chương 1: Khái quát pháp luật về bảo vệ cổ đông nhỏ trong công ty cổ phần. Chương 2: Thực trạng pháp luật doanh nghiệp về bảo vệ cổ đông nhỏ trong công ty cổ phần và thực tiễn thực hiện Việt Nam hiện nay. Chương 3: Định hƣớng và các giải pháp hoàn thiện pháp luật về bảo vệ cổ đông nhỏ trong công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam. 5 CHƢƠNG 1 KHÁI QUÁT PHÁP LUẬT VỀ BẢO VỆ CỔ ĐÔNG NHỎ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN 1.

Khái quát về cổ đông nhỏ trong công ty cổ phần 1. Khái niệm cổ đông nhỏ trong công ty cổ phần Pháp luật thực định của Việt Nam chƣa có một định nghĩa về cổ đông nhỏ hay các đặc điểm của cổ đông nhỏ. Tuy nhiên, trong các văn bản pháp luật cụ thể đã tồn tại nhiều thuật ngữ dùng để chỉ cổ đông nhỏ, nhƣ cổ đông ít vốn, cổ đông thiểu số. Về mặt lý luận, có quan điểm chia cổ đông thành cổ đông ít vốn và cổ đông đa số, có quan điểm thì cho rằng “ngƣời nắm giữ phần vốn đáng kể trong công ty đƣợc gọi là cổ đông đa số.

Ngƣợc lại, các cổ đông nhỏ không có ảnh hƣởng đáng kể trong quản lý và điều hành công ty đƣợc xem là cổ đông thiểu số”. Một số văn bản pháp luật Việt Nam hiện hành không định nghĩa cổ đông nhỏ mà đƣa ra quy định về cổ đông lớn, một cách hiểu này xuất phát từ việc pháp Luật Chứng khoán định nghĩa cổ đông lớn là cổ đông sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành. Theo đó, ngƣời sở hữu dƣới 5% tổng số cổ phần trong công ty đƣợc xếp vào nhóm CĐTS.1 Dù tồn tại nhiều quan điểm khác nhau, về mặt lý luận, có thể hiểu cổ đông nhỏ là cổ đông không chi phối đƣợc công ty, không có khả năng áp đặt quan điểm, ý chí, đƣờng lối, sách lƣợc của mình trong công ty khi các cổ đông thực hiện các quyền của mình. Trong bài viết này, thuật ngữ “CĐTS” đƣợc hiểu là các cổ đông nhỏ, không phải là ít về số lƣợng cổ đông mà nhỏ về giá trị vốn góp so với các cổ đông khác.

Chúng ta có thể xác định CĐTS dựa trên hai yếu tố quan trọng hàng đầu sau đây: Nghị định 48/1998 về chứng khoán và thị trƣờng chứng khoán đã giải thích “Cổ đông thiểu số là người nắm giữ dưới 1% cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành.”,2 tuy nhiên kể từ sau khi nghị định này hết hiệu lựcthi hành vào 1 Luật Chứng khoán 2019 2 Nghị định 48/1998/NĐ-CP về chứng khoán và thị trƣờng chứng khoán. 6 ngày 16/12/2003 thì không còn bất kỳ quy định nào nhắc đến cổ đông thiểu số. Thế nhƣng theo Luật Chứng khoán 2019 3 thì cổ đông lớn là cổ đông sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một tổ chức phát hành, nhƣ vậy, về mặt pháp lý chúng ta có thể hiểu đƣợc “Cổ đông bé hoặc cổ đông thiểu số là cổ đông sở hữu dưới 5% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một tổ chức phát hành”. Theo đó, có thể hiểu cổ đông thiểu số là những cổ đông sở hữu tỉ lệ cổ phần nhỏ trong một công ty và không có quyền kiểm soát, điều hành chi phối hay khả năng để áp đặt quan điểm, đƣờng lối, ý chí, sách lƣợc của mình trong công ty.

Đặc điểm của cổ phần trong công ty cổ phần Từ những định nghĩa nêu trên, mặc dù cho thấy cổ đông nhỏ đƣợc diễn đạt theo cách khác nhau nhƣng đều bật lên đƣợc những đặc điểm sau đây: Thứ nhất, cổ đông nhỏ là một đơn vị biểu hiện quyền sở hữu tài sản trong CTCP. Theo khoản 3 điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 20204, cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của CTCP. Cổ phần có hiệu lực tuyệt đối, ngƣời nắm giữ cổ phầncó đầy đủ quyền năng và duy nhất, trực tiếp thực hiện quyền của mình đối với CTCP .Cổ phần xác lập quyền sở hữu của cổ đông nhƣ một tài sản thuộc sở hữu của cổ đông, cổ đông sẽ có quyền định đoạt tài sản của mình.Bên cạnh đó, cổ phần làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của các cổ đông.Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho ngƣời sở hữu chúng các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.Loại cổ phần, số lƣợng cổ phần mà cổ đông sở hữu là yếu tố quyết định đến sự ƣu tiên hƣởng cổ tức cũng nhƣ số cổ tức mà cổ đông nhận đƣợc.Cổ tức trƣớc hết đƣợc ƣu tiên trả cho các cổ đông nắm giữ cổ phần ƣu đãi cổ tức.Phần còn lại đƣợc chia cho mỗi cổ đông phổ thông, căn cứ vào phần vốn góp mà cổ đông góp vào CTCP.Thông thƣờng, trong CTCP, cổ đông nắm giữ tỷ lệ cổ phần càng lớn sẽ nhận đƣợc khoản cổ tức càng nhiều.Tuy nhiên, nếu nắm giữ cổ phần ƣu đãi cổ tức thì cổ 3 Khoản 18 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 4 Khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 7 đông sẽ đƣợc trả cổ tức cao hơn so với mức cổ tức đƣợc CTCP chia cho các cổ đông phổ thông.Việc chiếm giữ cổ phần có vai trò quan trọng trong việc hình thành cơ cấu tổ chức, bộ máy quản lý CTCP. Thứ hai, CTCP quyết định mệnh giá của cổ đông và được ghi vào cổ phiếu.

Cổ phiếu là chứng chỉ do CTCP phát hành5, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Nhƣ vậy, có căn cứ đề xác định quyền sở hữu cổ phần, CTCP sẽ cung cấp cổ phiếu với những thông tin của cổ đông, số lƣợng cổ phần, mệnh giá,… cho các cổ đông. Giá chào bán cổ phần do Hội đồng quản trị của CTCP quyết định nhƣng không đƣợc thấp hơn giá thị trƣờng tại thời điểm chào bán. Thứ ba, cổ đông nhỏ được chuyển nhượng dễ dàng (trừ một số trường hợp hạn chế theo quy định của pháp luật).

Đây cũng là điểm đặc trƣng của CTCP, bởi CTCP là loại hình doanh nghiệp đặc trƣng cho công ty đối vốn.Điều đó có nghĩa là tất cả những thuộc tính của công ty đối vốn đƣợc thể hiện đầy đủ nhất trong CTCP.Về phƣơng diện kinh tế, tính dễ dàng chuyển nhƣợng của cổ phần tạo ra sự năng động về vốn song vẫn giữ đƣợc tính ổn định của tài sản của CTCP.Về phƣơng diện pháp lý thì khi một ngƣời đã góp vốn vào CTCP, họ chỉ có quyền chuyển nhƣợng cổ phần cho ngƣời khác mà không có quyền rút vốn ra khỏi công ty, trừ trƣờng hợp CTCP giải thể. Bởi lẽ CTCP là một pháp nhân có tài sản riêng độc lập với tài sản của các thành viên đã tạo lập ra nó. Luật Doanh nghiệp năm 20206 quy định: “Thành viên công ty chịu trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định…”. Vì vậy, cổ đông nhỏ nếu không muốn tiếp tục ở trong công ty thì chỉ có cách là chuyển nhƣợng cổ phần của mình cho ngƣời khác.3: Vai trò của cổ đông nhỏ trong công ty cổ phần 5 Khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp 2020 6 Khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp 2020 8 - Vai trò đối với công ty và nhà đầu tƣ: Khi pháp luật bảo vệ cổ đông có hiệu quả, các nhà đầu tƣ có nhiều động lực hơn bỏ vốn vào công ty cổ phần.

Đối với các công ty thu hút vốn cổ phần khả năng huy động vốn sẽ gia tăng một khi nhà đầu tƣ yên tâm rằng đồng vốn đầu tƣ của mình đƣợc bảo toàn và phát triển, các quyền và lợi ích đƣợc bảo đảm. Dễ dàng trong việc mời gọi cổ đông lớn giúp các doanh nghiệp gia tăng đƣợc tiềm lực tài chính cũng nhƣ nguồn vốn để hoạt động kinh doanh. - Vai trò đối với nền kinh tế: Bảo vệ cổ đông hiệu quả có tác động tích cực lên toàn bộ nền kinh tế: Tạo ra lợi thế cạnh tranh bền vững trong thời đại cạnh tranh đang là xu hƣớng tất yếu hiện nay với các doanh nghiệp, thúc đẩy sự phát triển của thị trƣờng chứng khoán và bảo vệ cổ đông tốt góp phần thúc đẩy tốc độ tăng trƣởng kinh tế. Khái niệm bảo vệ cổ đông nhỏ trong công ty cổ phần 1.

Quyền lợi của cổ đông nhỏ trong công ty cổ phần Quyền của cổ đông thiểu số chỉ nhận đƣợc cổ tức khi công ti làm ăn có lãi và Đại hội đồng cổ đông quyết định chia cổ tức với tỷ lệ nhất định. Nhƣ vậy việc chia cổ tức hay không phụ thuộc vào ĐHĐCĐ, mà ĐHĐCĐ quyết định theo tỷ lệ số phiếu biểu quyết. Quyền của cổ đông thiểu số là khả năng của cổ đông thiểu số đƣợc xử sự theo những cách thức nhất định mà pháp luật cho phép. Cổ đông thiểu số có thể thực hiện những hành động nhất định, bằng chính hành động của mình tiến hành cách xử sự mà pháp luật quy định nhằm đạt đƣợc lợi ích của mình, cụ thể bao gồm: - Quyền nhận cổ tức Cổ đông thiểu số chỉ nhận đƣợc cổ tức khi công ty làm ăn có lãi và Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) quyết định chia cổ tức với tỉ lệ nhất định.

Nhƣ vậy, việc chia cổ tức hay không phụ thuộc vào ĐHĐCĐ, mà ĐHĐCĐ quyết định theo tỉ lệ số phiếu biểu quyết. Do vậy, nếu cổ đông đa số cố tình không thông qua việc chia cổ tức thì cổ đông thiểu số cũng không thể đòi cổ tức đƣợc. Vì vậy, pháp luật nên có 9 quy định chặt chẽ hơn về việc chi trả cổ tức cho cổ đông trong đó có cổ đông thiểu số. - Quyền được ưu tiên mua cổ phần Cổ đông thiểu số cũng đƣợc đảm bảo thực hiện quyền ƣu tiên mua cổ phần.

Quy định này của pháp luật muốn đảm bảo quyền lợi của cổ đông phổ thông vẫn giữ nguyên khi công ty cổ phần tăng vốn. Tuy nhiên, trên thực tế, cổ đông đa số vẫn có thể chèn ép cổ đông thiểu số nhƣ đƣa ra phƣơng án phát hành cổ phần bất lợi cho cổ đông thiểu số. - Quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần Quyền này giúp cho cổ đông thiểu số tự thể hiện ý chí, bảo vệ quyền lợi của mình vì nếu ý kiến của họ không đƣợc chấp thuận khi phản đối nghị quyết về tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông qui định tại Điều lệ công ty thì có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.