Tài liệu: Một số giải pháp chuyển đổi tổng công ty du lịch hà nội sang

Tài liệu Một số giải pháp chuyển đổi tổng công ty du lịch hà nội sang hoạt động tổng hợp lý thuyết và thực hành, phục vụ học tập ngành

• Tác giả: Công Tiến Hưng
• Người hướng dẫn: PGS.TS Phạm Quang Huấn
• Trường học: Trường Đại Học Kinh Doanh Và Công Nghệ Hà Nội
• Chuyên ngành: Quản Lý Kinh Doanh
• Đề tài: Một Số Giải Pháp Chuyển Đổi Tổng Công Ty Du Lịch Hà Nội Sang Hoạt Động Theo Mô Hình Công Ty Mẹ - Công Ty Con
• Loại tài liệu: Luận Văn Thạc Sỹ
• Năm xuất bản: 2015
• Địa điểm: Hà Nội

Tóm tắt

I. Khái niệm và bản chất của mô hình công ty mẹ công ty con

Mô hình công ty mẹ - công ty con là cơ cấu tổ chức hiện đại được áp dụng rộng rãi trong các tổng công ty du lịch trên thế giới. Đây là hình thức tổ hợp công ty trong đó công ty mẹ nắm giữ quyền sở hữu và chi phối các công ty con thông qua cơ cấu vốn. Mô hình này có bản chất pháp lý riêng biệt, mỗi công ty con là một pháp nhân độc lập với khả năng tự chủ về hoạt động kinh doanh. Đặc trưng chính của giải pháp chuyển đổi tổng công ty này là tách rời quyền sở hữu với quyền quản lý, cho phép công ty mẹ tập trung vào chiến lược kinh doanh toàn cục trong lĩnh vực du lịch Hà Nội.

1.1. Định nghĩa và đặc trưng pháp lý

Công ty mẹ là tổng công ty nắm quyền chi phối vốn tại các công ty con. Các doanh nghiệp thành viên hoạt động độc lập nhưng chịu sự điều hướng chiến lược của mẹ. Mỗi công ty con là pháp nhân tư nhân có tài sản, tài khoản ngân hàng riêng. Mối liên kết giữa chúng dựa trên quan hệ sở hữu vốn chứ không phải hành chính.

1.2. Ưu điểm của mô hình tổ hợp

Chuyển đổi tổng công ty sang mô hình này mang lại linh hoạt kinh doanh cao hơn, cho phép các công ty con tự quyết định hoạt động trong ngành du lịch. Tăng hiệu quả quản lý, giảm chi phí hành chính. Tổng công ty du lịch Hà Nội có thể tập trung nguồn lực vào phát triển chiến lược, trong khi công ty con chịu trách nhiệm hoạt động kinh doanh thực tế.

II. Kinh nghiệm quốc tế trong áp dụng mô hình công ty mẹ công ty con

Nhiều quốc gia đã thực hiện thành công giải pháp chuyển đổi tổng công ty sang mô hình công ty mẹ - công ty con. Trung Quốc áp dụng mô hình này cho các tổng công ty nhà nước, đạt kết quả tăng hiệu quả kinh doanh đáng kể. CHLB Nga sử dụng cơ chế này để cổ phần hóa các doanh nghiệp trong ngành du lịch và dịch vụ. Ý phát triển mô hình với pháp luật rõ ràng về quyền hạn công ty mẹ. Các quốc gia này chứng minh rằng mô hình công ty mẹ - công ty con tăng năng lực cạnh tranh và hiệu suất hoạt động của các doanh nghiệp nhà nước.

2.1. Kinh nghiệm của Trung Quốc

Trung Quốc cổ phần hóa nhiều tổng công ty nhà nước thành cấu trúc công ty mẹ - công ty con. Kết quả là tăng hiệu quả quản lý, giảm chi phí hành chính. Công ty con có tự chủ kinh doanh lớn hơn, dẫn đến tăng trưởng doanh thu và lợi nhuận đáng kể.

2.2. Mô hình tại các nước châu Âu

CHLB Nga và Ý áp dụng mô hình công ty mẹ - công ty con trong ngành du lịch. Cơ chế này cho phép công ty mẹ tập trung vào chiến lược phát triển, còn công ty con chủ động trong hoạt động sản xuất kinh doanh cụ thể. Pháp luật rõ ràng về quyền hạn giúp hiệu quả hoạt động tăng lên.

III. Thực trạng Tổng công ty du lịch Hà Nội và nhu cầu chuyển đổi

Tổng công ty du lịch Hà Nội (Hanoitourist) được thành lập ngày 24/11/2004, là doanh nghiệp nhà nước hoạt động trong lĩnh vực dịch vụ du lịch. Hiện tại, tổng công ty sở hữu nhiều doanh nghiệp thành viên trong các lĩnh vực khách sạn, lữ hành, nhà hàng. Tuy nhiên, mô hình tổng công ty truyền thống gặp những hạn chế về linh hoạt kinh doanh, hiệu quả quản lý. Giải pháp chuyển đổi tổng công ty sang mô hình công ty mẹ - công ty con sẽ giúp tổng công ty tăng năng lực cạnh tranh trên thị trường du lịch Hà Nội.

3.1. Quá trình hình thành và cơ cấu hiện tại

Tổng công ty du lịch Hà Nội được thành lập từ sáp nhập các doanh nghiệp du lịch nhà nước. Hiện nay, tổng công ty sở hữu doanh nghiệp thành viên hoạt động trong khách sạn, lữ hành, nhà hàng. Cơ cấu tổ chức tổng công ty truyền thống có hạn chế về tính linh hoạt.

3.2. Những hạn chế cần cải thiện

Mô hình tổng công ty hiện nay gặp khó khăn trong quản lý các doanh nghiệp con do quyền hạn không rõ ràng. Hoạt động sản xuất kinh doanh thiếu linh hoạt, hiệu quả. Giải pháp chuyển đổi sang mô hình công ty mẹ - công ty con sẽ tách bạch quyền sở hữu với quyền quản lý, giúp tổng công ty tăng hiệu suất hoạt động.

IV. Những giải pháp chuyển đổi mô hình cho Tổng công ty du lịch Hà Nội

Để thực hiện thành công chuyển đổi tổng công ty sang mô hình công ty mẹ - công ty con, cần triển khai một chuỗi giải pháp toàn diện. Thứ nhất, xây dựng chiến lược tổng công ty rõ ràng, định hướng hoạt động các công ty con trong ngành du lịch. Thứ hai, xác định giá trị doanh nghiệp chính xác trước cổ phần hóa để tăng lượng cổ phiếu bán. Thứ ba, thay đổi cách hạch toán theo tiêu chuẩn quốc tế. Thứ tư, phát triển nguồn nhân lực, nâng cao năng lực quản lý của ban lãnh đạo. Thứ năm, cần hoàn thiện pháp luật về quyền chi phối công ty mẹ.

4.1. Giải pháp về chiến lược và tài chính

Xây dựng chiến lược tổng công ty chi tiết, xác định vị trí của từng công ty con trong mô hình công ty mẹ - công ty con. Xác định giá trị doanh nghiệp dựa trên báo cáo tài chính chuẩn. Thay đổi hệ thống kế toán, sử dụng tiêu chuẩn kế toán quốc tế để tăng tính minh bạch.

4.2. Giải pháp về nhân sự và chính sách

Phát triển nguồn nhân lực chất lượng cao cho ban lãnh đạo tổng công ty và công ty con. Nâng cao năng lực ban kiểm soát trong giám sát hoạt động kinh doanh. Đề xuất Nhà nước hoàn thiện pháp luật về quyền chi phối của công ty mẹ đối với công ty con độc lập.

Trích đoạn nội dung tài liệu

CHƯƠNG 1 MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON VÀ SỰ CẦN THIẾT CHUYỂN ĐỔI TỔNG CÔNG TY NHÀ NƯỚC SANG HOẠT ĐỘNG THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON 1.1 TỔNG QUAN VỀ MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON.1 Khái niệm về mô hình Công ty mẹ-công ty con Theo chuẩn mực kế toán quốc tế IS (1) (International Accouting Standard) công ty mẹ (Parent company) là một thực thể pháp lý có ít nhất một đơn vị trực thuộc – công ty con (Subsidiary). Công ty con cũng là thực thể pháp lý nhưng bị kiểm soát bởi công ty mẹ. Kiểm soát ở đây được hiểu là: - Sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp nhiều hơn 50% phiếu bầu. - Sở hữu 50% phiếu bầu hoặc ít hơn nhưng nắm quyền đối với hơn 50% số phiếu bầu theo sự thỏa thuận với các cổ đông khác; hoặc nắm quyền lãnh đạo, điều hành liên quan đến các chính sách tài chính hay sản xuất kinh doanh (SXKD) của công ty và được qui định tại điều lệ theo sự thỏa thuận hay hợp đồng; hoặc có quyền bổ nhiệm hay miễn nhiệm phần lớn các thành viên của Hội đồng quản trị (HĐQT), Ban lãnh đạo; hay có quyền quyết định, định hướng đến phần lớn số phiếu bầu tại các cuộc họp HĐQT, Ban lãnh đạo.

Theo Luật Công ty của Anh năm 1985 (2), công ty mẹ được hiểu là công ty nắm cổ phần khống chế (trên 50%) ở công ty khác (công ty con). Tuy nhiên, năm 1989 để phù hợp với “Hướng dẫn chính thức lần thứ 7 về luật công ty“ (Seventh Company Law Directive) của Cộng đồng Châu Âu (EC) thì (A) là công ty mẹ của công ty con (B) khi: (1) A là cổ đông nắm giữ đa số phiếu bầu ở B; (1)(1) (Nguồn trích dẫn: International Accouting Standard,2001) (2)(2) (Nguồn trích dẫn: British Coporations Law, 1985) 4 (2) A là cổ đông và có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm phần lớn thành viên HĐQT của B; (3) A có quyền quyết định về chính sách tài chính và sản xuất kinh doanh (SXKD) của B bằng sự thỏa thuận chính thức hay hợp đồng; (4) A là cổ đông của B và có quyền kiểm soát phần lớn phiếu bầu một cách độc lập hay liên kết với các cổ đông khác; (5) A có quyền lợi tham gia điều hành (Participating interest- được hiểu là nắm giữ từ 20% cổ phần) và trên thực tế thực hiện quyền chi phối đối với B hoặc A và B có cùng một cơ chế quản lý thống nhất. Ngoài ra, nếu giữa B và C có quan hệ tương tự như A và B thì A và C có quan hệ như mô hình trên (công ty mẹ-công ty con). Tại Việt NamTheo khoản 1 Điều 189 Luật doanh nghiệp năm 2014 (3) thì: "Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây: a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó; b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó; c) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó".

Như vậy, có thể nêu khái niệm chung về mô hình công ty mẹ-công ty con như sau: “Công ty mẹ-công ty con là một tổ hợp gồm nhiều doanh nghiệp có tư cách pháp nhân độc lập, trong đó doanh nghiệp có tiềm lực mạnh nhất về vốn, công nghệ, thị trường đầu tư và chi phối doanh nghiệp khác trở thành công ty mẹ; doanh nghiệp nhận vốn đầu tư và bị doanh nghiệp khác chi phối trở thành công ty con”. Bản chất và đặc trưng pháp lý chung của mô hình tổ hợp công ty mẹ - công ty con Đặc trưng cơ bản của mô hình Tổ hợp công ty mẹ - công ty con là quyền kiểm soát của một công ty đối với công ty khác dựa trên việc công ty này sở hữu không chỉ là một phần vốn điều lệ mà còn đầu tư cho những công ty này cả công nghệ, sản phẩm, thị trường. Chính vì thế đứng trên góc độ pháp lý, khi nói về mô hình Công ty mẹ - công ty con tức là chúng ta nói về các công ty mẹ, công ty con cụ thể và mối quan hệ đặc biệt giữa chúng, mối quan hệ đã liên kết chúng lại với nhau thành một khối,tuy nhiên, không có chủ thể nào của thị trường được gọi tên là công ty mẹ - công ty con. Để làm rõ bản chất và đặc trưng pháp lý của mô hình công ty mẹ - công ty con thì điều đầu tiên cần làm rõ khái niệm công ty mẹ và khái niệm công ty con, điều kiện pháp lý nào biến một công ty thành mẹ của một công ty khác.

* Bản chất của công ty mẹ và công ty con. Công ty mẹ chính là công ty đầu tư vốn, khoa học công nghệ, kinh nghiệm quản lý… vào một hoặc một số công ty khác thông qua đó nắm quyền kiểm soát chúng. Công ty mẹ còn có tên gọi là công ty nắm vốn. Công ty mẹ là một công ty cổ phần hay công ty trách nhiệm hữu hạn.

Điểm đặc biệt của công ty mẹ không phải là hình thức tổ chức của nó bởi vì đó cũng chỉ là một loại hình công ty đối vốn thông thường.Cơ chế thực thi quyền lực của công ty mẹ đối với các công ty khác mà nó kiểm soát là điều đáng lưu ý nhất ở công ty mẹ. Công ty con là công ty có phần vốn điều lệ đáng kể thuộc sở hữu công ty mẹ, tức là công ty chi phối nó. Sự phụ thuộc của công ty con không phải là sự phụ thuộc trực tiếp theo kiểu chủ quản. Quyền lực của công ty mẹ đối với công ty con được thực thi bởi chính các cơ cấu quyền lực của công ty con.Sự tham gia của những người đại diện sở hữu của công ty mẹ trong cơ cấu quyền lực của công ty con đảm bảo cho công ty mẹ ảnh hưởng quyết định đối với 6 hoạt động sản xuất kinh doanh cũng như chiến lược phát triển của công ty con.

Các công ty con có thể được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần hay công ty TNHH. Trong thực tế các công ty con chủ yếu tồn tại dưới hình thức công ty cổ phần vì hình thức này đảm bảo việc thực hiện sự kiểm soát của công ty mẹ tốt hơn, năng động hơn. Như vậy, bản chất của mô hình công ty mẹ - công ty con thể hiện ở mối quan hệ sở hữu vốn điều lệ giữa chúng với nhau.Sự vận động của các cổ phần trong vốn điều lệ dẫn tới sự vận động của quyền sở hữu.Sự thay đổi mức sở hữu của công ty này đối với vốn điều lệ của một công ty khác dẫn tới sự thiết lập mối quan hệ mẹ - con hoặc chấm dứt mối quan hệ đó. * Đặc trưng pháp lý của mô hình Công ty mẹ - công ty con thể hiện ở những điểm chủ yếu sau: Thứ nhất, các chủ thể tham gia trong mô hình công ty mẹ - công ty con vẫn giữ nguyên được sự độc lập của mình về kinh tế và pháp lý.

Có nghĩa là công ty mẹ và công ty con có tư cách pháp nhân độc lập, công ty mẹ và công ty con sẽ có mối quan hệ độc lập về tài sản, về cơ cấu tổ chức quản lý và tự chịu trách nhiệm về các khoản nợ cũng như các nghĩa vụ tài sản của mình trong phạm vi số tài sản của mình.Việc duy trì sự độc lập về kinh tế và pháp lý giữa công ty mẹ và công ty con sẽ hạn chế sự kiểm soát mang tính chất hành chính của tập đoàn, tạo điều kiện để các mối quan hệ giữa chúng được chi phối chủ yếu thông qua sự vận động của lợi ích sỡ hữu. Thứhai, nền tảng của mối liên kết là sự vận động của vốn thông qua các hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Khác với mối quan hệ giữa các thành viên trong các tổng công ty, nơi vốn được tổng công ty giao và tổng công ty điều chuyển khi cần thiết; trong mô hình công ty mẹ - công ty con, vốn hình thành theo cơ chế góp hoặc chuyển nhượng. Hình thức pháp lý của việc góp vốn hoặc chuyển nhượng vốn là các hợp đồng chứ không phải là các quyết định hành chính của công ty mẹ.Các giao dịch bán quyền kiểm soát là hình thức 7 chủ yếu trong việc hình thành quan hệ công ty mẹ - công ty con.

Quan hệ công ty mẹ - công ty con được hình thành theo những phương thức sau đây: - Công ty mẹ thành lập công ty con và đầu tư vào đó hoặc ở mức tuyệt đối hoặc ở mức chi phối. - Công ty mẹ tìm cách chi phối các doanh nghiệp đang tồn tại thông qua các giao dịch mua bán cổ phần của công ty này. Mục tiêu của những giao dịch này là tạo ra được lượng cổ phần đủ để kiểm soát công ty cần thôn tính.Những giao dịch mang tính chất thôn tính này thường xảy ra ở các nền kinh tế thị trường phát triển cao như Mỹ, Nhật Bản, EU. - Phát hành cổ phần mới và đầu tư vào các doanh nghiệp đang tồn tại không phải là vốn mà bằng chính cổ phần của mình hoặc trao đổi cổ phần.

Phương thức này phải được coi là đầu tư bằng cổ phần và thường được thực hiện đối với các cổ phần có giá trị và có uy tín. Thứ ba, cơ chế kiểm soát giữa công ty mẹ đối với công ty con được thực hiện căn cứ vào số lượng cổ phần mà công ty mẹ sở hữu. Một công ty muốn trở thành công ty mẹ thì phải sỡ hữu được cổ phần đủ để có thể kiểm soát được công ty con thông qua đại diện của mình tại hội đồng quản trị của công ty này. Toàn bộ quá trình ra quyết định và hoạch định chính sách của công ty con do chính bộ máy quản lý của nó mà cụ thể là đại hội cổ đông và hội đồng quản trị thực hiện.

Không có bất cứ sự chi phối trực tiếp nào theo phương thức hành chính từ phía công ty mẹ. Thứ tư, theo mô hình công ty mẹ - công ty con không tồn tại cơ chế quản lý hành chính như ở trong hệ thống cơ quan quản lý nhà nước. Công ty mẹ có bộ máy riêng của nó, bộ máy quản lý này phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp mà công ty mẹ đang hoạt động cũng như quy mô của nó. Công ty mẹ không theo dõi và thực hiện quá trình giám sát, quản lý trực tiếp đối với công ty con.