MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề tài Hoạt động mua bán và sáp nhập (Mergers and Acquisitions – M&A) được bắt đầu vào cuối thế kỷ 19, đầu thế kỷ 20, là thuật ngữ để chỉ sự kết hợp giữa hai hay nhiều doanh nghiệp với nhau thông qua hình thức sáp nhập, hợp nhất hay mua lại. M&A mang lại lợi ích to lớn cho tất cả các bên tham gia. Nó giúp các doanh nghiệp giảm chi phí đầu tư, tập trung các nguồn lực và tận dụng mọi thế mạnh của các bên tham gia đạt được lợi thế cạnh tranh trên thị trường.
Trên thế giới, hoạt động mua bán, sáp nhập được coi là một trong những giải pháp tổ chức lại các doanh nghiệp, đồng thời cũng tạo ra xu thế tập trung lại để thống nhất, tập hợp các nguồn lực về tài chính, công nghệ, nhân lực, thương hiệu nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh. Trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, hoạt động mua bán và sáp nhập NHTM là xu hướng phổ biến nhằm cải tổ hệ thống NHTM, tăng cường tính cạnh tranh và khai thác các lợi thế kinh tế. Lịch sử hoạt động M&A NHTM trên thế giới cho thấy hoạt động này, ngoài việc đem lại lợi ích giúp các NHTM nâng cao năng lực tài chính còn mang đến những kết quả khả quan khác như gia tăng lợi nhuận, tinh giảm bộ máy hoạt động, tiết kiệm chi phí xâm nhập thị trường hay giải cứu các NHTM bên bờ vực phá sản. Tại Việt Nam, hoạt động M&A xuất hiện từ năm 1997 và thị trường cho hoạt động này phát triển kể từ năm 2006, khi mà Luật doanh nghiệp 2005 có hiệu lực và đi vào đời sống.
Trong quá trình tái cơ cấu hệ thống NH, hoạt động M&A đóng vai trò hết sức quan trọng. Vấn đề tái cấu trúc nền kinh tế nói chung và hệ thống NH nói riêng đã trở thành điểm nóng ở Việt Nam trong thời gian qua. Nghị quyết số 05- NQ/TW Hội nghị lần thứ tư Ban Chấp hành Trung ương Đảng khóa XII với những nội dung chính về một số chủ trương, chính sách lớn nhằm tiếp tục đổi mới mô hình tăng trưởng, nâng cao chất lượng tăng trưởng, năng suất lao động, sức cạnh tranh của nền kinh tế trong đó đưa ra các mục tiêu về cơ cấu lại thị trường tài chính, trọng tâm là các TCTD với mục tiêu cụ thể là tiếp tục lành mạnh hoá tình hình tài chính, nâng cao năng lực quản trị của các TCTD theo quy định của pháp luật và phù hợp với thông lệ quốc tế. Đối với hệ thống NHTM Việt Nam, đứng trước thách thức lớn khi mà tình hình kinh tế vĩ mô đất nước gặp nhiều khó khăn, những yếu kém của hệ 2 thống NH tích tụ trong một thời gian dài đã lộ rõ, cạnh tranh giữa các NHTM ngày càng khắt khe hơn, khiến hoạt động mua bán, sáp nhập NHTM trở thành một xu thế tất yếu.
Hoạt động M&A NHTM tại Việt Nam đã bước đầu phát triển cả về số lượng và giá trị, tuy nhiên quy mô, phương thức thực hiện vẫn còn khiêm tốn so với các nước trong khu vực và trên thế giới, trong quá trình triển khai hoạt động M&A NHTM cũng xuất hiện nhiều bất cập, khó khăn. Xuất phát từ bối cảnh tái cấu trúc hệ thống ngân hàng diễn ra ngày càng sâu rộng, từ tính tất yếu của khuynh hướng mua bán sáp nhập toàn cầu nhằm tạo sức mạnh cho các NHTM trên thế giới, việc tiếp tục nghiên cứu những vấn đề lý luận và thực tiễn giúp đẩy mạnh hoạt động M&A NHTM ở Việt Nam là một điều vô cùng cần thiết. Nhận thức được tính bức thiết của vấn đề tôi đã lựa chọn nghiên cứu đề tài “Hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại tại Việt Nam” làm đề tài nghiên cứu của mình. Tổng quan tình hình nghiên cứu 2.
Tình hình nghiên cứu trên thế giới Hoạt động mua bán và sáp nhập đã xuất hiện từ rất lâu trên thế giới, cho đến nay đã có khá nhiều các công trình nghiên cứu lý thuyết và thực nghiệm liên quan đến hoạt động mua bán sáp nhập nói chung và hoạt động mua bán và sáp nhập NH nói riêng.L trong nghiên cứu “Financial characteristics of merged firms”, (1973) Journal of financial and quantitative analysis [94] nghiên cứu các nhân tố ảnh hưởng đến việc ra quyết định thưc hiện mua bán sáp nhập. Trong nghiên cứu này tác giả thực hiện phân tích định lượng trên cơ sở các yếu tố: Mức độ tăng trưởng, quy mô vốn, chính sách cổ tức, tình hình thanh khoản, lợi nhuận, đòn bẩy tài chính, quy mô thị trường chứng khoán là những nhân tố có tác động đến chiến lược M&A của doanh nghiệp. Thông qua việc nghiên cứu các yếu tố độc lập này tác giả đưa ra kết luận rằng trong các nhân tố đó thì yếu tố quy mô vốn và lợi nhuận chính là 2 nhân tố căn bản tác động tới việc thực hiện M&A của doanh nghiệp.Galpin và Mark Herndon trong nghiên cứu “The complete guide to mergers and acquisitions: process tools to support M&A integration at every level” (1999) [95] đưa ra những nội dung hướng dẫn hoàn chỉnh về hợp nhất và sáp nhập, 3 là cuốn cẩm nang để lập kế hoạch và quản lý tích hợp sau khi sáp nhập, bao gồm đầy đủ các hướng dẫn, công cụ hoàn chỉnh về sáp nhập và mua lại, là hướng đi cho các doanh nghiệp muốn tối đa hoá giá trị của giao dịch, cung cấp thông tin cho phép các công ty nhanh chóng và thận trọng nắm bắt được các kết hợp chi phí và doanh thu dự tính và để thúc đẩy tổ chức được kết hợp về phía trước. Trong cuốn sách này, các tác giả đi xem xét các công cụ hỗ trợ quá trình M&A ở mọi cấp độ, nghiên cứu sự phức tạp trong các vụ sáp nhập thành công cũng như cách đối diện với nhiều vấn đề cần giải quyết, đặc biệt là vấn đề sắp xếp điều hành cùng với những chiến lược của tổ chức mới, sự phù hợp về tổ chức, sự phù hợp về văn hóa tổ chức, thời điểm ra quyết định.
Tác giả cho rằng về cơ bản một thương vụ M&A được xem là thành công khi giá trị cổ đông tăng lên nhanh hơn so với trước khi thương vụ được tiến hành, tuy nhiên trong nhiều trường hợp các công ty sáp nhập đều không đạt mục tiêu chiến lược đã đề ra, nhân tố phổ biến nhất gây ra những thất bại là các vấn đề về nhân sự và các vấn đề liên quan đến văn hóa tổ chức của công ty. Trách nhiệm quản lý toàn bộ chính sách và định hướng của doanh nghiệp và các thương vụ M&A thuộc về trách nhiệm của ban giám đốc, các cấp quản lý cần cân nhắc thấu đáo tới các vấn đề của công ty. Tác giả thiết lập sơ đồ các vấn đề và quy trình M&A trong đó gồm các nội dung: hình thành (xác định chiến lược kinh doanh, xác định chiến lược tăng trưởng, xác định tiêu chí mua lại, bắt đầu thực hiện chiến lược); định vị (xác định các công ty và thị trường mục tiêu, chọn mục tiêu, công bố thư ngỏ, xây dựng kế hoạch M&A, thư đề xuất về vấn đề bảo mật); điều tra (thực hiện phân tích thẩm tra tài chính, nhân sự, văn hóa, pháp lý, môi trường, vốn tri thức, xây dựng các kế hoạch M&A sơ bộ, quyết định việc đàm phán); đàm phán (thiết lập các điều khoản thương vụ về pháp lý, cấu trúc và tài chính, nhân sự chủ chốt); thực hiện M&A (hoàn thiện và thực thi các kế hoạch); thúc đẩy (gắn kết các mục tiêu của tổ chức với chiến lược kinh doanh để duy trì thành công của tổ chức trong tương lai, tối đa hóa giá trị lâu dài của tổ chức hậu M&A). Tác giả đặc biệt nhấn mạnh vai trò của truyền thông trong hoạt động mua bán sáp nhập.
Để đảm bảo sự thành công của một thương vụ M&A, điều quan trọng là có được sự đồng thuận của các bên trong giao dịch mua bán, ngoài ra còn các mối quan hệ với cổ đông và đội ngũ nhân sự. Các phương thức truyền thông tới các chủ thể này cần mô tả sự hợp lý và cần thiết của giao dịch M&A, vai trò mới của đội ngũ nhân sự hay những 4 lợi ích mà khách hàng, cổ đông, doanh nghiệp mong đợi. Phương thức truyền thông được sử dụng có thể thông qua các website, thư điện tử, các bài diễn thuyết, ấn bản báo chí, cuộc họp trực tiếp…Nội dung truyền thông ở các phương tiện càng nhất quán thì độ tin cậy được tạo ra càng cao. Tác giả cũng khuyến cáo trong mỗi thương vụ M&A thường sẽ xuất hiện những tin đồn thất thiệt, việc đưa ra những thông tin chính xác và hiệu quả là cách tốt nhất để kiểm soát và hạn chế những rủi ro từ những tin đồn thất thiệt đó.Dymski trong nghiên cứu “The Global bank merger wave: Implication for developing country” (2002) [76], tạp chí The Developing Economies, số 40, trang 435–466, tháng 12/2002 xem xét lại nguyên nhân và tác động của làn sóng sáp nhập NH toàn cầu, đặc biệt là đối với các nền kinh tế đang phát triển.
Trong khi những nghiên cứu trước đó giả định rằng việc thực hiện M&A xuyên quốc gia mang lại hiệu quả theo định hướng cụ thể và trường hợp của Hoa Kỳ là trường hợp tiêu biểu thì trong nghiên cứu này tác giả lập luận rằng những kinh nghiệm của Hoa Kỳ là cá biệt, không phải mô hình chung cho tất cả các quốc gia khác, và sáp nhập NH là không hiệu quả theo định hướng; thay vào đó, làn sóng sáp nhập này đã nảy sinh do những yếu tố thuộc về cầu trúc vĩ mô và vì sự thay đổi theo thời gian trong động cơ chiến lược của các NH. Bài viết này cho rằng các NH lớn tham gia vào các vụ sáp nhập xuyên biên giới vì họ muốn đạt được mục tiêu mở rộng việc cung cấp các dịch vụ tài chính ở các quốc gia khác. Đối với các nền kinh tế đang phát triển, việc mua lại xuyên biên giới của các NHTM địa phương với các NHTM nước ngoài mang lại những tác động hỗn hợp; và nó không đơn thuần chỉ là những tác động tích cực. Ingo Walter trong nghiên cứu “Mergers and acquisitions in banking and finance: what works, what fails, and why” (2004) [77] Oxford University Press, Inc, pp 70-108 nghiên cứu một cách rõ ràng và trực quan cũng như toàn diện về sáp nhập và mua lại trong ngành dịch vụ tài chính.
Cuốn sách này xem xét các vấn đề quản lý quan trọng, tập trung vào các giao dịch M&A như một công cụ quan trọng trong chiến lược kinh doanh với mục tiêu để gia tăng giá trị cổ đông.