MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề tài Thâu tóm và hợp nhất công ty (tạm dịch từ Mergers and Acquisition – M&A) là những hoạt động kinh doanh và quản trị không xa lạ ở các nền kinh tế phát triển trên thế giới. Vào những năm đầu của thế kỷ XXI, nền kinh tế thế giới tiếp tục chứng kiến một làn sóng M&A dƣới những hình thức đa dạng và quy mô lớn chƣa từng có. Làn sóng này không chỉ bó hẹp ở các nƣớc kinh tế phát triển mà còn lan tỏa sang các nền kinh tế mới nổi và đang phát triển nhƣ Hàn Quốc, Singapore, Ấn Độ, Trung Quốc,… Ở Việt Nam, sự phát triển mạnh mẽ của thị trƣờng chứng khoán từ năm 2006, các doanh nghiệp (DN) có thêm nhiều cơ hội thu hút vốn đầy tiềm năng từ kênh này.
Thêm vào đó, với sự ra đời của Luật Cạnh tranh năm 2004, Luật Doanh nghiệp năm 2005, Luật Đầu tƣ năm 2005 (thực hiện từ tháng 7/2006) và Luật chứng khoán năm 2007 đã tạo ra một môi trƣờng pháp lý minh bạch hơn cho các DN và nhà đầu tƣ. Đây thực sự là một “đòn bẫy” cho tiến trình cổ phần hóa DN nhà nƣớc và sự mở rộng hoạt động kinh doanh của khu vực tƣ nhân. “Hoạt động M&A ở Việt Nam cũng bắt đầu manh nha, ngày càng rõ nét và công khai minh bạch hơn. Các chuyên gia kinh tế nhận định rằng thị trƣờng M&A ở Việt Nam đang trở thành một thị trƣờng tiềm năng, với tốc độ phát triển lên tới 30-40%/năm” [4].
Theo thống kê của Institude of Mergers, Acquisition and Alliances (Bloomberg), giá trị M&A ở Việt Nam đã thiết lập những kỷ lục mới trong thời gian qua là 4,2 tỷ USD vào năm 2012 và 4,3 tỷ USD vào năm 2015. Về mặt kế toán, đến nay Luật Kế toán số 88/2015/QH13 đã đƣợc Quốc hội ban hành và Bộ Tài chính đã ban hành 26 chuẩn mực kế toán Việt Nam (VAS), đã tạo nên khuôn khổ pháp lý về kế toán, đáp ứng yêu cầu phát triển kinh tế trong tiến trình hội nhập quốc tế của đất nƣớc nói chung. Trong đó, Luan van 2 việc ban hành chuẩn mực kế toán Việt Nam số 11 – Hợp nhất kinh doanh (VAS 11) cuối năm 2005 là cơ sở để các công ty có giao dịch hợp nhất kinh doanh (HNKD) thực hiện ghi nhận tài sản, nợ phải trả có thể xác định đƣợc, các khoản tiềm tàng của bên bị mua. VAS 11 đƣợc xây dựng dựa trên cơ sở của chuẩn mực kế toán quốc tế số 22 – Business Combination (IAS 22) phiên bản năm 1998.
Tuy nhiên IAS 22 đã hết hiệu lực và đƣợc thay thế bởi chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế số 3 – Business Combination (IFRS 3) từ năm 2004. Đến nay, IFRS 3 đã nhiều lần đƣợc sửa đổi nhƣng VAS 11 vẫn chƣa lần nào đƣợc cập nhật và sửa đổi. Đối với các nhà đầu tƣ, chất lƣợng, tính minh bạch và tính so sánh đƣợc của thông tin trên báo cáo tài chính (BCTC) của DN, đặc biệt là các công ty đại chúng là hết sức quan trọng. Do đó, việc áp dụng thống nhất các nguyên tắc và phƣơng pháp kế toán trong lập và trình bày BCTC sẽ cải thiện chất lƣợng thông tin, tăng tính minh bạch và đặc biệt là tăng khả năng so sánh của thông tin tài chính, từ đó giúp nhà đầu tƣ giảm chi phí và rủi ro trong xử lý thông tin tài chính.
Chính vì vậy, trong thời gian qua một số DN Việt Nam đã tự nguyện áp dụng Chuẩn mực kế toán quốc tế (IAS) và Chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế (IFRS) để lập và trình bày BCTC song song với việc lập BCTC theo Chuẩn mực kế toán Việt Nam (VAS). Trong số đó có Tập đoàn Vingroup (trƣớc năm 2012 là Công ty cổ phần Vincom) là công ty phi tài chính đầu tiên ở Việt Nam thực hiện việc lập BCTC theo VAS và IAS/IFRS từ năm 2012. Vì vậy, nhằm đáp ứng yêu cầu quản lý của nền kinh tế thị trƣờng đang trong giai đoạn hoàn thiện và yêu cầu hội nhập kinh tế, Bộ Tài chính đã ra ban hành Quyết định số 1001/QĐ-BTC ngày 04/05/2011 thành lập Ban nghiên cứu, xây dựng, ban hành, công bố chuẩn mực kế toán Việt Nam để triển khai thực hiện việc soạn thảo nghiên cứu, xây dựng ban hành và công bố mới các Luan van 3 chuẩn mực kế toán chƣa ban hành và hoàn thiện, ban hành lại 26 chuẩn mực kế toán đã ban hành trƣớc đây cho phù hợp với hệ thống chuẩn mực kế toán quốc tế (IAS/IFRS). “Dự kiến, từ nay đến hết 2018, trong khi chưa áp dụng IFRS, Việt Nam phải hoàn thiện lại 26 VAS trên cơ sở sửa đổi, bổ sung và cập nhật có chọn lọc những nội dung mới của IFRS, phù hợp với điều kiện nền kinh tế và trình độ quản lý của Việt Nam.
Ngoài ra, đến 2020, cần nghiên cứu để ban hành thêm một số Chuẩn mực mà Việt Nam còn thiếu so với IFRS… Một số nội dung quan trọng dự kiến sẽ được cập nhật vào VAS như: + Bổ sung các mô hình kế toán như đánh giá lại tài sản, kế toán phòng ngừa rủi ro, kế toán giá trị hợp lý (GTHL), tổn thất tài sản. + Cập nhật các thay đổi của IFRS đối với các giao dịch như HNKD, kế toán thuê tài sản, trình bày BCTC riêng và BCTC hợp nhất. + Bổ sung các kỹ thuật xác định giá trị có thể thu hồi, GTHL. Cho phép thực hiện các ước tính tương lai về dòng tiền, về các khoản lỗ của hợp đồng có rủi ro lớn,…” [11].
Nhƣ vậy, có thể thấy rằng việc nghiên cứu về các chuẩn mực kế toán, trong đó có chuẩn mực về HNKD ở Việt Nam là hết sức cần thiết. Tính đến nay, các công trình nghiên cứu liên quan đến giao dịch HNKD chƣa nhiều. Các nghiên cứu của các tác giả Bùi Văn Dƣơng và cộng sự [7], Trần Tống Hòa Dung [5] và Trần Thị Huyền Thu [9] đề cập đến các giải pháp để hoàn thiện VAS 11 trên cơ sở đối chiếu và so sánh với phiên bản IFRS 3 ban hành từ năm 2004. Nghiên cứu gần đây của tác giả Trần Hồng Vân [10] là một nghiên cứu đánh giá tƣơng đối toàn diện cả lý luận và thực tiễn về sự hòa hợp của VAS và IAS/IFRS về việc lập và trình bày BCTC hợp nhất, nhƣng đây lại không phải là một nghiên cứu về giao dịch HNKD.
Xuất phát từ những nhận định trên, tôi quyết định lựa chọn hƣớng nghiên cứu về vấn đề HNKD. Tuy nhiên, với thời gian nghiên cứu và khả năng tiếp Luan van 4 cận với nguồn dữ liệu sơ cấp của doanh nghiệp bị hạn chế, đề tài của tác giả chỉ giới hạn trong phạm vi ghi nhận và công bố thông tin về lợi thế thƣơng mại (LTTM) trong HNKD, với dữ liệu nghiên cứu là các giao dịch hợp nhất đƣợc công bố trên BCTC hợp nhất theo VAS và theo IAS/IFRS của Tập đoàn Vingroup giai đoạn 2012 – 2016. Vì vậy, tôi lựa chọn đề tài “Ghi nhận và công bố thông tin về lợi thế thƣơng mại và tài sản vô hình khác trong hợp nhất kinh doanh – Trƣờng hợp của tập đoàn Vingroup” để làm đề tài cho luận văn Thạc sỹ của mình. Mục tiêu nghiên cứu Luận văn nhằm đánh giá việc ghi nhận và công bố thông tin về LTTM và tài sản vô hình (TSVH) khác trong HNKD ở Tập đoàn Vingroup theo VAS 11 và IFRS 3, từ đó đƣa ra một số đề xuất về việc vận dụng chuẩn mực HNKD ở Tập đoàn nói riêng và các công ty mẹ nói chung ở Việt Nam.
Câu hỏi nghiên cứu Câu hỏi 1: Mức độ ghi nhận và công bố thông tin về LTTM và tài sản vô hình khác trong HNKD trong BCTC của Tập đoàn Vingroup theo VAS 11 và IFRS 3 nhƣ thế nào? Câu hỏi 2: Mức độ tuân thủ của tập đoàn Vingroup đối với việc công bố các thông tin về HNKD so với yêu cầu của VAS 11 và IFRS 3 nhƣ thế nào? Câu hỏi 3: Những đề xuất nào cho việc vận dụng đầy đủ chuẩn mực HNKD liên quan đến ghi nhận và công bố thông tin về LTTM và TSVH khác ở Việt Nam? 4. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu - Đối tƣợng nghiên cứu của đề tài là việc ghi nhận và công bố thông tin về LTTM và tài sản vô hình khác trong HNKD. Kế toán hợp nhất kinh doanh bao gồm ba khía cạnh: đo lƣờng, ghi nhận và công bố thông tin. Do khía cạnh đo lƣờng hợp nhất không thể tiếp cận đƣợc thông tin về phƣơng pháp đo Luan van 5 lƣờng, các đề tài nghiên cứu trong lĩnh vực này chỉ đề cập đến hai khía cạnh còn lại là ghi nhận và công bố thông tin-những thông tin sẵn có thông qua báo cáo tài chính.
Mặt khác, ghi nhận và công bố thông tin về LTTM và TSVH khác luôn là đối tƣợng đƣợc quan tâm của các nhà nghiên cứu, do phải thực hiện nhiều xét đoán, phân tích mang tính chủ quan của ngƣời quản lý. - Phạm vi nghiên cứu: + Về nội dung: Nhƣ đã đề cập ở đối tƣợng nghiên cứu, đề tài chỉ bàn về khía cạnh ghi nhận và công bố thông tin về LTTM và tài sản vô hình khác trong HNKD theo VAS 11 và IFRS 3. + Về không gian: Hợp nhất kinh doanh là một nghiệp vụ kinh tế phức tạp, chỉ diễn ra ở các công ty lớn. Do thời gian có hạn, đề tài chỉ nghiên cứu một trƣờng hợp điển hình, đại diện cho việc ứng dụng các chuẩn mực kế toán có liên quan đến hợp nhất kinh doanh rõ nét nhất, đó là Tập đoàn Vingroup.
Việc chọn Tập đoàn Vingroup cũng do công ty này có áp dụng theo cách tự nguyện chuẩn mực quốc tế để kế toán hợp nhất kinh doanh, và đây cũng là doanh nghiệp có quy mô lớn, có nhiều giao dịch hợp nhất kinh doanh. + Về thời gian: Luận văn phân tích qua 22 giao dịch hợp nhất kinh doanh ở Tập đoàn trong gian đoạn 5 năm, từ 2012-2016, một khoảng thời gian đủ dài để xem xét tiến triển áp dụng các chuẩn mực kế toán có liên quan đến hợp nhất kinh doanh. Phƣơng pháp nghiên cứu Phƣơng pháp nghiên cứu định tính kết hợp định lƣợng. Cụ thể: - Phƣơng pháp khảo cứu tài liệu, thu thập tài liệu, phân tích, so sánh, tổng hợp VAS 11 và IFRS 3 nhằm làm rõ sự khác biệt giữa hai chuẩn mực này về việc ghi nhận và công bố thông tin về LTTM và tài sản vô hình khác.