Luận văn thạc sĩ lợi thế và thách thức hậu sáp nhập đối với ngân hàng thương mại cổ phần đầu tư và phát triển việt nam

Khám phá lợi thế và thách thức sau sáp nhập của Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đầu tư và Phát triển Việt Nam trong luận văn thạc sĩ.

• Tác giả: Dương Hạnh Linh
• Người hướng dẫn: PGS.TS Võ Xuân Vinh
• Trường học: Trường Đại Học Kinh Tế TP. Hồ Chí Minh
• Chuyên ngành: Tài Chính – Ngân Hàng
• Đề tài: Lợi Thế và Thách Thức Hậu Sáp Nhập Đối Với Ngân Hàng Thương Mại Cổ Phần Đầu Tư và Phát Triển Việt Nam
• Loại tài liệu: luận văn thạc sĩ
• Năm xuất bản: 2017
• Địa điểm: TP Hồ Chí Minh

Mục lục chi tiết

• LỜI CAM ĐOAN
• 1. CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU ĐỀ TÀI LỢI THẾ VÀ THÁCH THỨC HẬU SÁP NHẬP ĐỐI VỚI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN VIỆT NAM
• 1.1. Lý do chọn đề tài
• 1.2. Mục tiêu nghiên cứu
• 1.2.1. Mục tiêu chung
• 1.2.2. Mục tiêu cụ thể
• 1.3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
• 1.4. Phương pháp nghiên cứu
• 1.5. Kết cấu của luận văn
• 1.6. Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của đề tài lợi thế và thách thức hậu sáp nhập đối với ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam
• 2. CHƯƠNG 2: TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG, LỢI THẾ VÀ THÁCH THỨC HẬU SÁP NHẬP
• 2.1. Một số khái niệm về sáp nhập và mua lại
• 2.1.1. Khái niệm sáp nhập và mua lại
• 2.2. Phân loại sáp nhập và mua lại
• 2.2.1. Hình thức liên kết theo giác độ kinh tế
• 2.2.2. Dựa vào thái độ của công ty mục tiêu
• 2.2.3. Dựa vào chủ thể thực hiện
• 2.3. Phân biệt giữa sáp nhập và mua lại
• 2.3.1. Hình thức thực hiện
• 3. CHƯƠNG 3: LỢI THẾ VÀ THÁCH THỨC HẬU SÁP NHẬP ĐỐI VỚI NGÂN HÀNG TMCP ĐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN VIỆT NAM
• 3.1. Quá trình sáp nhập ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam và ngân hàng TMCP Phát triển nhà đồng bằng sông Cửu Long
• 3.1.1. Khung pháp lý cho hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam
• 3.1.2. Quá trình sáp nhập ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam và ngân hàng TMCP Phát triển nhà đồng bằng sông Cửu Long
• 3.1.2.1. Vị thế của ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam và ngân hàng TMCP Phát triển nhà Đồng bằng sông Cửu Long trước khi sáp nhập
• 3.1.2.2. Vị thế của ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam và ngân hàng TMCP Phát triển nhà Đồng bằng sông Cửu Long năm 2014 so với một số ngân hàng
• 3.1.3. Vị thế của ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam so với một số ngân hàng TMCP khác sau khi sáp nhập
• 3.2. Lợi thế và thách thức hậu sáp nhập đối với ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam
• 3.2.1. Lợi thế hậu sáp nhập đối với ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam
• 3.2.1.1. Tăng quy mô ngân hàng
• 3.2.1.2. Mở rộng thị trường, giảm chi phí gia nhập thị trường, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ
• 3.2.1.3. Gia tăng giá trị, vị thế cạnh tranh của ngân hàng
• 3.2.1.4. Gia tăng giá trị về mặt tài chính
• 3.2.2. Thách thức hậu sáp nhập đối với ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam
• 3.2.2.1. Ảnh hưởng tâm lý của cổ đông khi quyền lợi bị ảnh hưởng
• 3.2.2.2. Xung đột mâu thuẫn giữa các cổ đông lớn
• 3.2.2.3. Văn hóa doanh nghiệp bị ảnh hưởng
• 3.2.2.4. Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự
• 3.2.2.5. Gia tăng nợ xấu
• 4. CHƯƠNG 4: GIẢI PHÁP PHÁT HUY CÁC LỢI THẾ VÀ GIẢI QUYẾT CÁC VẤN ĐỀ TỒN TẠI HẬU SÁP NHẬP ĐỐI VỚI NGÂN HÀNG BIDV
• 4.1. Định hướng phát triển của BIDV trong giai đoạn 2016-2020
• 4.2. Giải pháp phát huy các lợi thế và giải quyết các vấn đề còn tồn tại hậu sáp nhập đối với ngân hàng BIDV
• 4.2.1. Nhóm giải pháp phát huy các lợi thế BIDV đạt được hậu sáp nhập
• 4.2.1.1. Nhóm giải pháp phát huy lợi thế gia tăng quy mô, giá trị thị trường, nâng cao năng lực tài chính và hiệu quả kinh doanh
• 4.2.1.2. Nhóm giải pháp phát huy lợi thế mở rộng thị trường, đa dạng hóa sản phẩm
• 4.2.2. Nhóm giải pháp giải quyết các vấn đề còn tồn tại hậu sáp nhập
• 4.2.2.1. Nhóm giải pháp về xử lý nợ xấu
• 4.2.2.2. Nhóm giải pháp về tín dụng và quản trị rủi ro
• 4.2.2.3. Nhóm giải pháp về chất lượng nguồn nhân lực
• Tài liệu tham khảo
• Phụ lục

Tóm tắt

I. Lợi thế và thách thức hậu sáp nhập

Hoạt động sáp nhập ngân hàng đã trở thành một xu hướng quan trọng trong ngành tài chính, đặc biệt là đối với ngân hàng thương mại cổ phần. Sau khi sáp nhập, ngân hàng có thể đạt được nhiều lợi thế cạnh tranh như tăng quy mô, mở rộng thị trường và giảm chi phí hoạt động. Cụ thể, việc tăng trưởng kinh tế và đầu tư vào công nghệ mới giúp ngân hàng nâng cao hiệu quả hoạt động. Tuy nhiên, bên cạnh những lợi ích, ngân hàng cũng phải đối mặt với nhiều thách thức trong ngành ngân hàng như xung đột giữa các cổ đông, ảnh hưởng tâm lý của cổ đông và gia tăng nợ xấu. Những vấn đề này cần được quản lý chặt chẽ để đảm bảo sự phát triển bền vững.

1.1 Lợi thế hậu sáp nhập

Sau khi sáp nhập, ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV) đã có những lợi thế cạnh tranh rõ rệt. Đầu tiên, quy mô của ngân hàng được mở rộng, giúp tăng cường khả năng huy động vốn và cho vay. Thứ hai, việc đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ giúp ngân hàng tiếp cận được nhiều phân khúc khách hàng hơn. Cuối cùng, gia tăng giá trị tài chính và vị thế cạnh tranh trên thị trường tài chính là những yếu tố quan trọng giúp BIDV khẳng định vị thế của mình trong ngành ngân hàng. Theo một nghiên cứu, việc cải cách ngân hàng sau sáp nhập đã giúp BIDV nâng cao hiệu quả hoạt động lên đến 20%.

1.2 Thách thức hậu sáp nhập

Mặc dù có nhiều lợi thế, BIDV cũng phải đối mặt với nhiều thách thức sau khi sáp nhập. Một trong những vấn đề lớn nhất là xung đột mâu thuẫn giữa các cổ đông lớn, điều này có thể dẫn đến sự không ổn định trong quản lý. Thêm vào đó, văn hóa doanh nghiệp có thể bị ảnh hưởng, gây khó khăn trong việc hòa nhập các đội ngũ nhân viên từ hai ngân hàng khác nhau. Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự cũng là một thách thức lớn, khi nhân viên có thể cảm thấy không an toàn về vị trí của mình. Cuối cùng, gia tăng nợ xấu là một vấn đề nghiêm trọng mà ngân hàng cần phải giải quyết để duy trì sự ổn định tài chính.

II. Giải pháp phát huy lợi thế và giải quyết thách thức

Để phát huy các lợi thế và giải quyết các thách thức hậu sáp nhập, BIDV cần thực hiện một số giải pháp chiến lược. Đầu tiên, ngân hàng cần xây dựng một chiến lược phát triển ngân hàng rõ ràng, tập trung vào việc nâng cao tính thanh khoản và quản lý rủi ro hiệu quả. Thứ hai, việc cải cách ngân hàng cần được thực hiện để tối ưu hóa quy trình hoạt động và giảm thiểu chi phí. Cuối cùng, ngân hàng cần chú trọng đến việc phát triển dịch vụ tài chính và chất lượng nguồn nhân lực để đáp ứng nhu cầu ngày càng cao của khách hàng.

2.1 Nhóm giải pháp phát huy lợi thế

Để phát huy các lợi thế sau sáp nhập, BIDV cần tập trung vào việc tăng cường hiệu quả hoạt động thông qua việc áp dụng công nghệ mới. Việc đầu tư vào công nghệ ngân hàng số sẽ giúp ngân hàng cải thiện trải nghiệm khách hàng và tăng cường khả năng cạnh tranh. Bên cạnh đó, ngân hàng cũng cần mở rộng thị trường và đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ để thu hút thêm khách hàng. Theo một báo cáo, ngân hàng có thể tăng trưởng doanh thu lên đến 30% nếu thực hiện tốt các chiến lược này.

2.2 Nhóm giải pháp giải quyết thách thức

Để giải quyết các thách thức hậu sáp nhập, BIDV cần xây dựng một kế hoạch quản lý rủi ro chặt chẽ. Việc xử lý nợ xấu cần được ưu tiên hàng đầu, nhằm đảm bảo sự ổn định tài chính của ngân hàng. Thêm vào đó, ngân hàng cũng cần chú trọng đến việc xây dựng văn hóa doanh nghiệp tích cực, tạo ra môi trường làm việc thân thiện và khuyến khích sự hợp tác giữa các nhân viên. Cuối cùng, việc đào tạo và phát triển nguồn nhân lực là rất quan trọng để nâng cao năng lực cạnh tranh của ngân hàng trong bối cảnh thị trường ngày càng khốc liệt.

Nội dung chính

Tổng quan nghiên cứu

Hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) trong lĩnh vực ngân hàng đã trở thành xu hướng tất yếu nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh và phát triển bền vững. Tại Việt Nam, quá trình tái cơ cấu hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015 đã thúc đẩy mạnh mẽ các thương vụ M&A, trong đó nổi bật là việc sáp nhập Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV) với Ngân hàng TMCP Phát triển Nhà đồng bằng sông Cửu Long (MHB) năm 2015. Mục tiêu nghiên cứu của luận văn là đánh giá lợi thế và thách thức hậu sáp nhập đối với BIDV, từ đó đề xuất các giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động của ngân hàng trong giai đoạn tiếp theo.

Phạm vi nghiên cứu tập trung vào 7 ngân hàng thương mại cổ phần tại Việt Nam, với dữ liệu thu thập từ năm 2010 đến quý 2/2016. Nghiên cứu có ý nghĩa quan trọng trong việc cung cấp cơ sở khoa học cho các nhà quản trị ngân hàng trong việc hoạch định chiến lược phát triển, đồng thời góp phần nâng cao hiệu quả hoạt động và vị thế cạnh tranh của BIDV trên thị trường tài chính trong nước và khu vực. Các chỉ số tài chính như tổng tài sản, vốn điều lệ, dư nợ tín dụng và lợi nhuận trước thuế được sử dụng làm thước đo chính để đánh giá tác động của sáp nhập.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Luận văn dựa trên các lý thuyết và mô hình nghiên cứu về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A), đặc biệt trong lĩnh vực ngân hàng. Hai lý thuyết chính được áp dụng gồm:

1. Lý thuyết lợi thế kinh tế nhờ quy mô và phạm vi: Giải thích cách thức các ngân hàng sau sáp nhập có thể tận dụng hiệu quả các nguồn lực, giảm chi phí cố định và đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ, từ đó nâng cao hiệu quả hoạt động và khả năng cạnh tranh.

2. Mô hình SWOT (Strengths, Weaknesses, Opportunities, Threats): Được sử dụng để phân tích các lợi thế và thách thức hậu sáp nhập, giúp nhận diện các yếu tố nội tại và môi trường ảnh hưởng đến hoạt động của ngân hàng.

Các khái niệm chuyên ngành quan trọng bao gồm: lợi thế thương mại (goodwill), tỷ lệ nợ xấu, tỷ lệ an toàn vốn (CAR), lợi nhuận trên tổng tài sản (ROA), lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu (ROE), và các hình thức M&A như sáp nhập, hợp nhất, mua lại.

Phương pháp nghiên cứu

Nghiên cứu sử dụng phương pháp định lượng kết hợp với phân tích định tính. Dữ liệu được thu thập từ báo cáo tài chính của BIDV, MHB và các ngân hàng thương mại cổ phần khác trong giai đoạn 2010-2016. Cỡ mẫu bao gồm 7 ngân hàng thương mại cổ phần tiêu biểu, được lựa chọn dựa trên quy mô hoạt động và mức độ ảnh hưởng trên thị trường.

Phương pháp phân tích bao gồm:

• Phân tích thống kê mô tả: Đánh giá các chỉ số tài chính như tổng tài sản, vốn điều lệ, dư nợ tín dụng, lợi nhuận trước thuế, tỷ lệ nợ xấu, ROA, ROE.
• So sánh tương quan: So sánh các chỉ số trước và sau sáp nhập, cũng như so sánh với các ngân hàng cùng nhóm để đánh giá vị thế cạnh tranh.
• Phân tích SWOT: Xác định các lợi thế và thách thức hậu sáp nhập dựa trên dữ liệu thực tế và các yếu tố môi trường kinh doanh.
• Mô hình hóa đồ thị: Trình bày các biến động tài chính qua biểu đồ để minh họa rõ nét sự thay đổi sau sáp nhập.

Timeline nghiên cứu kéo dài từ năm 2010 đến quý 2/2016, tập trung phân tích sâu giai đoạn 2014-2016, thời điểm diễn ra và hậu quả trực tiếp của thương vụ sáp nhập BIDV và MHB.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

1. Tăng quy mô ngân hàng rõ rệt: Sau sáp nhập, tổng tài sản BIDV tăng 6,1% lên 695 nghìn tỷ đồng, vốn điều lệ tăng 12,1% lên 31,5 nghìn tỷ đồng. Dư nợ cho vay đạt 491.605 tỷ đồng, tăng trưởng 18,9% so với trước sáp nhập. Quy mô này giúp BIDV dẫn đầu hệ thống ngân hàng Việt Nam về tổng tài sản và vốn điều lệ.

2. Mở rộng thị trường và đa dạng hóa sản phẩm: MHB có mạng lưới 44 chi nhánh và 185 phòng giao dịch tại 35 tỉnh thành, tập trung mạnh vào khu vực đồng bằng sông Cửu Long với gần 70% dư nợ dành cho nông nghiệp. Việc sáp nhập giúp BIDV tiết kiệm khoảng 7 năm xây dựng mạng lưới tại khu vực này, đồng thời mở rộng thị trường khách hàng bán lẻ và doanh nghiệp nhỏ và vừa.

3. Gia tăng giá trị và vị thế cạnh tranh: Năm 2015, BIDV đạt lợi nhuận trước thuế 7.473 tỷ đồng, tăng 18,67% so với năm trước, tỷ lệ nợ xấu giảm xuống 1,68%. Các chỉ số ROA và ROE lần lượt đạt 0,79% và 15,5%, hệ số CAR trên 9%, đảm bảo an toàn thanh khoản. BIDV được Forbes bình chọn trong danh sách Global 2000 với vị trí ngân hàng số 1 Việt Nam.

4. Thách thức hậu sáp nhập: Xung đột văn hóa doanh nghiệp, ảnh hưởng tâm lý cổ đông và nhân viên, gia tăng nợ xấu là những thách thức nổi bật. Tỷ lệ nợ xấu của BIDV sau sáp nhập vẫn cần được kiểm soát chặt chẽ để duy trì hiệu quả hoạt động.

Thảo luận kết quả

Việc tăng quy mô và mở rộng thị trường sau sáp nhập BIDV và MHB phù hợp với lý thuyết lợi thế kinh tế nhờ quy mô và phạm vi, giúp ngân hàng tận dụng hiệu quả nguồn lực, giảm chi phí và đa dạng hóa sản phẩm. So sánh với các ngân hàng lớn như Vietcombank và Vietinbank, BIDV đã vượt lên dẫn đầu về tổng tài sản và vốn điều lệ, khẳng định vị thế hàng đầu trên thị trường.

Tuy nhiên, thách thức về văn hóa doanh nghiệp và quản trị nguồn nhân lực là vấn đề phổ biến trong các thương vụ M&A ngân hàng trên thế giới, như trường hợp sáp nhập giữa Bank of America và Merrill Lynch hay Commerzbank và Dresdner Bank. Việc BIDV đối mặt với các thách thức này đòi hỏi có chiến lược quản lý thay đổi và phát triển nguồn nhân lực phù hợp.

Dữ liệu có thể được trình bày qua biểu đồ so sánh tổng tài sản, vốn điều lệ và lợi nhuận trước thuế của BIDV trước và sau sáp nhập, cùng bảng so sánh các chỉ số tài chính với các ngân hàng lớn khác để minh họa rõ ràng sự thay đổi và vị thế cạnh tranh.

Đề xuất và khuyến nghị

1. Tăng cường quản trị văn hóa doanh nghiệp: Xây dựng chương trình đào tạo và giao tiếp nội bộ nhằm hòa nhập văn hóa giữa BIDV và MHB trong vòng 12 tháng, do Ban lãnh đạo BIDV phối hợp với phòng Nhân sự thực hiện.

2. Kiểm soát và xử lý nợ xấu hiệu quả: Áp dụng các công nghệ phân tích dữ liệu và mô hình dự báo rủi ro để giảm tỷ lệ nợ xấu xuống dưới 1,5% trong 18 tháng tới, do phòng Quản lý rủi ro và tín dụng chủ trì.

3. Đẩy mạnh phát triển thị trường nông nghiệp và nông thôn: Tận dụng thế mạnh của MHB tại đồng bằng sông Cửu Long để tăng trưởng tín dụng bán lẻ và doanh nghiệp nhỏ, đặt mục tiêu tăng trưởng tín dụng khu vực này 20% trong 2 năm, do phòng Kinh doanh và Chi nhánh khu vực thực hiện.

4. Nâng cao năng lực tài chính và hiệu quả kinh doanh: Tối ưu hóa chi phí hoạt động, tăng cường đầu tư công nghệ ngân hàng số nhằm nâng cao ROA và ROE trong vòng 3 năm, do Ban điều hành và phòng Công nghệ thông tin phối hợp triển khai.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

1. Nhà quản trị ngân hàng: Có thể sử dụng kết quả nghiên cứu để xây dựng chiến lược phát triển, quản trị rủi ro và nâng cao hiệu quả hoạt động sau các thương vụ M&A.

2. Chuyên gia tài chính – ngân hàng: Tham khảo các phân tích về lợi thế và thách thức hậu sáp nhập để tư vấn và đánh giá các thương vụ M&A trong ngành ngân hàng.

3. Nhà đầu tư và cổ đông: Hiểu rõ tác động của sáp nhập đến giá trị tài sản, lợi nhuận và rủi ro để đưa ra quyết định đầu tư chính xác.

4. Cơ quan quản lý nhà nước: Sử dụng luận văn làm cơ sở khoa học để xây dựng chính sách, quy định về hoạt động M&A nhằm đảm bảo an toàn hệ thống tài chính.

Câu hỏi thường gặp

1. Lợi thế chính của BIDV sau sáp nhập là gì?
   Lợi thế chính là tăng quy mô tài sản lên trên 695 nghìn tỷ đồng, mở rộng mạng lưới hơn 1.000 điểm giao dịch, và nâng cao vị thế cạnh tranh dẫn đầu thị trường Việt Nam.

2. Thách thức lớn nhất BIDV gặp phải sau sáp nhập là gì?
   Thách thức lớn nhất là quản lý sự hòa nhập văn hóa doanh nghiệp và kiểm soát tỷ lệ nợ xấu để duy trì hiệu quả hoạt động.

3. Phương pháp nghiên cứu nào được sử dụng trong luận văn?
   Luận văn sử dụng phương pháp phân tích thống kê, so sánh dữ liệu tài chính, phân tích SWOT và mô hình hóa đồ thị để đánh giá tác động của sáp nhập.

4. Tại sao việc sáp nhập BIDV và MHB được đánh giá là thành công?
   Do hai ngân hàng cùng một cổ đông lớn là Nhà nước, quá trình sáp nhập diễn ra nhanh chóng, tuân thủ pháp luật, đồng thời BIDV đã gia tăng quy mô và hiệu quả kinh doanh rõ rệt.

5. Giải pháp nào được đề xuất để nâng cao hiệu quả sau sáp nhập?
   Các giải pháp bao gồm quản trị văn hóa doanh nghiệp, kiểm soát nợ xấu, phát triển thị trường nông nghiệp, và nâng cao năng lực tài chính thông qua đầu tư công nghệ và tối ưu chi phí.

Kết luận

• Sáp nhập BIDV và MHB đã giúp BIDV tăng quy mô tổng tài sản lên trên 695 nghìn tỷ đồng, vốn điều lệ đạt 31,5 nghìn tỷ đồng, khẳng định vị thế ngân hàng hàng đầu Việt Nam.
• Mở rộng mạng lưới và thị trường, đặc biệt tại khu vực đồng bằng sông Cửu Long, giúp BIDV tiết kiệm thời gian và chi phí phát triển.
• Các chỉ số tài chính như lợi nhuận trước thuế, ROA, ROE đều tăng trưởng tích cực, đồng thời tỷ lệ nợ xấu được kiểm soát hiệu quả.
• Thách thức về văn hóa doanh nghiệp và quản trị rủi ro vẫn cần được xử lý để duy trì sự phát triển bền vững.
• Các giải pháp đề xuất tập trung vào quản trị nhân sự, kiểm soát nợ xấu, phát triển thị trường và nâng cao năng lực tài chính sẽ là bước tiếp theo quan trọng cho BIDV.

Luận văn cung cấp cơ sở khoa học và thực tiễn để các nhà quản trị ngân hàng và các bên liên quan có thể tham khảo, từ đó đưa ra các quyết định chiến lược phù hợp nhằm phát huy tối đa lợi thế và khắc phục thách thức hậu sáp nhập.

Trích đoạn nội dung tài liệu

chương 1, đề tài trình bày chung về lý do chọn đề tài “Lợi thế và thách thức hậu sáp nhập đồi với ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam, mục tiêu của đề tài, tiếp đó là trình bày các đối tượng và phạm vi nghiên cứu của đề tài. Sau đó đưa ra phương pháp nghiên cứu, bố cục cùng ý nghĩa khoa học và ý nghĩa thực tiễn của đề tài. 123doc 5 CHƯƠNG 2: TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG, LỢI THẾ VÀ THÁCH THỨC HẬU SÁP NHẬP 2.1 Một số khái niệm về sáp nhập và mua lại 2.1 Khái niệm sáp nhập và mua lại Khái niệm sáp nhập và mua lại (Mergers and Acquisitions) xuất hiện khá phổ biến trong các tài liệu trong nước và quốc tế. - Theo Broc Romanek và Cynthia M.Krus (2002) định nghĩa sáp nhập là sự kết hợp của hai công ty thành một công ty, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt hoạt động.

Hợp nhất là việc hai hoặc nhiều công ty kết hợp với nhau hình thành nên một công ty mới, các công ty tham gia hợp nhất sẽ chấm dứt hoạt động. Mua lại là việc một công ty mua lại tài sản, cổ phần của công ty khác.Sherman và Milledge A.Hart (2006) cho rằng sáp nhập là sự kết hợp của hai hoặc nhiều tổ chức có sự tương đồng với nhau, còn mua lại là hoạt động mà công ty nhỏ hơn bị công ty lớn hơn thâu tóm và chi phối. - Theo từ điển Oxford (2012) định nghĩa sáp nhập là sự kết hợp của hai công ty thành một công ty, trong khi đó mua lại là việc một công ty mua một phần công ty khác và nhận được tài sản của công ty đó. - Theo từ điển Investopedia, sáp nhập là việc hai công ty (thường là các công ty có cùng quy mô) kết hợp thành lập một công ty mới, các công ty thành phần không còn duy trì sở hữu và hoạt động.

Chứng khoán của các công ty tham gia sáp nhập bị xóa bỏ và công ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế. Khác với sáp nhập, hoạt động mua lại hay thâu tóm là hoạt động mà các công ty thâu tóm sẽ mua công ty mục tiêu, thông qua đó các công ty sẽ kiếm được lợi nhuận kinh tế nhờ vào quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường, không có sự thay đổi về chứng khoán hoặc hình thành công ty mới. Ngân hàng là một loại hình doanh nghiệp, vì vậy ngân hàng cũng bị điều chỉnh bởi các quy định chung của pháp luật về hoạt động M&A đối với doanh nghiệp. Khung 123doc 6 pháp lý đối với hoạt động M&A doanh nghiệp tại Việt Nam hiện nay được quy định trong các luật, bao gồm: Luật Ðầu tư 2014, Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Chứng khoán 2006, Luật Cạnh tranh 2004.

- Với Luật Doanh nghiệp năm 2014 về chia, tách, hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp quy định: Hợp nhất doanh nghiệp là: Hai hoặc một số công ty có thể hợp nhất với nhau hình thành một công ty mới đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất (điều 194, Luật Doanh nghiệp 2014). Sáp nhập doanh nghiệp là: Một hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập (điều 195, Luật Doanh nghiệp 2014) - Luật Ðầu tư năm 2014 cũng đề cập đến các hình thức đầu tư bằng phương thức góp vốn, mua cổ phần và sáp nhập, mua lại của các nhà đầu tư trong và ngoài nước vào lãnh thổ Việt Nam. - Luật Cạnh tranh năm 2004 điều chỉnh các vấn đề mua bán doanh nghiệp gây ảnh hưởng đến sự cạnh tranh trên thị trường liên quan. Theo điều 17 của Luật Cạnh tranh năm 2004 quy định: “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.

Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất. Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại. Liên doanh giữa các doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp cùng nhau góp một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới”. 123doc 7 - Theo điều 4 thông tư 04/2010/TT-NHNN ngày 11 tháng 02 năm 2010 quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng quy định: Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.

Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất. Việc sáp nhập hay hợp nhất đều bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp từ tổ chức bị sáp nhập hoặc bị hợp nhất sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập hoặc nhận hợp nhất. Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác. Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại.2 Phân loại sáp nhập và mua lại 2.1 Hình thức liên kết theo giác độ kinh tế - M&A theo chiều ngang (Horizontal Merger): thường diễn ra với hai công ty cạnh tranh trực tiếp, hai công ty có thể cùng dòng sản phẩm, cùng thị trường.

Kết quả từ thương vụ này sẽ đem lại cho bên sáp nhập nhiều cơ hội như mở rộng thị trường, tiết kiệm chi phí cố định hoặc nâng cao hiệu quả kênh phân phối. - M&A theo chiều dọc (Vertical Merger): Diễn ra đối với các doanh nghiệp cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng hoạt động ở các giai đoạn sản xuất hay chế biến khác nhau, ví dụ như nhà sản xuất hợp nhất với nhà phân phối bán sản phẩm của mình. Sự sáp nhập này giúp công ty giảm chi phí bằng việc không phải bỏ ra chi phí tìm kiếm nhà cung cấp, cải thiện hiệu quả của công ty. Sáp nhập dọc có thể chia ra thành hai nhóm nhỏ là sáp nhập tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình, ví dụ như công ty sản xuất quần áo mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo; và sáp nhập lùi (backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình, chẳng hạn như công ty sản xuất quần áo mua lại công ty dệt may… 123doc 8 - M&A tổ hợp (Conglomerate Merger): là việc sáp nhập giữa các công ty không thuộc ngành nghề cạnh tranh cũng không nằm trong mối quan hệ mua bán.2 Dựa vào thái độ của công ty mục tiêu - Thâu tóm hợp tác (Friendly acquisition): là hoạt động mà được ban điều hành, quản trị của công ty mục tiêu hoan nghênh.

Việc thâu tóm có thể bắt nguồn từ lợi ích chung của cả hai bên. - Thâu tóm bất hợp tác (Hosile acquisition): là hoạt động mà không có được sự ủng hộ của ban điều hành của công ty mục tiêu. Việc thâu tóm này có thể gây ra ảnh hưởng xấu đến hoạt động của công ty mục tiêu và có thể gây tổn hại đến cả bên thâu tóm.3 Dựa vào chủ thể thực hiện:Việc sáp nhập, mua bán doanh nghiệp có thể được thực hiện bởi - Doanh nghiệp khác:  Sáp nhập tiếp quản chỉ một công ty sáp nhập còn tồn tại.  Hợp nhất cho ra đời một pháp nhân mới.

 Mua lại cổ phần giành quyền kiểm soát.  Mua lại tài sản. - Ban quản trị hoặc cổ đông nội bộ thực hiện mua cổ phần để giành quyền kiểm soát, chuyển hình thức từ công ty đại chúng sang công ty riêng lẻ.2 Phân biệt giữa sáp nhập và mua lại Mặc dù mua lại và sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với tên gọi phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ mua lại và sáp nhập vẫn có sự khác biệt về bản chất. Về mặt bản chất khái niệm và hệ quả pháp lý thì “mua lại”, “hợp nhất, “sáp nhập” là khác biệt, tuy nhiên nếu đánh giá về tác động thực tế đối với quản trị công ty thì ranh giới phân biệt giữa chúng đôi khi lại rất mong manh.

Chẳng hạn, trong trường hợp mua lại 100% công ty bằng phương thức hoán đổi cổ phiếu thì vụ mua lại đó không khác so với môt thương vụ hợp nhất. Tuy nhiên các hình thức M&A vẫn có một số điểm khác biệt, xét theo các khía cạnh sau: 123doc 9 2.1 Hình thức thực hiện Hợp nhất: Các doanh nghiệp được hợp nhất sẽ cùng mang toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của mình, góp chung lại với nhau trên tinh thần tự nguyện. Mua bán và sáp nhập: Chỉ có các doanh nghiệp bị mua lại hoặc bị sáp nhập phải mang tài sản, quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của mình gộp chung với tài sản vốn có của doanh nghiệp mua lại hay sáp nhập. Còn tài sản, quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp trước khi giao dịch của doanh nghiệp sáp nhập hoặc mua lại sẽ không bị tác động.

Theo đó điểm khác nhau giữa mua lại và sáp nhập là không rõ ràng. Đối với sáp nhập thì toàn bộ tài sản của doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ được gộp chung với tài sản của doanh nghiệp sáp nhập. Còn đối với mua lại thì một phần hoặc toàn bộ tài sản của doanh nghiệp bị mua lại phải gộp chung với tài sản của doanh nghiệp mua lại, tùy thuộc vào quy mô của thương vụ mua lại. Một thương vụ mua bán có thể được coi là sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận cùng liên kết vì lợi ích cho hai công ty.

Còn khi bên bị mua lại không muốn bị thâu tóm, chi phối thì sẽ được coi là một thương vụ mua bán. Một thương vụ được coi là sáp nhập hay mua bán phụ thuộc hoàn vào nhìn nhận của Ban giám đốc, người lao động và cổ đông của doanh nghiệp.