Lời mở đầu 1. Lý do chọn đề tài Từ rất sớm, các giao dịch hợp nhất kinh doanh đã đƣợc hình thành trên thế giới và trở thành xu thế tiêu biểu ở các nền kinh tế thị trƣờng tại các nƣớc phát triển nhƣ châu Âu, Mỹ, Nhật Bản. Nhiều nhận định đều cho rằng hợp nhất kinh doanh là một phần tất yếu của bất cứ nền kinh tế lành mạnh nào và là một công cụ hiệu quả để tái cơ cấu doanh nghiệp. Hợp nhất kinh doanh đƣợc biết đến chủ yếu qua các thƣơng vụ Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp(Mergers and Acquisitions - M&A).
Thị trƣờng M&A diễn ra mạnh mẽ và song hành với những giai đoạn kinh tế tăng trƣởng nóng. Thế kỉ XXI, trƣớc sức ép cạnh tranh từ thị trƣờng ngày một tăng, chúng ta đã và đang chứng kiến một làn sóng M&A mới với hình thức đa dạng và quy mô ngày một tăng. Tại Việt Nam, hợp nhất kinh doanh vẫn còn là hoạt động khá mới mẻ. Hành lang pháp lý với hợp nhất kinh doanh đang trong quá trình đƣợc hoàn thiện vẫn còn tồn tại một số hạn chế đáng kể.
Tuy vậy, các thƣơng vụ hợp nhất kinh doanh đang diễn ra ngày một sôi động và hứa hẹn sự bùng nổ trong thời gian tới. Ngày 7/11/2006, Việt Nam đã ra nhập Tổ chức Thƣơng Mại Thế giới WTO, hòa nhập với xu thế toàn cầu hóa trên thế giới. Điều này đã tạo ra nhiều cơ hội mới cho các doanh nghiệp, là các hạt nhân quan trọng của nền kinh tế quốc gia. Đồng thời các doanh nghiệp này cũng đứng trƣớc những thử thách mới và các yêu cầu khắt khe trong quá trình quản lý, điều hành 1 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com doanh nghiệp.
Do đó, hơn bao giờ hết vai trò của kế toán – một trong những công cụ quản lý quan trọng đối với mỗi doanh nghiệp - cần đƣợc nâng cao và đòi hỏi có đƣợc sự quan tâm đúng mực từ các cấp Nhà nƣớc cũng nhƣ từ các doanh nghiệp riêng biệt. Xuất phát từ những lý do nêu trên, em đã chọn đề tài: “ Kế toán hợp nhất kinh doanh: từ chuẩn mực đến thực tiễn” làm đề tài khóa luận tốt nghiệp của mình. Mục tiêu nghiên cứu khóa luận + Mục tiêu tổng quát: nghiên cứu các vấn đề liên quan trực tiếp đến hợp nhất kinh doanh và kế toán hợp nhất kinh doanh + Mục tiêu cụ thể: hệ thống hóa và làm rõ những vấn đề cơ bản về hợp nhất kinh doanh dƣới góc độ kế toán doanh nghiệp; đánh giá đúng thực trạng tình hình kế toán hợp nhất kinh doanh tại Việt Nam. Từ đó có thể đƣa ra một số kiến nghị để hoàn thiện khung pháp lý cũng nhƣ công tác kế toán hợp nhất kinh doanh tại Việt Nam.
Đối tượng, phạm vi nghiên cứu: Đối tƣợng nghiên cứu là các văn bản pháp lý liên quan đến hợp nhất kinh doanh, kế toán hợp nhất kinh doanh và việc tuân thủ các quy định pháp lý trong hợp nhất kinh doanh. Phạm vi nghiên cứu: tình hình hợp nhất kinh doanh và kế toán hợp nhất kinh doanh từ 2005 đến nay. 2 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail. Phƣơng pháp nghiên cứu Để thực hiện đề tài này, em đã sử dụng phƣơng pháp duy vật biện chứng và các phƣơng pháp cụ thể khác nhƣ phân tích kinh tế, thu thập và tổng hợp thông tin, thống kê, so sánh, đánh giá, kết hợp giữa lý luận và thực tiễn… Khóa luận cũng sử dụng các tài liệu đƣợc tổng hợp từ sách báo trong nƣớc, nƣớc ngoài và từ báo cáo của các chuyên gia đầu ngành trong lĩnh vực có liên quan.
Kết cấu khóa luận: Chƣơng 1: Cơ sở lý luận về hoạt động hợp nhất kinh doanh và các phƣơng pháp kế toán hợp nhất kinh doanh Chƣơng 2: Thực trạng kế toán hợp nhất kinh doanh ở Việt Nam Chƣơng 3: Những kiến nghị nhằm hoàn thiện khung pháp lý cũng nhƣ công tác kế toán hợp nhất kinh doanh tại Việt Nam Em xin chân thành bày tỏ lòng biết ơn sâu sắc đến TS. Trần Thị Kim Anh – ngƣời đã nhiệt tình hƣớng dẫn, chỉ bảo và giúp đỡ em trong quá trình viết khóa luận. Đây là một đề tài mang tính thời sự và còn mới mẻ cả về cơ sở lý luận cũng nhƣ thực tiễn, đồng thời do kinh nghiệm và trình độ bản thân còn hạn chế nên khóa luận không tránh khỏi những thiếu sót về nội dung cũng nhƣ hình thức. Em rất mong nhận đƣợc sự đánh giá góp ý của các Thầy, Cô giáo, bạn bè và những ai quan tâm đến vấn đề này để đề tài nghiên cứu đƣợc hoàn chỉnh hơn.
Hà Nội, ngày 18 tháng 05 năm 2011 Vũ Thị Yến Hoa 3 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com CHƢƠNG 1: Cơ sở lý luận về hợp nhất kinh doanh và các phƣơng pháp kế toán hợp nhất kinh doanh 1. 1 Tổng quan về hợp nhất kinh doanh 1.1 Khái niệm hợp nhất kinh doanh Khái niệm “hợp nhất kinh doanh” thƣờng đƣợc đề cập đến theo nghĩa rộng với nhiều cách diễn đạt khác nhau nhƣ: Hợp nhất kinh doanh là một giao dịch trong đó hai hay nhiều công ty liên kết với nhau về mặt kinh doanh; hay khi hai hay nhiều công ty liên kết với nhau thành một thực thể kế toán đƣợc gọi là hợp nhất kinh doanh. Ngoài ra còn có khái niệm về hai hay nhiều hoạt động kinh doanh đƣợc kết hợp lại với nhau dƣới sự kiểm soát chung về các hoạt động và chính sách đƣợc gọi là hợp nhất kinh doanh. Theo chuẩn mực kế toán quốc tế IAS 22 (1998) có định nghĩa nhƣ sau: “Business combination: Combining two separate enterprises into a single economic entity as a result of one enterprise uniting with or obtaining control over the net assets and operations of another enterprise.
The combination can result in a single legal entity or two separate legal entities. Tạm dịch là: Hợp nhất kinh doanh là việc kết hợp hai thực thể kinh doanh riêng biệt thành một đơn vị kinh tế, trong đó một thực tể thông qua hình thức kết hợp lợi ích hoặc thâu tóm quyền kiểm soát với tài sản thuần và hoạt 4 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com động của một thực thể khác. Việc hợp nhất này có thể tạo nên một pháp nhân hoặc hai pháp nhân riêng biệt. Bản thay thế IAS 22 - IFRS(2008) có định nghĩa: “Definition of a business combination: A business combination is a transaction or event in which an acquirer obtains control of one or more businesses.
A business is defined as an integrated set of activities and assets that is capable of being conducted and managed for the purpose of providing a return directly to investors or other owners, members or participants.Tạm dịch là: Hợp nhất kinh doanh là mà một giao dịch hay sự kiện trong đó một đơn vị nắm quyền kiểm soát một hay nhiều đơn vị kinh doanh khác. Đơn vị nắm quyền kiểm soát này phải có đủ khả năng điều hành và quản lý các hoạt động và tài sản để đảm bảo mang lại lợi nhuận trực tiếp cho chủ đầu tƣ hoặc các bên tham gia. Ngoài ra, còn có các trƣờng hợp ngoại trừ không đƣợc coi là hợp nhất kinh doanh: Các doanh nghiệp độc lập liên kết với nhau tạo thành một liên doanh; các doanh nghiệp cũng chịu sự kiểm soát của một doanh nghiệp khác và các doanh nghiệp này hợp nhất nhằm tái cơ cấu doanh nghiệp nắm quyền kiểm soát ban đầu; và các doanh nghiệp độc lập đƣợc kết hợp lại thông qua hình thức hợp đồng mà không có sự thâu tóm quyền sở hữu. Tóm lại, hợp nhất kinh doanh chính là việc tạo ra một thực thể kinh doanh mới với quy mô lớn hơn dựa trên cơ sở là những chủ thể kinh tế đã tồn tại trƣớc đó.
5 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Thuật ngữ “M&A”: So với khái niệm “hợp nhất kinh doanh”, thuật ngữ này đƣợc nhắc đến nhiều hơn. M&A là thuật ngữ viết tắt cho hai từ tiếng Anh là “Mergers Acquisitions”, thƣờng đƣợc hiểu là “ Mua bán và sáp nhập”. M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Trong hoạt động M&A, doanh nghiệp mua lại hay nhận sáp nhập còn đƣợc gọi là doanh nghiệp thôn tính, doanh nghiệp bị sáp nhập hay bị mua lại là doanh nghiệp mục tiêu, là đối tƣợng trong các vụ sáp nhập hay mua lại.
M&A (mua lại và sáp nhập) đã trở thành một cụm từ đƣợc phát âm cùng nhau, cùng nghĩa với nhau, tuy nhiên trên thực tế chúng có những điểm khác biệt và cần hiểu rõ giữa sáp nhập và mua lại. Sáp nhập là hình thức kết hợp mà hai công ty thƣờng có cùng quy mô, thống nhất gộp chung cổ phần. Công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập để trở thành một công ty mới. Mua lại là hình thức kết hợp mà một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác, đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới.
Tuy nhiên, thƣơng vụ này không làm ra đời một pháp nhân mới. Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp nhƣ các nhà đầu tƣ nhỏ, lẻ. Vì vậy, 6 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com khi một nhà đầu tƣ đạt đƣợc mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A. Ngƣợc lại, khi nhà đầu tƣ sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đây chỉ đƣợc coi là hoạt động đầu tƣ thông thƣờng.
So sánh hai khái niệm “hợp nhất kinh doanh” và “M&A” Đối chiếu với khái niệm hợp nhất kinh doanh, khái niệm M&A cũng dùng để chỉ những giao dịch mang đặc điểm và tính chất của các giao dịch hợp nhất kinh doanh. Tuy vậy, khái niệm M&A mới chỉ bao hàm hai hình thức của hợp nhất kinh doanh là “mua bán” và “sáp nhập” doanh nghiệp, trong khi đó chƣa thể thay thế khái niệm “hợp nhất kinh doanh” (business combination) với nhiều hình thức khác sẽ đƣợc đề cập đến ở phần sau của khóa luận. Hay nói cách khác, hợp nhất kinh doanh là khái niệm có ngoại diên rộng và bao gồm khái niệm M&A.