CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HUY ĐỘNG VỐN THÔNG QUA PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU TẠI CÔNG TY CHỨNG KHOÁN 1. Công ty chứng khoán 1. Khái niệm Công ty chứng khoán là một tổ chức tài chính trung gian ở Thị trường chứng khoán, thực hiện trung gian tài chính thông qua các hoạt động chủ yếu như mua bán chứng khoán, môi giới chứng khoán, phát hành và bảo lãnh chứng khoán, tư vấn đầu tư và quản lý quỹ đầu tư và có thể tham gia trao đổi cổ phiếu trong thị trường với vai trò trung gian. Với đặc thù kinh doanh, các CTCK ngoài việc phải đáp ứng theo Luật Doanh nghiệp về hình thức Công ty TNHH và công ty Cổ phần, công ty phải được Ủy ban chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động đồng thời là giấy Đăng ký kinh doanh.
Do lĩnh vực hoạt động là quản lý vốn, quỹ và nhiều nguồn tiền khác nhau, có thể được sử dụng hoặc được cất giữ các nguồn đó, nghĩa là hoạt động mang tính chất rủi ro cao cần có sự đảm bảo của luật pháp. Chính phủ đã đưa ra quy định về số vốn tối thiểu đối với các công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ để thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh của công ty chứng khoán, công ty chứng khoán có vốn đầu tư nước ngoài, chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam theo từng hạng mục kinh doanh. Tối đa để thực hiện đầy đủ các hoạt động chứng khoán thì số vốn cần có là 300 tỷ VND. Ngoài ra, các tổ chức, cá nhân tham gia góp vốn phải chứng minh nguồn vốn hợp pháp và được tổ chức kiểm toán độc lập xác nhận.
Vai trò Công ty chứng khoán có những vai trò được thể hiện thông qua một số nội dung như huy động vốn, hình thành giá cả chứng khoán, thực thi tính hoán tệ, tư vấn đầu tư và tạo ra sản phẩm mới. a) Vai trò huy động vốn Công ty chứng khoán là một trong những trung gian tài chính có chức năng huy động vốn. Hay nói cách khác công ty chứng khoán có vai trò là chiếc cầu nối và 6 là kênh dẫn cho vốn chảy từ một hay một số bộ phận nào đó của nền kinh tế có dư thừa vốn (vốn nhàn rỗi) đến các bộ phận khác của nền kinh tế đang thiếu vốn (cần huy động vốn). Các công ty chứng khoán thường đảm nhận vai trò này qua các hoạt động bảo lãnh phát hành và môi giới chứng khoán.
b) Vai trò hình thành giá cả chứng khoán Trên thị trường sơ cấp, khi thực hiện hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán cho các tổ chức phát hành, công ty chứng khoán thực hiện vai trò hình thành giá cả chứng khoán thông qua việc xác định và tư vấn cho các tổ chức phát hành mức giá phát hành hợp lý đối với các chứng khoán trong đợt phát hành. Thông thường, mức giá phát hành thường do các công ty chứng khoán xác định trên cơ sở tiếp xúc, tìm hiểu và thỏa thuận với các nhà đầu tư tiềm năng lớn trong đợt phát hành đó và tư vấn cho tổ chức phát hành. Trên thị trường thứ cấp, dù là trên thị trường giấu lệnh hay thị trường đấu giá, công ty chứng khoán luôn có vai trò giúp các nhà đầu tư đánh giá đúng thực tế và chính xác về giá trị các khoản đầu tư của mình. Công ty chứng khoán có chức năng quan trọng là can thiệp trên thị trường, góp phần điều tiết giá cả chứng khoán.
Theo quy định của các nước, công ty chứng khoán bắt buộc phải dành ra một tỷ lệ nhất định giao dịch của mình để mua chứng khoán vào khi giá chứng khoán trên thị trường đang giảm và bán ra khi giá chứng khoán cao. c) Vai trò thực thi tính hoàn tệ của chứng khoán Các nhà đầu tư luôn muốn có được khả năng chuyển tiền mặt thành chứng khoán và ngược lại trong một môi trường đầu tư ổn định. Các công ty chứng khoán đảm nhận được chức năng chuyển đổi này, giúp cho nhà đầu tư ít phải chịu thiệt hại nhất khi tiến hành đầu tư. Trong hầu hết các nghiệp vụ đầu tư ở sở giao dịch chứng khoán và thị trường phi tập trung, một nhà đầu tư có thể hàng ngày chuyển đổi tiền mặt thành chứng khoán và ngược lại mà không phải chịu thiệt hại đáng kể đối với giá trị khoản đầu tư của mình.
Nói cách khác, có thể có một số nhân tố bên ngoài ảnh hưởng đến giá trị đầu tư, chẳng hạn như tin đồn về một vấn đề nào đó trong nền kinh 7 tế, nhưng giá trị khoản đầu tư nói chung không giảm đi do cơ chế giao dịch của thị trường. d) Thực hiện tư vấn đầu tư Các công ty chứng khoán không chỉ thực hiện mệnh lệnh của khách hàng mà còn tham gia vào nhiều dịch vụ tư vấn khác nhau thông qua việc nghiên cứu thị trường rồi cung cấp những thông tin đó cho các công ty và cho các cá nhân đầu tư. Dịch vụ đầu tư có thể gồm: - Thu nhập thông tin phục vụ cho mục đích của khách hàng - Cung cấp thông tin về các khoản đầu tư khác nhau cũng như triển vọng trong ngắn và dài hạn của các khoản đầu tư đó trong tương lai 1. Hoạt động kinh doanh của công ty chứng khoán - Môi giới chứng khoán: Mua - bán chứng khoán theo yêu cầu của khách hàng, làm trung gian nhận lệnh và khớp lệnh giữa bên tai và bên bán để hưởng phí giao dịch, là hoạt động chủ yếu và cơ bản nhất của CTCK.
Sự có mặt của môi giới trên TTCK là cần thiết, khi người đầu tư không được biết nhiều thông tin về các loại đang lưu hành để có thể đánh giá và quyết định hướng sử dụng vốn của mình. Mặt khác, các doanh nghiệp, tổ chức cũng không muốn người khác biệt được tình trạng tài chính đích thực của mình nên quá trình mua bán thông qua người môi giới, vừa là người tư vấn cổ kính nghiệm sẽ giải quyết được những khó khăn từ hai phía. - Tự doanh chứng khoán: Thay vì môi giới, CTCK trực tiếp thực hiện mua bán chứng khoán cho chính mình để gia tăng lợi nhuận giống nhà đầu tư. Do mức độ lợi nhuận cao song song với mức độ rủi ro lớn, số vốn pháp định tối thiểu cho hoạt động này tại Việt Nam được quy định tăng mạnh từ 12 tỷ (NĐ-CP số 144 năm 2003) lên 100 tỷ đồng (NĐCP số 14 năm 2007).
- Phân tích và tư vấn đầu tư chứng khoán: Sử dụng các chuyên gia phân tích, tổng hợp dựa trên các báo cáo tài chính, phân tích chuyên ngành, phân tích thị trường. để đưa ra dịch vụ tư vấn đầu tư theo từng yêu cầu khách hàng bao gồm tư vấn tài chính; tư vấn đầu tự chứng khoán; định giá doanh nghiệp, tư vấn sát nhập, hợp nhất, phân chia doanh nghiệp; tư vấn niêm yết phát hành chứng khoán. 8 - Tư vấn bảo lãnh phát hành chứng khoán: CTCK đứng ra tổ chức bảo lãnh, giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi phát hành chứng khoán ra thị trường chứng khoán, phân phối chứng khoản cho các nhà đầu tư, nhận mua chứng khoán để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa phân phối hết. Hoạt động thủy cần tìột tức vốn pháp định cao để nhằm đảm bảo an toàn cho thị trường cũng như các khách hàng nên cũng được điều chỉnh số vốn yêu cầu từ 22 tỷ lên đến 165 tỷ trong năm 2007.
- Môi giới Trái phiếu: Không giống như việc phải khớp lệnh đặt mua bán mới giao dịch được cổ phiếu, giao dịch trái phiếu do người bán và người mua đã thỏa thuận thực hiện giao dịch từ trước, thông qua CTCK để đặt lệnh. Để thực hiện chức năng môi giới trái phiếu này, CTCK phải là thành viên giao địch trên hệ thống giao dịch TPCP, hệ thống này chính thức hoạt động từ 24/9/2009 với 14 thành viên đã được chấp thuận trong 33 thành viên đăng ký vào lúc đó. - Tự doanh Trái phiếu là hoạt động CTCK sử dụng nguồn vốn của mình để mua hoặc bán trái phiếu trên thị trường từ đó được hưởng lợi nhuận như các nhà đầu tư khác hoặc tự chịu rủi ro khi bị thua lỗ. Đối với hoạt động tự doanh, công ty có thể bán hết lượng trái phiếu đang nắm giữ và đồn thời có thể mua tối đa nguồn vốn đã được phân bổ cho hoạt động tự doanh bất cứ thời điểm cần thiết nào mà không chịu ràng buộc với bên thứ ba nào khác - đây là điểm khác giữa hoạt động kinh doanh tự doanh trái phiếu và hoạt động tạo lập thị trường của các tổ chức tài chính khác.
- Tư vấn đầu tư trái phiếu: Việc tư vấn đầu tư trái phiếu cũng giống tư vấn đầu tư chứng khoán nói chung đều cần phải nắm vững các quy định, điều luật để tư vấn cho các nhà đầu tư quan tâm. Việc này bao gồm đầy đủ các nhiệm vụ phân tích tài chính, pháp luật pháp chế, nhận định thị trường, định giá tài sần, đinh giả rùi to. để có thể đáp ứng nhu cầu cho cá nhân, tổ chức có nhu cầu đầu tư cũng như đảm bảo một cách tương đối khả năng toàn cho dòng vốn của họ. - Bảo lãnh phát hành trái phiếu: Dựa vào nhu cầu của nhà phát hành cần được đảm bảo tiến độ nhận được khoản vay theo kế hoạch, CTCK có thể đánh giá, nhận định khả năng của thị trường để đồng ý bảo lãnh lượng trái phiếu trong khoảng thời gian sẽ được xuất bản.
Khi rủi ro là thị trường không thanh toán toàn bộ số trái nhiều 9 đó, người bảo lãnh phải mua toản bộ số trái phiếu còn lại, đảm bảo nhà phát hành thu hồi đủ số vốn theo kế hoạch. Việc bảo lãnh phát hành trái nhiều doanh nghiệp có thể được thực hiện do một hoặc một số tổ chức đồng thực hiện đồng bảo lãnh phát hành trái phiếu) bao gồm CTCK được phép hoạt động kinh doanh dịch vụ này, hoặc có thể do Ngân hàng thương mại được UBCK chấp thuận theo điều kiện do Bộ Tài chính quy định. Do khả năng phải mua toàn bộ số trái phiếu đứng ra bảo lãnh nhà như đã nói ở phần trên, số vốn pháp định tối thiểu của CTCK kinh doanh dịch vụ này cần lên đêm 165 tỷ cao thất trong các loại hình kinh doanh chứng khoái. Và tất yếu phí bảo lãnh cũng được tính dựa trên mức độ rủi ro, độ khó khăn thuận lợi, đợt phát hành lớn nhỏ, lãi suất trái phiếu cao - thấp (lãi suất cao thì phí bảo lãnh thấp vả ngược lại).