Bối cảnh và vấn đề nghiên cứu

Trong hệ thống pháp luật dân sự và kinh doanh thương mại, hợp đồng giữ vai trò là phương tiện pháp lý chủ yếu nhằm xác lập giao lưu dân sự và bảo đảm quyền tự do ý chí của các bên. Nguyên tắc nền tảng chi phối quan hệ hợp đồng là pacta sunt servanda (hợp đồng có hiệu lực bắt buộc thực hiện). Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện các hợp đồng dài hạn, các biến cố khách quan không lường trước từ tự nhiên, dịch bệnh, chính trị hoặc kinh tế có thể làm đảo lộn nghiêm trọng trạng thái cân bằng lợi ích ban đầu. Nếu tiếp tục duy trì nguyên tắc ràng buộc bất biến một cách cứng nhắc, một bên chủ thể sẽ phải gánh chịu thiệt hại nghiêm trọng một cách bất công.

Nhằm bảo đảm lẽ công bằng và thích ứng với thực tiễn, Bộ luật Dân sự (BLDS) năm 2015 đã lần đầu tiên chính thức ghi nhận chế định "Thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản" tại Điều 420. Dù vậy, khi các biến cố lớn phát sinh trong thực tế (đặc biệt là tác động của đại dịch Covid-19), việc áp dụng quy định này bộc lộ nhiều lúng túng: ranh giới giữa hoàn cảnh thay đổi cơ bản (hardship) và sự kiện bất khả kháng (force majeure) chưa được phân định rành mạch; các điều kiện nhận diện mang tính định tính cao; thẩm quyền can thiệp của Tòa án và nghĩa vụ đàm phán của các bên còn nhiều khoảng trống lập pháp. Khóa luận tốt nghiệp của tác giả Trần Thảo Đan tập trung phân tích toàn diện chế định này nhằm làm rõ cơ sở lý luận, chỉ ra vướng mắc thực tiễn và đưa ra các đề xuất hoàn thiện.

Mục tiêu nghiên cứu: Làm rõ các khía cạnh lý luận và thực trạng quy định pháp luật về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản theo BLDS 2015, từ đó đánh giá thực tiễn áp dụng tại Tòa án và đề xuất các kiến nghị lập pháp, giải pháp nâng cao hiệu quả thi hành.

Nhiệm vụ nghiên cứu:

  1. Nghiên cứu, làm rõ những vấn đề lý luận về hiệu lực của hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản, đặc điểm, ý nghĩa của việc điều chỉnh hợp đồng.
  2. Khái quát cơ bản về các điều kiện cấu thành và hậu quả pháp lý của "hoàn cảnh thay đổi cơ bản", cơ chế thực hiện quyền yêu cầu sửa đổi, chấm dứt hợp đồng theo pháp luật Việt Nam và pháp luật quốc tế.
  3. Chỉ ra những bất cập, hạn chế trong thực tiễn và đưa ra các kiến nghị hoàn thiện pháp luật đối với việc thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản theo BLDS 2015.

Đối tượng nghiên cứu: Các vấn đề lý luận, quy định pháp luật thực định về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản theo Điều 420 BLDS 2015 và các văn bản liên quan, cùng thực tiễn giải quyết tranh chấp tại Tòa án nhân dân các cấp.

Phạm vi nghiên cứu:

  • Phạm vi nội dung: Khung lý luận và các quy phạm điều chỉnh quan hệ hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi, trọng tâm là Điều 420 BLDS 2015, có đối chiếu với các bộ nguyên tắc và pháp luật quốc tế.
  • Phạm vi thời gian: Khảo sát từ thời điểm BLDS 2015 có hiệu lực thi hành (01/01/2017) đến năm 2023, có so sánh đối chiếu với giai đoạn trước năm 2015.
  • Phạm vi không gian: Quy định pháp luật và thực tiễn xét xử trên lãnh thổ Việt Nam.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp

Khung lý thuyết và các học thuyết pháp lý:

  • Học thuyết điều kiện ngụ ý (Clausula rebus sic stantibus): Có nguồn gốc từ triết học La Mã cổ đại qua các luận điểm của Marcus Tullius Cicero và Lucius Annaeus Seneca, sau đó được Augustin Leyser hoàn thiện với quan điểm cam kết hợp đồng ngụ ý duy trì hiệu lực khi các điều kiện cơ bản tại thời điểm giao kết không thay đổi.
  • Học thuyết giả định (Voraussetzungslehre) và Học thuyết triệt tiêu căn cứ giao dịch (Wegfall der Geschäftsgrundlage): Khởi xướng bởi Bernhard Windscheid và phát triển bởi Paul Oertmann tại Đức, khẳng định khi hoàn cảnh vốn là nền tảng hình thành ý chí giao kết bị sụp đổ, thẩm phán có quyền giải phóng nghĩa vụ hoặc sửa đổi hợp đồng (được thể chế hóa tại Điều 313 BLDS Đức - BGB).
  • Học thuyết về sự vô ích của hợp đồng (Frustration of Contract): Phát triển bởi Tòa án Anh qua án lệ Davis Contractors Ltd v. Fareham UDC [1956] và Đạo luật Cải cách hợp đồng bị vô ích năm 1943, giải phóng nghĩa vụ khi việc thực hiện biến thành một cam kết hoàn toàn khác với dự liệu ban đầu.
  • Hệ nguyên tắc pháp lý: Nguyên tắc hiệu lực bất biến (pacta sunt servanda), nguyên tắc công bằng, nguyên tắc thiện chí và trung thực (good faith - ghi nhận tại Điều 1.7 PICC và Điều 3 BLDS 2015).

Văn bản quy phạm pháp luật và thông lệ quốc tế sử dụng:

  • Quốc tế: Bộ nguyên tắc UNIDROIT về hợp đồng thương mại quốc tế (PICC 2016 - Điều 1.7, 6.2.1, 6.2.2, 6.2.3); Bộ nguyên tắc Luật Hợp đồng châu Âu (PECL - Điều 6.111); Dự thảo Khung tham chiếu Luật tư châu Âu (DCFR); BLDS Cộng hòa Pháp năm 2016 (Điều 1195 về imprévisible); BLDS Cộng hòa Liên bang Đức năm 2002 (Điều 313).
  • Việt Nam: BLDS năm 2015 (Điều 400, Điều 420, Điều 422, Điều 351 khoản 2, Điều 585 khoản 5); BLDS năm 2005 (Điều 161); Luật Doanh nghiệp; BLTTDS năm 2015.

Phương pháp nghiên cứu thực tế:

  • Phương pháp phân tích quy phạm pháp luật nhằm bóc tách cấu trúc nội hàm của Điều 420 BLDS 2015.
  • Phương pháp diễn dịch và quy nạp, tổng hợp lý luận pháp lý.
  • Phương pháp so sánh luật học nhằm đối chiếu giải pháp lập pháp của Việt Nam với các chuẩn mực quốc tế (PICC, PECL, luật thực định của Pháp, Đức, Anh).
  • Phương pháp phân tích án lệ và nghiên cứu vụ việc thực tế (case study) thông qua các phán quyết của TAND các cấp.
  • Tất cả các phương pháp được triển khai trên nền tảng phương pháp luận duy vật biện chứng.

Nguồn dữ liệu: Các công trình nghiên cứu chuyên khảo (TS. Vũ Thị Lan Anh, TS. Đỗ Giang Nam, ThS. Trần Hồng Anh, TS. Đàm Thị Diễm Hạnh, ThS. Nguyễn Kim Ngân, ThS. Nguyễn Thị Huệ Chi); các văn bản án thực tế: Bản án số 01/2018/KDTM-PT (TAND TP. Đà Nẵng), Bản án số 139/2021/DS-PT (TAND tỉnh Cà Mau), Bản án số 46/2020/DS-PT (TAND tỉnh Bình Dương), Bản án số 29/2021/DS-ST (TAND thị xã T, tỉnh Bình Dương) và hồ sơ vụ việc tranh chấp tại TAND quận Gò Vấp năm 2008.

Nội dung chính theo từng chương

Chương 1: Một số vấn đề lý luận về hoàn cảnh thay đổi cơ bản và thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản

Chương này tập trung xây dựng nền tảng lý luận về chế định hoàn cảnh thay đổi cơ bản:

  • Lịch sử học thuyết: Truy nguyên nguồn gốc từ học thuyết La Mã cổ đại (clausula rebus sic stantibus), học thuyết triệt tiêu nền tảng giao dịch của luật Đức (Wegfall der Geschäftsgrundlage) đến học thuyết về sự vô ích của hợp đồng tại Anh (frustration).
  • Khái niệm và đặc điểm: Hoàn cảnh thay đổi cơ bản là sự kiện khách quan phát sinh sau khi giao kết hợp đồng, nằm ngoài dự liệu hợp lý của các bên, khiến việc thực hiện hợp đồng trở nên đặc biệt khó khăn hoặc gây mất cân bằng lợi ích nghiêm trọng. Ba đặc trưng cốt lõi gồm: (1) Tính khách quan và phát sinh sau giao kết; (2) Gây thiệt hại hoặc khó khăn nghiêm trọng nhưng không dẫn đến tình trạng bất khả thi tuyệt đối; (3) Là căn cứ dẫn đến đàm phán lại, sửa đổi hoặc chấm dứt hợp đồng.
  • Phân biệt với sự kiện bất khả kháng: Tác giả xây dựng tiêu chí phân định rõ ràng giữa hai chế định pháp lý dễ gây nhầm lẫn:
Tiêu chí phân định Hoàn cảnh thay đổi cơ bản (Hardship) Sự kiện bất khả kháng (Force Majeure)
Khả năng thực hiện nghĩa vụ Hợp đồng vẫn có thể thực hiện được nhưng trở nên vô cùng khó khăn, tốn kém. Hoàn toàn không thể thực hiện được nghĩa vụ dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết.
Mục đích áp dụng Duy trì quan hệ hợp đồng trên cơ sở đàm phán lại để khôi phục cân bằng lợi ích. Giải phóng nghĩa vụ, miễn trừ trách nhiệm dân sự hoặc hủy bỏ hợp đồng.
Mức độ ảnh hưởng Làm mất cân bằng nghiêm trọng về mặt giá trị hoặc chi phí thực hiện. Tạo ra rào cản tuyệt đối, triệt tiêu khả năng thực hiện hành vi theo cam kết.
Hậu quả pháp lý Các bên đàm phán sửa đổi; nếu không thành, Tòa án có thể sửa đổi hoặc chấm dứt hợp đồng. Bên vi phạm được miễn trách nhiệm bồi thường thiệt hại; hợp đồng chấm dứt/hủy bỏ.
Nghĩa vụ trong thời gian giải quyết Phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ hợp đồng (trừ khi có thỏa thuận khác). Được tạm dừng hoặc chấm dứt thực hiện nghĩa vụ bị cản trở.
  • Bản chất pháp lý: Thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản là một ngoại lệ của nguyên tắc hiệu lực bắt buộc (pacta sunt servanda), là giới hạn của quyền tự do ý chí và là sự cụ thể hóa của nguyên tắc thiện chí, trung thực và công bằng.
  • Nội dung thực hiện: Phân tích 4 điều kiện xác định theo PICC, quy trình đàm phán lại và 3 xu hướng xử lý tài phán (tuân thủ nghiêm ngặt hợp đồng; trao quyền cho Tòa án/Trọng tài sửa đổi/chấm dứt; miễn trừ nghĩa vụ và chấm dứt hợp đồng).

Chương 2: Thực trạng pháp luật Việt Nam và thực tiễn thi hành pháp luật về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản

Chương 2 đi sâu mổ xẻ cấu trúc quy phạm của Điều 420 BLDS 2015 và đánh giá thực tiễn áp dụng qua các bản án cụ thể:

  • Lịch sử lập pháp: Khảo sát sự vắng bóng của chế định trước năm 1975, trong BLDS 1995 và khái niệm "trở ngại khách quan" tại Điều 161 BLDS 2005 (vốn chỉ áp dụng cho thời hiệu khởi kiện). Quá trình đưa Điều 420 vào BLDS 2015 bắt nguồn từ nhu cầu hội nhập quốc tế (PICC, PECL) và yêu cầu thực tiễn xét xử.
  • Phân tích 5 điều kiện cấu thành tại khoản 1 Điều 420 BLDS 2015:
    1. Nguyên nhân khách quan phát sinh sau giao kết (Điểm a): Phải vượt ngoài tầm kiểm soát và nhận thức của các bên tại thời điểm xác lập.
    2. Tính không thể lường trước được (Điểm b): Đánh giá dựa trên chuẩn mực của một "người bình thường" (reasonable person) đặt trong hoàn cảnh tương tự.
    3. Mức độ thay đổi lớn của hoàn cảnh (Điểm c): Giả định nếu biết trước thì các bên đã không giao kết hoặc giao kết với nội dung hoàn toàn khác.
    4. Thiệt hại nghiêm trọng nếu tiếp tục thực hiện (Điểm d): Gây tổn thất tài chính lớn, mất cân đối giá trị nghĩa vụ. Tác giả chỉ ra điểm c và điểm d có sự chồng lấn về tiêu chí đánh giá mức độ thiệt hại.
    5. Nghĩa vụ giảm thiểu thiệt hại (Điểm đ): Bên bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép nhưng không thể ngăn chặn.
  • Cơ chế đàm phán lại và quyền can thiệp của Tòa án: Phân tích điểm nghẽn của khoản 2 và khoản 3 Điều 420 khi không quy định nghĩa vụ bắt buộc tham gia đàm phán của bên không bị thiệt hại, chưa lượng hóa "thời hạn hợp lý", và điều kiện ngặt nghèo khi Tòa án sửa đổi hợp đồng (chỉ sửa đổi khi việc chấm dứt gây thiệt hại lớn hơn).
  • Đánh giá thực tiễn xét xử qua các vụ việc:
    • Vụ mua bán ô tô năm 2007-2008 (TAND quận Gò Vấp): Minh chứng cho việc trước BLDS 2015, Tòa án thiếu căn cứ pháp lý nên phải chuyển hóa việc thay đổi quy chuẩn khí thải thành sự thỏa thuận tăng giá giữa các bên.
    • Bản án số 01/2018/KDTM-PT (TAND TP. Đà Nẵng): Tòa án bác bỏ yêu cầu chấm dứt hợp đồng thế chấp do ông Đ bị miễn nhiệm chức danh Giám đốc. Tác giả đồng tình vì việc bãi nhiệm là sự kiện quản trị nội bộ theo nhiệm kỳ quy định tại Luật Doanh nghiệp, đương sự buộc phải lường trước, không cấu thành nguyên nhân khách quan.
    • Bản án số 139/2021/DS-PT (TAND tỉnh Cà Mau): Tranh chấp hợp đồng thuê nhà mở trung tâm dạy học thời kỳ Covid-19. Tòa án áp dụng Điều 420 nhưng chưa phân tích toàn diện 5 điều kiện cấu thành và bỏ qua việc doanh nghiệp vốn đã kinh doanh thua lỗ từ trước dịch bệnh (nguyên nhân chủ quan).
    • Bản án số 46/2020/DS-PT (TAND tỉnh Bình Dương): Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất kéo dài 10 năm; Tòa án coi việc giá đất tăng vọt là hoàn cảnh thay đổi cơ bản để tuyên chấm dứt hợp đồng. Tác giả phê phán nhận định này vì biến động giá đất theo quy luật thị trường trong thời gian dài là yếu tố đương sự buộc phải lường trước.
    • Bản án số 29/2021/DS-ST (TAND thị xã T, tỉnh Bình Dương): Tòa án áp dụng Điều 420 để giải quyết chênh lệch giá căn hộ khi tuyên hủy hợp đồng do vi phạm nghĩa vụ thanh toán. Tác giả khẳng định việc viện dẫn này là sai lệch bản chất, nhầm lẫn giữa chế tài vi phạm và chế định hardship.

Chương 3: Một số kiến nghị hoàn thiện pháp luật và giải pháp nâng cao hiệu quả thực hiện về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản

Chương 3 đề xuất hệ thống giải pháp lập pháp và thực thi nhằm khắc phục các bất cập đã phân tích:

  • Kiến nghị hoàn thiện quy phạm pháp luật:
    • Tinh giản và tích hợp các điều kiện tại khoản 1 Điều 420 BLDS 2015: Hợp nhất điểm c và điểm d thành tiêu chí "hoàn cảnh thay đổi dẫn đến việc tiếp tục thực hiện hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên", tránh trùng lắp tiêu chí định lượng.
    • Bổ sung quy định về nghĩa vụ bắt buộc tham gia đàm phán lại của bên nhận được yêu cầu, kèm theo chế tài xử lý nếu cố tình trì hoãn hoặc từ chối đàm phán thiếu thiện chí.
    • Cụ thể hóa tiêu chí xác định "thời hạn hợp lý" để yêu cầu đàm phán lại nhằm ngăn ngừa hành vi lạm dụng kéo dài thời gian thực hiện nghĩa vụ.
    • Sửa đổi khoản 4 Điều 420 theo hướng mỏng hóa: Bổ sung cơ chế cho phép Tòa án hoặc các bên áp dụng quyền tạm đình chỉ thực hiện nghĩa vụ trong những trường hợp khẩn cấp khi việc tiếp tục thực hiện chắc chắn gây ra thiệt hại không thể khắc phục.
  • Giải pháp nâng cao hiệu quả thi hành:
    • Hội đồng Thẩm phán TAND Tối cao cần ban hành Nghị quyết hướng dẫn áp dụng Điều 420 BLDS 2015 hoặc tổng kết, phát triển các án lệ chuẩn mực về hardship.
    • Nâng cao năng lực chuyên môn của Thẩm phán trong việc đánh giá chứng cứ kinh tế, phân tích ranh giới giữa biến động thị trường thông thường với hoàn cảnh thay đổi cơ bản.
    • Tăng cường trách nhiệm và kỹ năng của các bên tham gia hợp đồng trong việc chủ động thu thập chứng cứ chứng minh đầy đủ các điều kiện cấu thành khi yêu cầu Tòa án giải quyết.

Kết quả và đóng góp

  • Hệ thống hóa lý luận: Công trình đã làm sáng tỏ nguồn gốc triết học và sự tiến hóa của chế định hardship từ luật La Mã, luật Đức, Thông luật Anh đến các chuẩn mực quốc tế hiện đại (PICC, PECL, DCFR), khẳng định bản chất là cơ chế cân bằng giữa nguyên tắc tôn trọng cam kết và yêu cầu công bằng thực chất.
  • Chỉ rõ các bất cập cấu trúc của Điều 420 BLDS 2015:
    • Sự trùng lặp và phân tách không cần thiết giữa tiêu chí mức độ thay đổi (Điểm c) và thiệt hại nghiêm trọng (Điểm d) khoản 1.
    • Thiếu vắng nghĩa vụ tham gia đàm phán và chế tài xử lý bên từ chối đàm phán tại khoản 2.
    • Tính cứng nhắc của khoản 4 khi buộc các bên tiếp tục thực hiện hợp đồng trong mọi trường hợp đàm phán hoặc xét xử, thiếu quy chế tạm đình chỉ như thông lệ quốc tế.
  • Phát hiện các sai lệch trong thực tiễn tư pháp: Qua phân tích 4 bản án thực tế, tác giả chỉ ra 3 lỗi nhận định điển hình của Tòa án: (1) Nhầm lẫn biến động giá cả thị trường thông thường với hoàn cảnh thay đổi cơ bản; (2) Không xem xét đầy đủ 5 điều kiện cấu thành mà chỉ dựa vào yếu tố khách quan ban đầu; (3) Áp dụng tùy tiện Điều 420 để giải quyết hậu quả của hành vi vi phạm nghĩa vụ hợp đồng.
  • Đóng góp so với nghiên cứu trước: Khóa luận không dừng lại ở bình luận điều luật thuần túy mà trực tiếp mổ xẻ hồ sơ xét xử thực tế trong giai đoạn dịch Covid-19 và biến động bất động sản, đưa ra các đề xuất sửa đổi điều luật cụ thể và gắn liền với thực tiễn tố tụng dân sự Việt Nam.

Hạn chế và hướng nghiên cứu tiếp

  • Hạn chế của nghiên cứu: Do Điều 420 BLDS 2015 là quy định mới và số lượng tranh chấp được giải quyết bằng bản án công khai còn hạn chế, nguồn dữ liệu thực chứng chủ yếu tập trung vào các vụ việc về thuê mặt bằng, thế chấp tín dụng và chuyển nhượng quyền sử dụng đất; chưa khảo sát sâu trên các loại hình hợp đồng chuyên ngành phức tạp như hợp đồng xây dựng FIDIC/EPC hay hợp đồng mua bán sáp nhập (M&A).
  • Hướng nghiên cứu tiếp: Mở rộng nghiên cứu thực tiễn áp dụng điều khoản hardship trong hoạt động giải quyết tranh chấp tại Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC); phân tích sự tương thích giữa Điều 420 BLDS 2015 với các điều ước quốc tế mà Việt Nam mới gia nhập (như EVFTA, CPTPP) khi phát sinh tranh chấp thương mại xuyên biên giới.

Giá trị tham khảo

  • Đối tượng sử dụng:
    • Sinh viên, học viên cao học, nghiên cứu sinh ngành Luật (Luật Dân sự, Luật Kinh tế, Luật Thương mại quốc tế): Sử dụng làm tài liệu tham khảo chuyên sâu về chế định hợp đồng, lý luận về hardship và phương pháp nghiên cứu bản án (case study).
    • Thẩm phán, Trọng tài viên, Luật sư: Tham khảo phương pháp đánh giá 5 điều kiện cấu thành của Điều 420 BLDS 2015, nhận diện các sai sót nghiệp vụ khi giải quyết yêu cầu sửa đổi hoặc chấm dứt hợp đồng.
    • Doanh nghiệp và chuyên viên pháp chế: Vận dụng để thiết kế điều khoản hardship và force majeure trong hợp đồng kinh doanh, dự liệu quy trình đàm phán lại khi xảy ra biến cố.
  • Phần nội dung đáng tham khảo nhất: Bảng phân tích so sánh giữa hoàn cảnh thay đổi cơ bản và sự kiện bất khả kháng (Chương 1); các bình luận án thực tế tại TAND TP. Đà Nẵng, TAND tỉnh Bình Dương và TAND tỉnh Cà Mau (Chương 2).

Câu hỏi thường gặp

1. Khóa luận phân biệt sự khác nhau căn bản nhất giữa hoàn cảnh thay đổi cơ bản và sự kiện bất khả kháng ở điểm nào?
Khác biệt mấu chốt nằm ở khả năng thực hiện nghĩa vụ và mục đích áp dụng. Trong sự kiện bất khả kháng, việc thực hiện nghĩa vụ là hoàn toàn không thể đạt được (impossibility), nhằm mục đích miễn trừ trách nhiệm bồi thường và chấm dứt hợp đồng. Ngược lại, trong hoàn cảnh thay đổi cơ bản, hợp đồng vẫn có thể thực hiện được nhưng việc tiếp tục sẽ gây khó khăn hoặc thiệt hại nghiêm trọng (impracticability), nhằm mục đích hướng tới việc đàm phán lại để khôi phục sự cân bằng và duy trì quan hệ hợp đồng.

2. Tại sao trong Bản án số 01/2018/KDTM-PT của TAND TP. Đà Nẵng, Tòa án lại bác bỏ yêu cầu của ông Đ về việc chấm dứt hợp đồng thế chấp do bị bãi nhiệm chức vụ Giám đốc?
Tòa án xác định việc ông Đ bị bãi nhiệm thành viên HĐQT và cách chức Giám đốc không phải là hoàn cảnh thay đổi do nguyên nhân khách quan. Theo Luật Doanh nghiệp, các chức danh này được bầu và bổ nhiệm theo nhiệm kỳ (không quá 05 năm), đương sự buộc phải nhận thức và lường trước được khả năng không còn giữ chức vụ khi hết nhiệm kỳ hoặc theo quyết định của HĐQT. Do đó, sự kiện này không thỏa mãn điều kiện "không thể lường trước được" theo Điểm b Khoản 1 Điều 420 BLDS 2015.

3. Tác giả chỉ ra sai lầm nào của Tòa án trong Bản án số 46/2020/DS-PT của TAND tỉnh Bình Dương khi tuyên chấm dứt hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất?
Tòa án cấp phúc thẩm đã sai lầm khi nhận định sự biến động tăng giá quyền sử dụng đất sau 10 năm thực hiện hợp đồng là hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Trong nền kinh tế thị trường, giá đất biến động liên tục theo quy luật cung cầu là yếu tố mà một người bình thường khi tham gia hợp đồng dài hạn buộc phải dự liệu được. Sự thay đổi giá trị tài sản diễn ra dần dần theo thời gian không thỏa mãn tính chất "bất ngờ, không thể lường trước được" để viện dẫn Điều 420.

4. Vì sao quy định tại khoản 4 Điều 420 BLDS 2015 bị tác giả đánh giá là còn cứng nhắc so với Bộ nguyên tắc PICC?
Khoản 4 Điều 420 quy định trong suốt quá trình đàm phán và giải quyết tại Tòa án, các bên vẫn phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ của mình (trừ khi có thỏa thuận khác). Quy định này mang tính tuyệt đối, không dự liệu các ngoại lệ khẩn cấp. Trong khi đó, các chuẩn mực quốc tế như PICC cho phép Tòa án có hướng mở để tạm đình chỉ thực hiện nghĩa vụ trong trường hợp việc tiếp tục thực hiện sẽ đẩy bên bị ảnh hưởng vào tình trạng phá sản hoặc chịu thiệt hại không thể khắc phục.

5. Những điều kiện nào trong 5 điều kiện tại khoản 1 Điều 420 BLDS 2015 thường bị Tòa án bỏ qua hoặc không phân tích đầy đủ trong thực tiễn?
Thực tiễn xét xử cho thấy các bản án thường chỉ tập trung phân tích yếu tố khách quan (Điểm a) và tính không lường trước (Điểm b), trong khi thường bỏ qua hoặc suy đoán ngầm hai điều kiện: mức độ thay đổi của hoàn cảnh lớn đến mức không giao kết hợp đồng (Điểm c) và nghĩa vụ của bên bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép để giảm thiểu thiệt hại (Điểm đ).

Kết luận

Khóa luận tốt nghiệp của tác giả Trần Thảo Đan là công trình nghiên cứu chuyên khảo có chất lượng khoa học cao, giải quyết thấu đáo cả phương diện lý luận và thực tiễn thi hành của chế định thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản theo Điều 420 BLDS 2015. Thông qua việc phân tích chuyên sâu các học thuyết pháp lý quốc tế và trực tiếp mổ xẻ các bản án thực tiễn tại Việt Nam, tác giả đã chỉ rõ những điểm nghẽn trong kỹ thuật lập pháp cũng như các sai lệch phổ biến trong nhận định tư pháp. Các kiến nghị sửa đổi điều luật và giải pháp hướng dẫn áp dụng án lệ được đề xuất trong công trình mang giá trị tham khảo thiết thực cho công tác hoàn thiện pháp luật dân sự và hoạt động xét xử tại Tòa án.