Hoạt Động Mua Bán-Sáp Nhập Trong Lĩnh Vực Tài Chính Ngân Hàng Của Việt Nam

Luận văn phân tích hoạt động mua bán sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam trong bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu.

• Tác giả: Hà Thị Thanh Mai
• Người hướng dẫn: PGS. Nguyễn Đắc Hưng
• Trường học: Trường Đại Học Ngân Hàng TP. Hồ Chí Minh
• Chuyên ngành: Kinh Tế Tài Chính- Ngân Hàng
• Đề tài: Hoạt Động Mua Bán- Sáp Nhập Trong Tài Chính Ngân Hàng Của Việt Nam Trong Hội Nhập Kinh Tế
• Loại tài liệu: Luận Văn Thạc Sỹ Kinh Tế
• Năm xuất bản: 2013
• Địa điểm: TP. Hồ Chí Minh

Mục lục chi tiết

• LỜI CAM ĐOAN
• DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
• DANH MỤC BẢNG BIỂU
• DANH MỤC BIỂU ĐỒ
• MỞ ĐẦU
• 1. CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN – SÁP NHẬP TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG
• 1.1. TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN-SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
• 1.1.1. Khái niệm mua bán- sáp nhập doanh nghiệp
• 1.1.2. Tại sao phải thực hiện giao dịch mua bán-sáp nhập
• 1.1.3. Phân loại, các hình thức mua bán-sáp nhập phổ biến
• 1.1.4. Các phương thức thực hiện mua bán-sáp nhập
• 1.1.5. Trình tự cơ bản thực hiện giao dịch mua bán-sáp nhập
• 1.1.6. Khung pháp lý cho hoạt động mua bán-sáp nhập tại Việt Nam
• 1.2. CÁC NHÂN TỐ ẢNH HƯỞNG ĐẾN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN-SÁP NHẬP TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH-NGÂN HÀNG
• 1.2.1. Các nhân tố khách quan
• 1.2.2. Các nhân tố chủ quan
• 1.3. TỔNG QUAN TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG MUA BÁN-SÁP NHẬP TRÊN THẾ GIỚI VÀ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM
• 1.3.1. Quá trình hình thành và phát triển hoạt động mua bán-sáp nhập trên thế giới
• 1.3.2. Tổng quan tình hình mua bán-sáp nhập trên thế giới những năm gần đây
• 1.3.3. Những thương vụ mua bán-sáp nhập nổi bật trong ngành tài chính ngân hàng
• 1.3.4. Bài học kinh nghiệm cho hoạt động mua bán-sáp nhập tại Việt Nam
• 1.4. KẾT LUẬN CHƯƠNG 1
• 2. CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN-SÁP NHẬP TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG CỦA VIỆT NAM TRONG HỘI NHẬP KINH TẾ
• 2.1. TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN-SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM
• 2.1.1. Tình hình chung về hoạt động mua bán-sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam
• 2.2. Đặc điểm hoạt động mua bán-sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam
• 2.3. THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN-SÁP NHẬP TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG CỦA VIỆT NAM TRONG HỘI NHẬP KINH TẾ
• 2.3.1. Thực trạng hoạt động mua bán-sáp nhập trước năm 2005
• 2.3.2. Từ năm 2005 đến nay
• 2.4. ĐÁNH GIÁ THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN-SÁP NHẬP TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH-NGÂN HÀNG CỦA VIỆT NAM TRONG HỘI NHẬP KINH TẾ
• 2.4.1. Những kết quả đạt được
• 2.4.2. Những hạn chế
• 2.5. KẾT LUẬN CHƯƠNG 2
• 3. CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP ĐẨY MẠNH HOẠT ĐỘNG MUA BÁN-SÁP NHẬP TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH- NGÂN HÀNG CỦA VIỆT NAM TRONG HỘI NHẬP KINH TẾ
• 3.1. ĐỊNH HƯỚNG PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN-SÁP NHẬP TRONG THỜI GIAN TỚI
• 3.1.1. Các nhân tố thúc đẩy hoạt động mua bán-sáp nhập trong thời gian tới
• 3.1.2. Xu hướng mua bán-sáp nhập trong thời gian tới
• 3.2. GIẢI PHÁP ĐẨY MẠNH HOẠT ĐỘNG MUA BÁN-SÁP NHẬP TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH- NGÂN HÀNG CỦA VIỆT NAM TRONG HỘI NHẬP KINH TẾ
• 3.2.1. Hoàn thiện khung pháp lý về mua bán-sáp nhập
• 3.2.2. Xây dựng kênh kiểm soát thông tin, đảm bảo minh bạch trong hoạt động kinh doanh
• 3.2.3. Nâng cao nhận thức và nâng cao chất lượng nguồn nhân lực trong hoạt động mua bán-sáp nhập cho các tổ chức, doanh nghiệp
• 3.2.4. Xây dựng kế hoạch, phương pháp và quy trình làm việc hiệu quả cho cả bên mua và bên bán
• 3.2.5. Một số giải pháp cụ thể khác đối với các doanh nghiệp trong lĩnh vực tài chính ngân hàng
• 3.2.6. Tăng cường phòng ngừa rủi ro trong hoạt động mua bán-sáp nhập
• 3.2.7. Đối với Chính phủ
• 3.2.8. Đối với Bộ tài chính và Ủy ban chứng khoán Nhà nước
• 3.2.9. Đối với Bộ Giáo dục và đào tạo
• 3.3. KẾT LUẬN CHƯƠNG 3
• KẾT LUẬN CHUNG
• DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tóm tắt

I. Tổng Quan Về Hoạt Động M A Ngân Hàng Tại Việt Nam Hiện Nay

Trong bối cảnh phát triển kinh tế và hội nhập quốc tế, hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng (M&A) ngày càng trở nên quan trọng tại Việt Nam. M&A không chỉ là công cụ để các ngân hàng mở rộng quy mô, tăng cường năng lực cạnh tranh mà còn là giải pháp tái cấu trúc hệ thống ngân hàng, xử lý nợ xấu. Hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam diễn ra dưới nhiều hình thức, từ sáp nhập tự nguyện giữa các ngân hàng thương mại cổ phần đến mua lại các tổ chức tín dụng yếu kém. Theo Hà Thị Thanh Mai trong luận văn thạc sỹ kinh tế, M&A là hoạt động hai hay nhiều DN kết hợp lại với nhau nhằm đạt được những mục tiêu đã được xác định trước trong chiến lược kinh doanh của mình. Điều này tạo ra những cơ hội và thách thức mới cho thị trường tài chính ngân hàng.

1.1. Khái niệm và bản chất của M A trong ngành ngân hàng

M&A trong ngành ngân hàng là quá trình sáp nhập ngân hàng hoặc mua lại ngân hàng nhằm tạo ra một tổ chức lớn mạnh hơn, có khả năng cạnh tranh cao hơn. Bản chất của M&A là sự thay đổi quyền sở hữu và kiểm soát đối với các ngân hàng, dẫn đến sự thay đổi về chiến lược kinh doanh, cơ cấu tổ chức và quản lý rủi ro. Theo Từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính Investopedia, sáp nhập (Mergers) xảy ra khi hai công ty (thường là các công ty có cùng quy mô) đồng ý tiến tới thành lập một công ty mới mà không duy trì sở hữu và hoạt động của các công ty thành phần. Chứng khoán của các công ty thành phần sẽ bị xóa bỏ và công ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế.

1.2. Các hình thức M A phổ biến trong lĩnh vực tài chính ngân hàng

Các hình thức M&A phổ biến trong lĩnh vực tài chính ngân hàng bao gồm sáp nhập tự nguyện, mua lại cổ phần chi phối, mua lại tài sản và hợp nhất. Sáp nhập tự nguyện thường diễn ra giữa các ngân hàng có quy mô tương đương, trong khi mua lại cổ phần chi phối thường được thực hiện bởi các ngân hàng lớn hơn đối với các ngân hàng nhỏ hơn hoặc yếu kém hơn. Mua lại tài sản là hình thức M&A trong đó một ngân hàng mua lại một phần tài sản của ngân hàng khác, chẳng hạn như danh mục cho vay hoặc mạng lưới chi nhánh. Hợp nhất là việc hai hoặc nhiều DN chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một DN mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các DN bị hợp nhất.

1.3. Vai trò của M A đối với sự phát triển của hệ thống ngân hàng

M&A đóng vai trò quan trọng trong việc tái cấu trúc hệ thống ngân hàng, nâng cao năng lực cạnh tranh và xử lý nợ xấu. Thông qua M&A, các ngân hàng có thể mở rộng quy mô, tăng cường năng lực tài chính, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ và nâng cao hiệu quả hoạt động. M&A cũng giúp các ngân hàng yếu kém tìm được đối tác chiến lược, cải thiện tình hình tài chính và hoạt động. Theo Hà Thị Thanh Mai, M&A là một công cụ nếu biết tận dụng sẽ đem lại những thời cơ to lớn, mở ra cho những ngƣời chủ doanh nghiệp và những nhà đầu tƣ khả năng mới để gia tăng giá trị doanh nghiệp.

II. Thách Thức Rủi Ro Trong Mua Bán Sáp Nhập Ngân Hàng Hiện Nay

Hoạt động M&A trong ngành ngân hàng không chỉ mang lại cơ hội mà còn tiềm ẩn nhiều thách thức và rủi ro. Các thách thức bao gồm sự khác biệt về văn hóa doanh nghiệp, khó khăn trong việc tích hợp hệ thống công nghệ thông tin, rủi ro pháp lý và rủi ro hoạt động. Các rủi ro bao gồm rủi ro định giá sai, rủi ro không đạt được hiệu quả kinh tế như mong đợi và rủi ro mất khách hàng. Việc quản lý rủi ro hiệu quả là yếu tố then chốt để đảm bảo thành công của các thương vụ M&A tài chính.

2.1. Các yếu tố ảnh hưởng đến thành công của thương vụ M A

Thành công của một thương vụ M&A phụ thuộc vào nhiều yếu tố, bao gồm sự phù hợp về chiến lược, khả năng tích hợp văn hóa doanh nghiệp, năng lực quản lý rủi ro và sự hỗ trợ từ các bên liên quan. Sự phù hợp về chiến lược đảm bảo rằng thương vụ M&A phù hợp với mục tiêu kinh doanh dài hạn của ngân hàng. Khả năng tích hợp văn hóa doanh nghiệp giúp giảm thiểu xung đột và tạo ra một môi trường làm việc hiệu quả. Năng lực quản lý rủi ro giúp ngân hàng kiểm soát các rủi ro tiềm ẩn và đảm bảo an toàn hoạt động. Sự hỗ trợ từ các bên liên quan, bao gồm cổ đông, nhân viên và khách hàng, giúp tạo ra sự đồng thuận và ủng hộ cho thương vụ M&A.

2.2. Rủi ro pháp lý và tuân thủ trong hoạt động M A ngân hàng

Rủi ro pháp lý và tuân thủ là một trong những thách thức lớn nhất trong hoạt động M&A ngân hàng. Các ngân hàng phải tuân thủ nhiều quy định pháp luật khác nhau, bao gồm luật cạnh tranh, luật ngân hàng và luật chứng khoán. Việc không tuân thủ các quy định này có thể dẫn đến các hình phạt tài chính, kiện tụng và ảnh hưởng đến uy tín của ngân hàng. Do đó, các ngân hàng cần thực hiện thẩm định pháp lý kỹ lưỡng trước khi thực hiện thương vụ M&A và đảm bảo tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật.

2.3. Tác động của M A đến người lao động và văn hóa doanh nghiệp

M&A có thể gây ra những tác động đáng kể đến người lao động và văn hóa doanh nghiệp. Việc sáp nhập hoặc mua lại có thể dẫn đến việc cắt giảm nhân sự, thay đổi cơ cấu tổ chức và thay đổi văn hóa làm việc. Điều này có thể gây ra sự bất ổn và lo lắng cho người lao động, ảnh hưởng đến năng suất và hiệu quả làm việc. Do đó, các ngân hàng cần có kế hoạch quản lý thay đổi hiệu quả, đảm bảo thông tin liên lạc minh bạch và hỗ trợ người lao động trong quá trình chuyển đổi.

III. Giải Pháp Đẩy Mạnh Mua Bán Sáp Nhập Ngân Hàng Hiệu Quả

Để đẩy mạnh hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng hiệu quả, cần có các giải pháp đồng bộ từ phía cơ quan quản lý nhà nước, các tổ chức tín dụng và các bên liên quan. Các giải pháp bao gồm hoàn thiện khung pháp lý, nâng cao năng lực thẩm định và định giá, tăng cường minh bạch thông tin và khuyến khích sự tham gia của các nhà đầu tư nước ngoài. Việc tạo ra một môi trường pháp lý và kinh doanh thuận lợi sẽ giúp thúc đẩy hoạt động M&A phát triển bền vững.

3.1. Hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động M A ngân hàng

Khung pháp lý cho hoạt động M&A ngân hàng cần được hoàn thiện để đảm bảo tính minh bạch, công bằng và hiệu quả. Các quy định pháp luật cần rõ ràng, dễ hiểu và phù hợp với thông lệ quốc tế. Cần có các quy định cụ thể về quy trình thẩm định, định giá, phê duyệt và thực hiện các thương vụ M&A. Ngoài ra, cần có các quy định về bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan, bao gồm cổ đông, người lao động và khách hàng.

3.2. Nâng cao năng lực thẩm định và định giá ngân hàng

Năng lực thẩm định và định giá ngân hàng là yếu tố then chốt để đảm bảo rằng các thương vụ M&A được thực hiện với giá cả hợp lý và mang lại lợi ích cho các bên liên quan. Các ngân hàng cần đầu tư vào việc nâng cao năng lực của đội ngũ chuyên gia thẩm định và định giá, sử dụng các phương pháp định giá hiện đại và phù hợp với đặc điểm của từng ngân hàng. Ngoài ra, cần có sự tham gia của các tổ chức tư vấn độc lập để đảm bảo tính khách quan và minh bạch trong quá trình thẩm định và định giá.

3.3. Tăng cường minh bạch thông tin về hoạt động M A

Minh bạch thông tin là yếu tố quan trọng để tạo niềm tin cho các nhà đầu tư và đảm bảo rằng các thương vụ M&A được thực hiện một cách công khai và minh bạch. Các ngân hàng cần công bố đầy đủ và kịp thời các thông tin liên quan đến hoạt động M&A, bao gồm mục tiêu, chiến lược, quy trình và kết quả của các thương vụ M&A. Ngoài ra, cần có sự giám sát chặt chẽ từ phía cơ quan quản lý nhà nước để đảm bảo rằng các thông tin được công bố là chính xác và đầy đủ.

IV. Ứng Dụng Thực Tiễn Nghiên Cứu Về M A Ngân Hàng Việt Nam

Nghiên cứu các thương vụ M&A ngân hàng thành công và thất bại tại Việt Nam giúp rút ra những bài học kinh nghiệm quý báu cho các ngân hàng khác. Các nghiên cứu cần tập trung vào phân tích các yếu tố ảnh hưởng đến thành công của thương vụ, các rủi ro tiềm ẩn và các giải pháp quản lý rủi ro hiệu quả. Việc chia sẻ thông tin và kinh nghiệm giữa các ngân hàng sẽ giúp nâng cao hiệu quả hoạt động M&A tài chính ngân hàng.

4.1. Phân tích các thương vụ M A ngân hàng thành công tại Việt Nam

Phân tích các thương vụ M&A ngân hàng thành công tại Việt Nam giúp xác định các yếu tố then chốt dẫn đến thành công, bao gồm sự phù hợp về chiến lược, khả năng tích hợp văn hóa doanh nghiệp, năng lực quản lý rủi ro và sự hỗ trợ từ các bên liên quan. Các nghiên cứu cần tập trung vào phân tích các yếu tố này và rút ra những bài học kinh nghiệm cho các ngân hàng khác.

4.2. Bài học kinh nghiệm từ các thương vụ M A ngân hàng thất bại

Nghiên cứu các thương vụ M&A ngân hàng thất bại giúp xác định các rủi ro tiềm ẩn và các sai lầm trong quá trình thực hiện thương vụ. Các nghiên cứu cần tập trung vào phân tích các nguyên nhân dẫn đến thất bại và rút ra những bài học kinh nghiệm để tránh lặp lại các sai lầm tương tự.

4.3. Đánh giá tác động của M A đến hiệu quả hoạt động của ngân hàng

Đánh giá tác động của M&A đến hiệu quả hoạt động của ngân hàng giúp xác định liệu thương vụ M&A có mang lại lợi ích kinh tế như mong đợi hay không. Các nghiên cứu cần tập trung vào phân tích các chỉ số tài chính, hiệu quả hoạt động và năng lực cạnh tranh của ngân hàng sau khi thực hiện thương vụ M&A.

V. Xu Hướng Tương Lai Của Thị Trường M A Ngân Hàng Việt Nam

Thị trường M&A tài chính Việt Nam đang chứng kiến những thay đổi đáng kể do tác động của hội nhập kinh tế, sự phát triển của công nghệ và sự thay đổi trong chính sách quản lý nhà nước. Xu hướng M&A ngân hàng trong tương lai có thể tập trung vào các lĩnh vực như ngân hàng số, fintech và quản lý tài sản. Việc nắm bắt các xu hướng này sẽ giúp các ngân hàng chủ động hơn trong việc hoạch định chiến lược M&A.

5.1. Các yếu tố thúc đẩy hoạt động M A ngân hàng trong tương lai

Các yếu tố thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng trong tương lai bao gồm hội nhập kinh tế, sự phát triển của công nghệ, sự thay đổi trong chính sách quản lý nhà nước và nhu cầu tái cấu trúc hệ thống ngân hàng. Hội nhập kinh tế tạo ra nhiều cơ hội cho các ngân hàng mở rộng quy mô và tăng cường năng lực cạnh tranh. Sự phát triển của công nghệ tạo ra các mô hình kinh doanh mới và thúc đẩy sự hợp tác giữa các ngân hàng và các công ty fintech. Sự thay đổi trong chính sách quản lý nhà nước tạo ra một môi trường pháp lý và kinh doanh thuận lợi hơn cho hoạt động M&A.

5.2. Dự báo xu hướng M A trong lĩnh vực ngân hàng số và fintech

Xu hướng M&A trong lĩnh vực ngân hàng số và fintech có thể tập trung vào các lĩnh vực như thanh toán điện tử, cho vay trực tuyến, quản lý tài sản số và bảo hiểm trực tuyến. Các ngân hàng truyền thống có thể tìm kiếm cơ hội hợp tác với các công ty fintech để tận dụng công nghệ và mở rộng thị trường. Các công ty fintech có thể tìm kiếm cơ hội sáp nhập với các ngân hàng để tiếp cận nguồn vốn và khách hàng.

5.3. Vai trò của nhà đầu tư nước ngoài trong thị trường M A ngân hàng

Nhà đầu tư nước ngoài đóng vai trò quan trọng trong thị trường M&A ngân hàng Việt Nam. Họ mang lại nguồn vốn, công nghệ và kinh nghiệm quản lý tiên tiến, giúp nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng Việt Nam. Tuy nhiên, cần có các quy định pháp luật chặt chẽ để đảm bảo rằng các nhà đầu tư nước ngoài tuân thủ các quy định pháp luật và không gây ảnh hưởng tiêu cực đến hệ thống ngân hàng.

VI. Kết Luận Khuyến Nghị Về Mua Bán Sáp Nhập Ngân Hàng

Hoạt động M&A ngân hàng đóng vai trò quan trọng trong quá trình tái cấu trúc và phát triển hệ thống ngân hàng Việt Nam. Để phát huy tối đa lợi ích và giảm thiểu rủi ro, cần có sự phối hợp chặt chẽ giữa các cơ quan quản lý nhà nước, các tổ chức tín dụng và các bên liên quan. Việc tạo ra một môi trường pháp lý và kinh doanh thuận lợi, nâng cao năng lực thẩm định và định giá, tăng cường minh bạch thông tin và khuyến khích sự tham gia của các nhà đầu tư nước ngoài là những yếu tố then chốt để thúc đẩy hoạt động M&A phát triển bền vững.

6.1. Tóm tắt các giải pháp chính để thúc đẩy M A ngân hàng

Các giải pháp chính để thúc đẩy M&A ngân hàng bao gồm hoàn thiện khung pháp lý, nâng cao năng lực thẩm định và định giá, tăng cường minh bạch thông tin, khuyến khích sự tham gia của các nhà đầu tư nước ngoài và tăng cường quản lý rủi ro.

6.2. Khuyến nghị cho các ngân hàng tham gia hoạt động M A

Các ngân hàng tham gia hoạt động M&A cần có chiến lược rõ ràng, thực hiện thẩm định kỹ lưỡng, quản lý rủi ro hiệu quả và đảm bảo thông tin liên lạc minh bạch. Ngoài ra, cần có kế hoạch quản lý thay đổi hiệu quả để giảm thiểu tác động tiêu cực đến người lao động và văn hóa doanh nghiệp.

6.3. Đề xuất cho cơ quan quản lý nhà nước về chính sách M A

Cơ quan quản lý nhà nước cần hoàn thiện khung pháp lý, tăng cường giám sát và kiểm tra, khuyến khích sự tham gia của các nhà đầu tư nước ngoài và tạo ra một môi trường pháp lý và kinh doanh thuận lợi cho hoạt động M&A.

Trích đoạn nội dung tài liệu

mở đầu, nguồn tài liệu tham khảo thì luận văn gồm 3 chƣơng: - Chƣơng 1: Tổng quan về mua bán- sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng - Chƣơng 2: Thực trạng hoạt động mua bán-sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng của Việt Nam trong hội nhập kinh tế - Chƣơng 3: Giải pháp đẩy mạnh hoạt động mua bán-sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng của Việt Nam trong hội nhập kinh tế 1 CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN – SÁP NHẬP TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG 1. TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN-SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 1. Khái niệm mua bán- sáp nhập doanh nghiệp 1. Khái niệm mua bán-sáp nhập từ góc độ kinh tế “Sáp nhập và mua bán” doanh nghiệp được dịch từ thuật ngữ tiếng Anh “Mergers and Acquisitions” thường được viết tắt là M&A thể hiện hoạt động hai hay nhiều DN kết hợp lại với nhau nhằm đạt được những mục tiêu đã được xác định trước trong chiến lược kinh doanh của mình.

Nếu xét trên phương diện của DN chiếm ưu thế hơn thì đó là hoạt động giành quyền kiểm soát một DN, một bộ phận DN khác thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ DN đó. Cụm từ M&A (Merge & Acquisition) bao hàm nhiều hoạt động kinh tế khác nhau, có thể là hoạt động tái tổ chức DN và/hoặc hoạt động tập trung kinh tế. Tạm thời có thể chia thành ba hoạt động: (1) hợp nhất; (2) sáp nhập (Merge); (3) mua lại DN (Acquisition). Mặc dù sáp nhập và mua lại thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ này có sự khác biệt lớn về bản chất.

Theo Từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính Investopedia, sáp nhập (Mergers) xảy ra khi hai công ty (thường là các công ty có cùng quy mô) đồng ý tiến tới thành lập một công ty mới mà không duy trì sở hữu và hoạt động của các công ty thành phần. Chứng khoán của các công ty thành phần sẽ bị xóa bỏ và công ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế. Mua lại hay thâu tóm (Acquisitions) là hoạt động thông qua đó các công ty tìm kiếm lợi nhuận kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường. Khác với sáp nhập, các công ty thâu tóm sẽ mua công ty mục tiêu, không có sự thay đổi về chứng khoán hoặc sự hợp nhất thành công ty mới.

[8] 2 Theo định nghĩa kỹ thuật do David L.Scott đưa ra trong cuốn “Wall Street Words: An A to Z Guide to Investment Terms for Today’s Investor” (Từ Phố Wall: Hướng dẫn từ A đến Z về các điều khoản đầu tư cho các nhà đầu tư hiện nay) thì sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty, trong đó có tài sản và trách nhiệm pháp lý của (những) công ty được công ty khác tiếp nhận; mua lại là quá trình mua lại tài sản như máy móc một bộ phận hay thậm chí toàn bộ công ty. [4] Trong quản trị công ty có hai điểm mấu chốt nhất là quyền sở hữu và người quản lý thì quyền sở hữu vẫn mang ý nghĩa quan trọng hơn cả. Mặc dù xu hướng quản trị hiện đại tách biệt quyền sở hữu và quản lý, nhưng thực chất quyền sở hữu có ý nghĩa quyết định trong việc bầu Hội đồng quản trị và qua đó lựa chọn người quản lý, đồng thời quyết định chiến lược phát triển, phương án phân chia lợi nhuận và xử lý tài sản của công ty. Các khái niệm M&A, sáp nhập/hợp nhất hay mua lại/thâu tóm đều xoay quanh mối tương quan này.

Mua bán, mua lại hay thâu tóm là khái niệm được sử dụng để chỉ một DN tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một DN khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ số lượng cổ phần hoặc tài sản của DN mục tiêu đủ để có thể khống chế toàn bộ các quyết định của DN đó. Phân biệt sáp nhập với hợp nhất: đây đều là hoạt động xảy ra khi các DN, thường là các DN trong cùng một ngành, đồng ý hợp lại thành một DN mới có quy mô lớn hơn và có sức cạnh tranh cao hơn. Một thương vụ sáp nhập hay hợp nhất DN xảy ra đồng nghĩa với sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc cả hai bên tham gia. Nhưng sự khác biệt ở đây là: trong giao dịch sáp nhập chỉ có một bên chấm dứt tồn tại (bên bị sáp nhập) và DN đi sáp nhập bao giờ cũng có tiếng nói mạnh hơn trong mọi quyết định chung; còn đối với giao dịch hợp nhất thường là các bên tham gia có cùng quy mô hợp nhất với nhau và cho ra đời một pháp nhân hoàn toàn mới và tư cách pháp nhân của các bên tham gia đều không tồn tại nữa.

Một vụ hợp nhất với tính chất công bằng như thế được gọi là “sáp nhập ngang hàng”, nên giữa các bên luôn có sự cân bằng trong quá trình ra quyết định điều hành tổ chức mới. Kết quả là cho ra đời một công ty mới, khác biệt với 3 công ty trước khi hợp nhất. Công ty mới này có thể sử dụng một tên hoàn toàn khác so với các công ty hợp nhất hoặc tên của công ty mới là sự kết hợp tên của các công ty hợp nhất. Cho dù có thay đổi hay không thay đổi tên DN sau khi hợp nhất, nhưng thương hiệu của DN cũ vẫn được duy trì và phát triển.

Khái niệm mua bán-sáp nhập theo pháp luật Việt Nam Hiện tại ở Việt Nam chưa có văn bản pháp luật nào đưa ra giải thích từ ngữ cụ thể về hoạt động M&A và M&A còn đang được hiểu một cách rất chung chung. Nếu không có định nghĩa M&A được chấp nhận rộng rãi, rất khó có thể đưa ra cơ chế quản lý và tổ chức thực hiện hiệu quả, đồng thời đánh giá được tỷ lệ thành công hoặc thất bại của các giao dịch M&A ở Việt Nam. Trong pháp luật Việt Nam hiện hành, hoạt động mua bán và sáp nhập DN ở nghĩa kinh tế được xem xét dưới nhiều góc độ: như một trong các hành vi tập trung kinh tế được điều chỉnh bởi pháp luật cạnh tranh, như một trong những hình thức tổ chức lại DN được điều chỉnh theo pháp luật về DN và như một trong những hình thức đầu tư trực tiếp được điều chỉnh theo pháp luật về đầu tư. Nếu hiểu theo nghĩa rộng, liên quan đến việc mua lại cổ phần của DN, M&A còn được điều chỉnh bởi pháp luật về chứng khoán.

Theo ý nghĩa pháp lý, tách rời “mua lại” và “sáp nhập”, Điều 17 Luật Cạnh tranh năm 2004 quy định: “Sáp nhập DN là việc một hoặc một số DN chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một DN khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của DN bị sáp nhập, DN sáp nhập vẫn giữ lại tên và sự tồn tại của nó”. “Mua lại DN là việc một DN mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của DN khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của DN bị mua lại”. Luật Cạnh tranh cũng nói đến “hợp nhất DN” là việc: hai hoặc nhiều DN chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một DN mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các DN bị hợp nhất. Hai DN hợp nhất sẽ cùng thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau để hình 4 thành một DN mới, với tên gọi mới (có thể gộp tên của hai DN cũ) trong khi đó chấm dứt sự tồn tại của các DN cũ.

[24] Về khái niệm “đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của DN bị mua lại, Điều 34 Nghị định 116/2005/NĐ-CP ngày 15/9/2005 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Cạnh tranh nêu rõ: “Kiểm soát hoặc chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của DN khác quy định tại khoản 3 Điều 17 của Luật Cạnh tranh là trường hợp một DN (sau đây gọi là DN kiểm soát) giành được quyền sở hữu tài sản của DN khác (sau đây gọi là DN bị kiểm soát) đủ chiếm được trên 50% quyền bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc ở mức mà theo quy định của pháp luật hoặc điều lệ của DN bị kiểm soát đủ để DN kiểm soát chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của DN bị kiểm soát nhằm thu được lợi ích kinh tế từ hoạt động kinh doanh của DN bị kiểm soát”. Luật DN năm 2005 đưa ra khái niệm “sáp nhập DN”: “Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập” (Điều 153) và “Hợp nhất DN”: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất” (Điều 152). [27] Tại khoản 6 điều 21 Luật Đầu tƣ năm 2005 lần đầu tiên quy định “đầu tư thực hiện việc sáp nhập và mua lại DN” như một trong những hình thức đầu tư trực tiếp bên cạnh việc thành lập tổ chức kinh tế 100% vốn của nhà đầu tư trong nước hoặc 100% vốn của nhà đầu tư nước ngoài; đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC (Hợp đồng Hợp tác kinh doanh), hợp đồng BOT (Xây dựng - Kinh doanh - Chuyển giao) , hợp đồng BTO (Xây dựng - Chuyển giao - Kinh doanh), hợp đồng BT (Xây dựng - Chuyển giao); đầu tư phát triển kinh doanh; mua cổ phần hoặc góp vốn để tham gia quản lý hoạt động đầu tư; các hình thức đầu tư trực tiếp khác. Như vậy trong Luật Đầu tư không có quy định về hợp nhất DN như hình thức đầu tư và coi 5 mua cổ phần hoặc góp vốn để tham gia quản lý hoạt động đầu tư tách rời với sáp nhập và mua lại DN.

[26] Theo Điều 10 Nghị định 108/2006/NĐ-CP ngày 22/6/2006 hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư “Nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần, sáp nhập, mua lại DN để tham gia quản lý hoạt động đầu tư theo quy định của Luật DN và pháp luật có liên quan. DN nhận sáp nhập, mua lại kế thừa các quyền và nghĩa vụ của DN bị sáp nhập, mua lại, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác.