phần mở đầu, mục lục, danh mục các từ viết tắt, danh mục các biểu mẫu, kết luận và danh mục các tài liệu tham khảo, nội dung chính của luận văn bao gồm: Chƣơng 1: Cơ sở lý luận về hiệu quả hoạt động ngân hàng thƣơng mại sau hợp nhất. Chƣơng 2: Thực trạng hiệu quả hoạt động ngân hàng thƣơng mại cổ phần Sài Gòn sau hợp nhất. Chƣơng 3: Một số giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động ngân hàng thƣơng mại cổ phần Sài Gòn sau hợp nhất. Trang 5 CHƢƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI SAU HỢP NHẤT 1.
CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HỢP NHẤT, SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG 1. Khái niệm và đặc điểm hợp nhất, sáp nhập, mua lại ngân hàng 1. Khái niệm Mergers & Acquisition đƣợc viết tắt M&A là hoạt động nhằm tái cấu trúc doanh nghiệp. Mergers có nghĩa là sáp nhập và hợp nhất, còn Acquisition có nghĩa là thâu tóm mua lại.
Nhƣ vậy, M&A là thuật ngữ để chỉ hoạt động sáp nhập, hợp nhất, thâu tóm và mua lại, gọi chung là hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp. Theo Khoản 1, Điều 152 và 153 Luật Doanh Nghiệp năm 2005 đã định nghĩa hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp nhƣ sau: Hợp nhất doanh nghiệp là hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Sáp nhập doanh nghiệp là một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Từ vài năm nay, làn sóng M&A ngày càng phổ biến ở các nƣớc, đặc biệt là trong lĩnh vực ngân hàng.
Ngân hàng là một loại hình doanh nghiệp đặc biệt. Do đó, hoạt động sáp nhập, hợp nhất ngân hàng về hình thức cũng tƣơng tự nhƣ sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp khác. Tuy nhiên, mức độ phức tạp về thủ tục, quy trình sáp nhập, hợp nhất ngân hàng cũng nhƣ mức độ tác động của hoạt động này đến nền kinh tế là rất lớn. Trang 6 Theo Khoản 1, 2, 3 Điều 4 Thông tƣ số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 quy định hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng nhƣ sau: Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.
Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất. Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại. Đặc điểm Đặc điểm của hợp nhất: (i) Diễn ra giữa hai hay nhiều TCTD bằng sự thảo luận hợp tác giữa lãnh đạo của các bên; (ii) Lãnh đạo của các TCTD hợp nhất thƣờng sẽ cùng tham gia vào hội đồng quản trị (HĐQT) và ban điều hành mới; (iii) Sau hợp nhất, tất cả tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ sẽ chuyển giao cho TCTD mới, các TCTD tham gia hợp nhất sẽ chấm dứt hoàn toàn sự tồn tại của từng thực thể trƣớc đó.
Đặc điểm của sáp nhập: (i) một TCTD tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một TCTD khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ số lƣợng cổ Trang 7 phần hoặc tài sản của TCTD mục tiêu đủ để có thể khống chế toàn bộ các quyết định của TCTD đó (ii) TCTD nhận sáp nhập thƣờng có quy mô về thị phần, tài chính lớn hơn TCTD bị sáp nhập; (iii) sau khi sáp nhập TCTD bị sáp nhập chấm dứt hoạt động hoặc trở thành công ty con của TCTD nhận sáp nhập, còn TCTD nhận sáp nhập vẫn giữ đƣợc tên tuổi và đặc thù của mình. Đặc điểm của mua bán TCTD: (i) Giao dịch có thể diễn ra hòa bình hay có tính chất thâu tóm (ii) Sau mua bán, TCTD bị mua lại trực thuộc TCTD mua lại hoặc chấm dứt sự tồn tại tùy vào quyết định của bên mua. Lợi ích từ hợp nhất, sáp nhập, mua lại ngân hàng Nếu các ngân hàng thành công trong việc thực hiện M&A thì sẽ làm tăng quyền lực thị trƣờng và tài chính của ngân hàng, đem lại nhiều lợi ích. Lợi ích đối với ngân hàng sau M&A Tối đa hóa tài sản của cổ đông sau khi M&A Hoạt động M&A ngân hàng có tác động rất lớn đến giá trị cổ phiếu ngân hàng, có thể làm tăng hoặc giảm giá trị cổ phiếu.
Giá cổ phiếu sau M&A có thể tăng lên so với giá cổ phiếu ban đầu do hiệu quả của M&A mang lại. Thu nhập của các cổ đông từ các ngân hàng hiện tại hoặc từ các ngân hàng sau hợp nhất sẽ tăng do nguồn thu đƣợc mở rộng. Ngoài ra, nhiều vụ hợp nhất, sáp nhập ngân hàng đƣợc thực hiện với mục đích đƣợc hƣởng lợi từ những khoản tiết kiệm về thuế, đặc biệt là khi ngân hàng bị sáp nhập đang phải chịu những khoản lỗ trong kinh doanh. Chính vì vậy thu nhập chịu thuế của ngân hàng sáp nhập sẽ giảm.
Hơn nữa, việc M&A thành công làm giảm thiểu rủi ro thông qua việc đa dạng hóa nguồn thu nhập, chi phí, danh mục cho vay và nguồn tiền gửi. M&A có thể đem lại nhiều lợi nhuận hơn từ việc cung cấp các sản phẩm dịch vụ ngân hàng chung với chi phí rẻ hơn so với việc cung cấp từng sản phẩm riêng lẻ của mỗi ngân hàng: dịch vụ thanh toán ngoài hệ thống, rút tiền mặt tại ATM, … Trang 8 M&A ngân hàng làm tăng hiệu quả sử dụng tài sản của ngân hàng. Sau hợp nhất, chi phí cố định và năng lực quản lý đƣợc sử dụng để tạo ra một khối lƣợng sản phẩm lớn hơn. Ngân hàng sau M&A có quy mô hoạt động lớn hơn về vốn, mở rộng và đa dạng mạng lƣới hoạt động và cung cấp sản phẩm dịch vụ ngân hàng với chi phí cho một đơn vị sản phẩm dịch vụ thấp hơn.
Mặt khác, M&A ngân hàng giúp làm giảm tổng chi phí hoạt động thông qua việc loại bỏ sự trùng lắp trong sử dụng phƣơng tiện và các nguồn lực sản xuất khác. Việc giảm đáng kể số lƣợng nhân viên và tiết kiệm chi phí do không phải sử dụng trùng lắp các phƣơng tiện văn phòng cũng một trong những mục tiêu lợi ích của các vụ sáp nhập, hợp nhất ngân hàng. Ví dụ nhƣ vụ hợp nhất giữa Chemical Bank và Manufacturers Hanover, sau hợp nhất đã sa thải hơn 6000 nhân viên do loại bỏ sự chồng chéo trong hoạt động văn phòng cũng nhƣ các chi nhánh. Hoạt động M&A ngân hàng còn mang đến lợi ích về vị thế thị trƣờng, làm tăng sức mạnh thị trƣờng, xóa bỏ cạnh tranh và tạo ra lợi thế trong định giá và phân phối dịch vụ.
Nó cho phép ngân hàng sau M&A có đƣợc một cơ sở ngân hàng trong một thị trƣờng mới. Mua lại một cơ sở ngân hàng đang hoạt động giúp ngân hàng giảm chi phí cho việc tạo lập vị trí trong thị trƣờng mới thấp hơn đáng kể so với việc mở rộng một chi nhánh mới. Không những thế, ngân hàng sau sáp nhập có thể tận dụng, khai thác lợi ích từ các mạng lƣới khách hàng rộng khắp do sự kết hợp của các ngân hàng thực hiện M&A. Hoạt động M&A tránh những quy định nghiêm ngặt về pháp lý khi tham gia vào thị trƣờng mới nhƣ là tránh đƣợc rào cản về thủ tục để đăng ký thành lập (vốn pháp định, giấy phép), giảm đƣợc chi phí và rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu.
Tối đa hóa lợi ích của nhà quản lý Thu nhập của nhà quản lý tăng (lƣơng, phụ cấp hoặc cả hai). Giảm rủi ro điều hành thiếu hiệu quả. Trang 9 Tăng cƣờng uy tín của ngƣời quản lý trên thị trƣờng thuê quản lý nhờ việc quản lý một công ty lớn hơn, thành công hơn. Lợi ích đối với xã hội Thông qua M&A ngân hàng, đã giải cứu các ngân hàng sụp đổ, góp phần làm tinh giản ngân hàng yếu kém, giảm số lƣợng ngân hàng theo định hƣớng giúp cho nhà nƣớc quản lý hệ thống ngân hàng đƣợc hiệu quả.
Điển hình nhƣ ở Mỹ, rất nhiều vụ sáp nhập ngân hàng đƣợc FDIC (Federal Deposit Insurance Corporation – Công ty bảo hiểm tiền gửi liên bang) và các cơ quan pháp luật khuyến khích vì đây là phƣơng pháp để bảo vệ khoản dự trữ bảo hiểm tiền gửi hiếm hoi và tránh đƣợc việc phục vụ khách hàng bị gián đoạn khi ngân hàng có nguy cơ bị phá sản. Một ví dụ điển hình là việc mua lại First City Bancorporation of Texas của Chemical Bank of NewYork thông qua công ty con Texas Commerce Bank vào tháng 1-1993. Trong thƣơng vụ này, Chemical Bank of NewYork chỉ bỏ ra không quá 350 triệu USD vốn đầu tƣ đã có cơ hội sở hữu một lƣợng tài sản có giá trị khổng lồ (khoảng 6.6 tỷ USD), một khối lƣợng tiền gửi lớn (gần 4. Những tác động không mong muốn từ việc hợp nhất, sáp nhập mua lại ngân hàng Bên cạnh những lợi ích do việc M&A mang lại, thì M&A ngân hàng cũng có những tác động không mong muốn.