Tổng quan nghiên cứu

Trong bối cảnh Việt Nam đang bước vào giai đoạn công nghiệp hóa, hiện đại hóa và phát triển nền kinh tế thị trường theo định hướng xã hội chủ nghĩa, việc bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số (CĐTS) trong công ty cổ phần (CTCP) trở thành vấn đề cấp thiết. Theo ước tính, số lượng CTCP ngày càng tăng, trong đó CĐTS thường chiếm số lượng lớn và có thể sở hữu tỷ lệ vốn đáng kể trong vốn điều lệ. Tuy nhiên, thực tế cho thấy nhiều vụ tranh chấp nội bộ giữa cổ đông lớn và CĐTS đã xảy ra, gây ảnh hưởng tiêu cực đến môi trường kinh doanh và sự phát triển bền vững của CTCP. Mục tiêu nghiên cứu của luận văn là phân tích các quy định pháp luật hiện hành về bảo vệ CĐTS tại Việt Nam, đánh giá thực trạng áp dụng và đề xuất giải pháp hoàn thiện pháp luật nhằm nâng cao hiệu quả bảo vệ quyền lợi của nhóm cổ đông này. Phạm vi nghiên cứu tập trung vào các quy định của Luật Doanh nghiệp (LDN) 2020 và các văn bản pháp luật liên quan, với trọng tâm là CTCP tại Việt Nam trong giai đoạn từ năm 1990 đến nay. Ý nghĩa nghiên cứu được thể hiện qua việc góp phần xây dựng cơ sở lý luận và thực tiễn cho các nhà làm luật, nhà quản trị doanh nghiệp và các nhà đầu tư, đồng thời thúc đẩy môi trường kinh doanh minh bạch, công bằng và hấp dẫn hơn.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Luận văn dựa trên các lý thuyết và mô hình quản trị công ty, bao gồm:

  • Lý thuyết quyền sở hữu và kiểm soát: Phân tích mối quan hệ giữa cổ đông lớn và cổ đông thiểu số trong việc chi phối và kiểm soát công ty.
  • Lý thuyết quản trị công ty tốt (Corporate Governance): Nhấn mạnh nguyên tắc đối xử công bằng giữa các cổ đông, minh bạch thông tin và trách nhiệm giải trình của ban quản lý.
  • Khái niệm cổ đông thiểu số: Được hiểu là cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu tỷ lệ cổ phần nhỏ, không có khả năng chi phối trực tiếp hoặc gián tiếp các quyết định quan trọng của công ty.
  • Mô hình cơ chế bảo vệ cổ đông thiểu số: Bao gồm cơ chế tự vệ thông qua quyền của cổ đông, cơ chế bảo vệ nội bộ (qua đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị, ban kiểm soát) và cơ chế bảo vệ bên ngoài (qua hệ thống pháp luật và tòa án).

Phương pháp nghiên cứu

Luận văn sử dụng phương pháp nghiên cứu kết hợp:

  • Phương pháp lịch sử và logic: Phân tích quá trình phát triển pháp luật về bảo vệ CĐTS tại Việt Nam từ Luật Công ty 1990 đến Luật Doanh nghiệp 2020.
  • Phương pháp phân tích luật viết: Nghiên cứu các quy định pháp luật hiện hành liên quan đến quyền và cơ chế bảo vệ CĐTS.
  • Phương pháp tổng hợp và so sánh: Đánh giá thực trạng áp dụng pháp luật tại Việt Nam và so sánh với kinh nghiệm quốc tế từ các nước như Thụy Sĩ, Ấn Độ.
  • Phương pháp quy nạp và diễn dịch: Rút ra các kết luận và đề xuất giải pháp hoàn thiện pháp luật dựa trên phân tích thực tiễn và lý luận.

Nguồn dữ liệu chính bao gồm các văn bản pháp luật, tài liệu học thuật, báo cáo ngành và các vụ việc thực tế liên quan đến bảo vệ CĐTS tại Việt Nam. Cỡ mẫu nghiên cứu tập trung vào các CTCP tiêu biểu và các quy định pháp luật có hiệu lực từ năm 1990 đến 2020. Thời gian nghiên cứu kéo dài khoảng 2 năm, từ năm 2021 đến 2023.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

  1. Quy định pháp luật về bảo vệ CĐTS đã có nhiều tiến bộ nhưng vẫn còn hạn chế
    Luật Doanh nghiệp 2020 đã bổ sung nhiều quyền lợi cho CĐTS như giảm tỷ lệ sở hữu để nhóm cổ đông có quyền yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ từ 10% xuống 5%, quy định rõ thời hạn thanh toán cổ tức trong 6 tháng, mở rộng quyền khởi kiện thành viên HĐQT, Giám đốc. Tuy nhiên, một số quy định như quyền tiếp cận thông tin vẫn còn hạn chế khi chỉ cho phép nhóm cổ đông sở hữu từ 10% trở lên mới được yêu cầu cung cấp thông tin quan trọng.

  2. Thực trạng áp dụng pháp luật còn nhiều bất cập
    Trong thực tế, nhiều CTCP vẫn tồn tại tình trạng cổ đông lớn lạm quyền, chèn ép CĐTS, lộng quyền của HĐQT và Ban Giám đốc. Ví dụ, các vụ tranh chấp tại các ngân hàng và doanh nghiệp lớn như Exim Bank, Sacombank, Sabeco cho thấy CĐTS thường bị hạn chế quyền biểu quyết và tiếp cận thông tin. Tỷ lệ cổ đông nhỏ lẻ không đủ sức ảnh hưởng đến các quyết định quan trọng, dẫn đến mất cân bằng quyền lực.

  3. Cơ chế bảo vệ CĐTS gồm ba tầng chính nhưng chưa đồng bộ
    Cơ chế tự vệ thông qua quyền của cổ đông được quy định khá chi tiết trong LDN 2020, bao gồm quyền dự họp, biểu quyết, yêu cầu triệu tập họp, khởi kiện. Cơ chế bảo vệ nội bộ qua HĐQT, Ban kiểm soát có vai trò giám sát nhưng còn yếu do sự lệ thuộc vào cổ đông lớn. Cơ chế bảo vệ bên ngoài qua tòa án và trọng tài được mở rộng quyền khởi kiện nhưng thủ tục còn phức tạp, chi phí cao khiến CĐTS khó tiếp cận.

  4. Kinh nghiệm quốc tế cho thấy vai trò quan trọng của minh bạch và quyền biểu quyết của cổ đông
    Thụy Sĩ áp dụng cơ chế công khai thù lao ban điều hành và lấy phiếu xin ý kiến cổ đông (say on pay) giúp tăng tỷ lệ tham gia biểu quyết từ 62,9% lên 86,1%. Ấn Độ cải cách toàn diện Luật Doanh nghiệp, tăng cường minh bạch, yêu cầu có thành viên độc lập trong HĐQT và quy định trách nhiệm xã hội doanh nghiệp. Các quốc gia khác như Ecuador, Hàn Quốc cũng có các quy định bảo vệ CĐTS hiệu quả.

Thảo luận kết quả

Nguyên nhân chính của các bất cập là do cơ chế pháp luật chưa hoàn chỉnh, chưa đồng bộ và chưa thực sự tạo điều kiện thuận lợi cho CĐTS thực thi quyền lợi. So với các nước phát triển, Việt Nam còn thiếu các quy định về minh bạch thông tin, quyền biểu quyết mạnh mẽ và cơ chế kiểm soát nội bộ hiệu quả. Việc giảm tỷ lệ sở hữu để nhóm cổ đông có quyền yêu cầu triệu tập họp là bước tiến nhưng chưa đủ để cân bằng quyền lực giữa cổ đông lớn và nhỏ. Các quy định về bầu dồn phiếu không còn bắt buộc cũng làm giảm cơ hội cho CĐTS tham gia quản trị công ty.

Dữ liệu có thể được trình bày qua biểu đồ so sánh tỷ lệ tham gia biểu quyết của cổ đông tại Việt Nam và Thụy Sĩ, bảng tổng hợp các quyền của CĐTS theo các phiên bản Luật Doanh nghiệp, và sơ đồ cơ chế bảo vệ CĐTS hiện hành. Những kết quả này nhấn mạnh sự cần thiết phải hoàn thiện pháp luật nhằm tạo môi trường kinh doanh minh bạch, công bằng, thu hút đầu tư và phát triển bền vững.

Đề xuất và khuyến nghị

  1. Hoàn thiện quy định về quyền tiếp cận thông tin của CĐTS
    Mở rộng quyền yêu cầu cung cấp thông tin cho cổ đông sở hữu dưới 10% cổ phần, áp dụng các hình thức công nghệ thông tin như họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử để tăng cường minh bạch và sự tham gia. Thời gian thực hiện: 1-2 năm. Chủ thể thực hiện: Bộ Tư pháp, Bộ Công Thương phối hợp với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

  2. Tăng cường cơ chế bầu dồn phiếu và quyền ứng cử của CĐTS vào HĐQT, Ban kiểm soát
    Quy định bắt buộc áp dụng bầu dồn phiếu nhằm đảm bảo sự hiện diện của CĐTS trong bộ máy quản trị, từ đó giám sát và bảo vệ quyền lợi. Thời gian thực hiện: 1 năm. Chủ thể thực hiện: Quốc hội, Bộ Tư pháp.

  3. Xây dựng cơ chế xử lý vi phạm quyền của CĐTS hiệu quả hơn
    Đơn giản hóa thủ tục khởi kiện, giảm chi phí và thời gian giải quyết tranh chấp, đồng thời tăng cường vai trò của tòa án và trọng tài trong bảo vệ quyền lợi CĐTS. Thời gian thực hiện: 2 năm. Chủ thể thực hiện: Tòa án nhân dân tối cao, Bộ Tư pháp.

  4. Khuyến khích áp dụng các chuẩn mực quản trị công ty tốt theo kinh nghiệm quốc tế
    Áp dụng các quy định về minh bạch thù lao ban điều hành, trách nhiệm xã hội doanh nghiệp, thành viên HĐQT độc lập và đa dạng thành phần quản trị. Thời gian thực hiện: 3 năm. Chủ thể thực hiện: Bộ Công Thương, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

  1. Nhà làm luật và cơ quan quản lý nhà nước
    Giúp hoàn thiện chính sách, pháp luật về doanh nghiệp, đặc biệt là bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số, từ đó nâng cao hiệu quả quản trị công ty và môi trường đầu tư.

  2. Ban lãnh đạo và quản trị CTCP
    Cung cấp kiến thức về quyền và nghĩa vụ của cổ đông, cơ chế bảo vệ nội bộ, giúp xây dựng hệ thống quản trị minh bạch, công bằng và bền vững.

  3. Cổ đông thiểu số và nhà đầu tư cá nhân
    Nắm rõ quyền lợi, cơ chế bảo vệ và cách thức thực thi quyền trong CTCP, từ đó bảo vệ tốt hơn lợi ích tài chính và quyền tham gia quản lý.

  4. Các tổ chức nghiên cứu và đào tạo pháp luật, kinh tế
    Là tài liệu tham khảo khoa học, bổ sung kiến thức thực tiễn về quản trị công ty và pháp luật doanh nghiệp tại Việt Nam, phục vụ giảng dạy và nghiên cứu chuyên sâu.

Câu hỏi thường gặp

  1. Cổ đông thiểu số được định nghĩa như thế nào theo pháp luật Việt Nam?
    CĐTS là cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu tỷ lệ cổ phần nhỏ, không có khả năng chi phối trực tiếp hoặc gián tiếp các quyết định quan trọng trong CTCP. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sở hữu dưới 5% cổ phần phổ thông thường được xem là CĐTS.

  2. Quyền cơ bản của cổ đông thiểu số gồm những gì?
    Bao gồm quyền nhận cổ tức đúng hạn, quyền dự họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, quyền tiếp cận thông tin, quyền đề cử, ứng cử vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, quyền yêu cầu triệu tập họp và quyền khởi kiện khi bị xâm phạm.

  3. Cơ chế bảo vệ cổ đông thiểu số hiện nay có những điểm mạnh và hạn chế nào?
    Điểm mạnh là quy định rõ quyền và cơ chế tự vệ, bảo vệ nội bộ và bên ngoài. Hạn chế là quyền tiếp cận thông tin còn bị giới hạn, thủ tục khởi kiện phức tạp, và sự lệ thuộc vào cổ đông lớn trong quản trị công ty.

  4. Kinh nghiệm quốc tế nào có thể áp dụng để cải thiện bảo vệ cổ đông thiểu số tại Việt Nam?
    Ví dụ Thụy Sĩ áp dụng công khai thù lao ban điều hành và lấy phiếu xin ý kiến cổ đông giúp tăng tính minh bạch và trách nhiệm. Ấn Độ cải cách luật doanh nghiệp tăng cường minh bạch, thành viên độc lập trong HĐQT và trách nhiệm xã hội doanh nghiệp.

  5. Làm thế nào để cổ đông thiểu số có thể thực hiện quyền của mình hiệu quả hơn?
    Cổ đông nên liên kết thành nhóm để tăng sức mạnh biểu quyết, chủ động tham gia các cuộc họp, sử dụng các quyền pháp lý như yêu cầu cung cấp thông tin, triệu tập họp, khởi kiện khi cần thiết, đồng thời nâng cao nhận thức pháp luật và kỹ năng quản trị.

Kết luận

  • Luật Doanh nghiệp 2020 đã có nhiều cải tiến quan trọng nhằm bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số, như giảm tỷ lệ sở hữu để yêu cầu triệu tập họp, quy định thời hạn thanh toán cổ tức, mở rộng quyền khởi kiện.
  • Thực trạng áp dụng pháp luật còn nhiều bất cập, cổ đông lớn vẫn có thể lạm quyền, gây thiệt hại cho cổ đông nhỏ.
  • Cơ chế bảo vệ CĐTS gồm ba tầng: tự vệ qua quyền, bảo vệ nội bộ và bảo vệ bên ngoài, nhưng chưa đồng bộ và hiệu quả cao.
  • Kinh nghiệm quốc tế cho thấy minh bạch thông tin và quyền biểu quyết mạnh mẽ là chìa khóa nâng cao bảo vệ CĐTS.
  • Đề xuất hoàn thiện pháp luật tập trung vào mở rộng quyền tiếp cận thông tin, tăng cường bầu dồn phiếu, đơn giản hóa thủ tục khởi kiện và áp dụng chuẩn mực quản trị công ty tốt.

Next steps: Tiếp tục nghiên cứu thực tiễn áp dụng các giải pháp đề xuất, phối hợp với các cơ quan chức năng để xây dựng dự thảo sửa đổi, bổ sung pháp luật. Khuyến khích các CTCP áp dụng các chuẩn mực quản trị công ty tiên tiến.

Call to action: Các nhà quản lý, nhà đầu tư và học giả nên quan tâm, tham gia đóng góp ý kiến để hoàn thiện hệ thống pháp luật bảo vệ cổ đông thiểu số, góp phần xây dựng môi trường kinh doanh minh bạch, công bằng và phát triển bền vững tại Việt Nam.