Sáp Nhập và Mua Lại Ngân Hàng Thương Mại Tại Việt Nam: Cơ Hội và Thách Thức

Hoạt động sáp nhập ngân hàng và mua lại ngân hàng tại Việt Nam đang trở thành một xu hướng quan trọng… 108 trang · Trường Đại Học Kinh Tế TP. HCM · 2009.

• Tác giả: Ngô Đức Huyền Ngân
• Người hướng dẫn: GS. Dương Thị Bình Minh
• Trường học: Trường Đại Học Kinh Tế TP. HCM
• Chuyên ngành: Kinh Tế Tài Chính-Ngân Hàng
• Đề tài: Sáp Nhập và Mua Lại Ngân Hàng Thương Mại Tại Việt Nam
• Loại tài liệu: Luận Văn Thạc Sĩ Kinh Tế
• Năm xuất bản: 2009
• Địa điểm: Thành Phố Hồ Chí Minh

Mục lục chi tiết

• Lời cam đoan
• Mục lục
• Danh mục các chữ viết tắt
• Danh mục các bảng
• Danh mục các hình
• Lời mở đầu
• 1. CHƯƠNG I: LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
• 1.1. Khái niệm về sáp nhập và mua lại
• 1.2. Phân loại sáp nhập và mua lại
• 1.2.1. Phân loại sáp nhập
• 1.2.2. Phân loại mua lại
• 1.3. Những lợi ích của sáp nhập và mua lại ngân hàng
• 1.3.1. Lợi thế nhờ qui mô
• 1.3.2. Mở rộng thị trường, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ
• 1.3.3. Giảm chi phí gia nhập thị trường
• 1.3.4. Gia tăng giá trị doanh nghiệp
• 1.3.5. Gia tăng giá trị về mặt tài chính
• 1.4. Những hạn chế của sáp nhập và mua lại ngân hàng
• 1.4.1. Quyền lợi của các cổ đông bị ảnh hưởng
• 1.4.2. Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn
• 1.4.3. Văn hóa doanh nghiệp bị ảnh hưởng
• 1.4.4. Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự
• 1.5. Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng
• 1.5.1. Thương lượng tự nguyện
• 1.5.2. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
• 1.5.3. Mua tài sản
• 1.5.4. Lôi kéo cổ đông bất mãn
• 1.6. Sáp nhập và mua lại các ngân hàng trên thế giới và các bài học kinh nghiệm cho Việt Nam
• 1.6.1. Sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới
• 1.6.2. Thực trạng sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới
• 1.6.3. Vai trò của nghiệp vụ ngân hàng đầu tư trong các thương vụ sáp nhập và mua lại trên thế giới
• 1.6.4. Những bài học kinh nghiệm trong hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM ở các nước trên thế giới và các bài học kinh nghiệm cho Việt Nam
• 1.6.4.1. Cần có thông tin và kinh nghiệm cần thiết để nhận diện bên mua tiềm năng
• 1.6.4.2. Có một kế hoạch hợp lý cho việc sáp nhập và mua lại để tận dụng cơ hội khi thực hiện giao dịch
• 1.6.4.3. Cần sử dụng đội ngũ tư vấn và có tính hợp tác để có một mức giá hợp lý cho cả bên mua và bên bán
• 1.6.4.4. Tìm hiểu kỹ vấn đề pháp lý trước khi thực hiện giao dịch
• 1.6.4.5. Chuẩn bị các vấn đề hậu sáp nhập và mua lại để có một thương vụ thành công
• 1.7. KẾT LUẬN CHƯƠNG I
• 2. CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM
• 2.1. Thực trạng hoạt động của các NHTM Việt Nam
• 2.2. Phân tích thực trạng hoạt động của các NHTM Việt Nam
• 2.2.1. Về năng lực tài chính
• 2.2.2. Quy mô về vốn
• 2.2.3. Các chỉ số về an toàn trong hoạt động ngân hàng
• 2.2.4. Hiệu quả hoạt động
• 2.2.5. Về khả năng phát triển sản phẩm và dịch vụ ngân hàng
• 2.2.6. Hoạt động huy động vốn
• 2.2.7. Hoạt động tín dụng
• 2.2.8. Sản phẩm dịch vụ khác
• 2.2.9. Về nguồn nhân lực, khả năng quản trị điều hành
• 2.2.10. Về xây dựng và phát triển thương hiệu
• 2.2.11. Về chiến lược mở rộng mạng lưới
• 2.2.12. Về phát triển công nghệ thông tin
• 2.3. Đánh giá kết quả đạt được và những hạn chế trong hoạt động của các NHTM Việt Nam
• 2.3.1. Kết quả đạt được
• 2.3.2. Những hạn chế
• 2.4. Thực trạng và động cơ sáp nhập và mua lại các NHTM tại Việt Nam
• 2.4.1. Cơ sở pháp lý cho hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt Nam
• 2.4.2. Tình hình hoạt động sáp nhập và mua lại các NHTM tại Việt nam trong thời gian qua
• 2.4.2.1. Giai đoạn trước 2004
• 2.4.2.2. Giai đoạn từ 2004 đến nay
• 2.4.3. Động cơ sáp nhập và mua lại các NHTM Việt Nam
• 2.4.3.1. Nội lực của các NHTM Việt Nam còn yếu
• 2.4.3.2. Sự lớn mạnh của các NHNNg
• 2.4.4. Đánh giá tình hình hoạt động sáp nhập và mua lại trong ngành ngân hàng tại Việt Nam
• 2.4.4.1. Những kết quả đạt được
• 2.4.4.2. Những vấn đề tồn tại
• 2.4.4.2.1. Hệ thống pháp luật chưa hoàn thiện cho loại hình sáp nhập và mua lại ngân hàng
• 2.4.4.2.2. Hình thức còn sơ khai
• 2.4.4.2.3. Thiếu các công ty tư vấn, môi giới, trung gian về M&A
• 2.4.4.2.4. Khó khăn trong vấn đề định giá
• 2.4.4.2.5. Do quan điểm của nhà quản trị
• 2.4.4.2.6. Lợi ích từ việc hợp tác chiến lược vẫn chưa được thể hiện rõ nét
• 2.5. KẾT LUẬN CHƯƠNG II
• 3. CHƯƠNG III: CÁC GIẢI PHÁP SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM
• 3.1. Định hướng sáp nhập và mua lại cho các ngân hàng thương mại Việt Nam
• 3.1.1. Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập với nhau để hình thành ngân hàng có quy mô lớn hơn
• 3.1.2. Sáp nhập giữa ngân hàng với nhà cung cấp hoặc khách hàng
• 3.1.3. Sáp nhập giữa ngân hàng và các công ty bảo hiểm, công ty chứng khoán… hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng
• 3.1.4. Sáp nhập giữa ngân hàng và các tổ chức Việt Nam, các ngân hàng trong nước sáp nhập với các ngân hàng trong nước
• 3.1.5. Sáp nhập giữa ngân hàng Việt Nam với các NHNNg
• 3.2. Giải pháp đối với các cơ quan Nhà nước
• 3.2.1. Hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng
• 3.2.2. Các cơ chế hỗ trợ
• 3.3. Giải pháp đối với Ngân hàng Nhà nước
• 3.3.1. Thực hiện tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam, định hướng hoạt động sáp nhập và mua lại
• 3.3.2. Hoàn thiện khuôn khổ pháp lý hỗ trợ cho hoạt động ngân hàng
• 3.3.3. Tăng cường năng lực xây dựng, thực thi chính sách tiền tệ và chính sách quản lý ngoại hối
• 3.3.4. Tăng cường năng lực giám sát của Ngân hàng Nhà nước
• 3.3.5. Hiện đại hóa công nghệ ngân hàng
• 3.3.6. Nâng cao chất lượng nguồn nhân lực
• 3.3.7. Đẩy nhanh quá trình hội nhập quốc tế trong lĩnh vực ngân hàng
• 3.4. Giải pháp đối với các NHTM
• 3.4.1. Quy trình thực hiện hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM Việt Nam
• 3.4.1.1. Lựa chọn đối tác, xác định loại sáp nhập và mua lại dự định tíến hành
• 3.4.1.2. Tìm hiểu tình hình tài chính, pháp lý
• 3.4.1.3. Xác định thương hiệu
• 3.4.1.4. Xác định giá trị của thương vụ
• 3.4.1.5. Đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng
• 3.4.2. Các vấn đề khác để sáp nhập và mua lại ngân hàng hiệu quả
• 3.4.2.1. Về chính sách nhân sự
• 3.4.2.2. Về văn hoá công ty
• 3.4.2.3. Nâng cao năng lực tài chính
• 3.4.2.4. Phát triển sản phẩm và dịch vụ ngân hàng
• 3.4.2.5. Nâng cao chất lượng nguổn nhân lực
• 3.4.2.6. Xây dựng và phát triển thương hiệu
• 3.4.2.7. Xây dựng chiến lược mở rộng mạng lưới
• 3.4.2.8. Hiện đại hóa công nghệ ngân hàng
• 3.4.2.9. Tăng cường liên kết giữa các NHTM trong nước
• 3.5. Các giải pháp hỗ trợ
• 3.5.1. Đào tạo các nhà tư vấn sáp nhập và mua lại chuyên nghiệp
• 3.5.2. Về ngân hàng đầu tư
• 3.6. KẾT LUẬN CHƯƠNG III
• Kết luận
• Tài liệu tham khảo
• Phụ lục

Tóm tắt

I. Tổng Quan Về Sáp Nhập và Mua Lại Ngân Hàng Thương Mại Tại Việt Nam

Hoạt động sáp nhập ngân hàng và mua lại ngân hàng tại Việt Nam đang trở thành một xu hướng quan trọng trong bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu. Các ngân hàng thương mại Việt Nam đang đối mặt với nhiều thách thức từ sự cạnh tranh ngày càng gay gắt. Việc thực hiện các thương vụ M&A không chỉ giúp nâng cao năng lực cạnh tranh mà còn tạo ra cơ hội phát triển bền vững cho các ngân hàng. Theo nghiên cứu của Ngô Đức Huyền Ngân, hoạt động M&A có thể giúp củng cố vị thế của ngân hàng trên thị trường và tối ưu hóa tài sản của cổ đông.

1.1. Khái Niệm và Phân Loại Sáp Nhập Ngân Hàng

Sáp nhập ngân hàng được định nghĩa là việc hai hoặc nhiều ngân hàng kết hợp để tạo ra một tổ chức mới. Phân loại sáp nhập có thể dựa trên chiều ngang, chiều dọc hoặc tổ hợp. Mỗi loại hình sáp nhập đều có những lợi ích và thách thức riêng, ảnh hưởng đến sự phát triển của ngân hàng.

1.2. Lợi Ích Của Sáp Nhập và Mua Lại Ngân Hàng

Hoạt động M&A mang lại nhiều lợi ích như mở rộng thị trường, giảm chi phí và gia tăng giá trị doanh nghiệp. Các ngân hàng có thể tận dụng quy mô lớn hơn để cải thiện hiệu quả hoạt động và tăng cường khả năng cạnh tranh.

II. Thách Thức Trong Hoạt Động Sáp Nhập Ngân Hàng Tại Việt Nam

Mặc dù có nhiều cơ hội, nhưng hoạt động mua lại ngân hàng cũng đối mặt với nhiều thách thức. Các ngân hàng thương mại Việt Nam thường gặp khó khăn trong việc định giá tài sản và quản lý rủi ro. Theo nghiên cứu, sự khác biệt về văn hóa doanh nghiệp và xung đột lợi ích giữa các cổ đông có thể gây cản trở cho quá trình sáp nhập. Ngoài ra, khung pháp lý hiện tại cũng chưa hoàn thiện để hỗ trợ cho các thương vụ M&A.

2.1. Khó Khăn Trong Định Giá Tài Sản

Định giá tài sản là một trong những thách thức lớn nhất trong các thương vụ M&A. Việc thiếu thông tin và tiêu chuẩn định giá rõ ràng có thể dẫn đến những quyết định sai lầm.

2.2. Xung Đột Lợi Ích Giữa Các Cổ Đông

Xung đột lợi ích giữa các cổ đông lớn có thể làm giảm hiệu quả của quá trình sáp nhập. Điều này đòi hỏi các ngân hàng phải có chiến lược rõ ràng để giải quyết các vấn đề này.

III. Phương Pháp Thực Hiện Sáp Nhập Ngân Hàng Hiệu Quả

Để thực hiện thành công các thương vụ M&A, các ngân hàng cần có một quy trình rõ ràng và chi tiết. Việc lựa chọn đối tác phù hợp và xác định loại hình sáp nhập là rất quan trọng. Theo Ngô Đức Huyền Ngân, các ngân hàng cần chuẩn bị kỹ lưỡng từ khâu đàm phán đến ký kết hợp đồng để đảm bảo thành công cho thương vụ.

3.1. Quy Trình Lựa Chọn Đối Tác Sáp Nhập

Lựa chọn đối tác sáp nhập là bước đầu tiên và quan trọng nhất. Các ngân hàng cần đánh giá năng lực tài chính, văn hóa doanh nghiệp và chiến lược phát triển của đối tác.

3.2. Đàm Phán và Ký Kết Hợp Đồng

Quá trình đàm phán cần được thực hiện một cách chuyên nghiệp và minh bạch. Các điều khoản trong hợp đồng cần rõ ràng để tránh tranh chấp sau này.

IV. Ứng Dụng Thực Tiễn Của Sáp Nhập Ngân Hàng Tại Việt Nam

Các ngân hàng thương mại Việt Nam đã bắt đầu áp dụng các chiến lược M&A để nâng cao năng lực cạnh tranh. Nhiều thương vụ sáp nhập đã diễn ra thành công, tạo ra những ngân hàng lớn mạnh hơn. Tuy nhiên, vẫn còn nhiều bài học cần rút ra từ các thương vụ không thành công để cải thiện quy trình trong tương lai.

4.1. Các Thương Vụ Sáp Nhập Thành Công

Một số thương vụ sáp nhập thành công đã giúp các ngân hàng mở rộng thị phần và cải thiện hiệu quả hoạt động. Những ví dụ điển hình có thể được nghiên cứu để áp dụng cho các ngân hàng khác.

4.2. Bài Học Từ Các Thương Vụ Không Thành Công

Các ngân hàng cần học hỏi từ những thất bại trong quá trình M&A để cải thiện quy trình và chiến lược của mình. Việc phân tích nguyên nhân thất bại sẽ giúp các ngân hàng tránh lặp lại sai lầm.

V. Kết Luận và Tương Lai Của Sáp Nhập Ngân Hàng Tại Việt Nam

Hoạt động sáp nhập ngân hàng và mua lại ngân hàng tại Việt Nam đang trên đà phát triển. Tuy nhiên, để đạt được thành công bền vững, các ngân hàng cần có những chiến lược rõ ràng và sự hỗ trợ từ chính phủ. Tương lai của ngành ngân hàng sẽ phụ thuộc vào khả năng thích ứng và đổi mới của các ngân hàng trong bối cảnh hội nhập toàn cầu.

5.1. Định Hướng Phát Triển Ngành Ngân Hàng

Ngành ngân hàng cần có định hướng phát triển rõ ràng để tận dụng cơ hội từ hoạt động M&A. Việc xây dựng một hệ thống ngân hàng mạnh mẽ sẽ giúp nâng cao khả năng cạnh tranh.

5.2. Vai Trò Của Chính Phủ Trong Hỗ Trợ M A

Chính phủ cần hoàn thiện khung pháp lý và tạo điều kiện thuận lợi cho các thương vụ M&A. Sự hỗ trợ từ chính phủ sẽ giúp ngành ngân hàng phát triển bền vững hơn.

Nội dung chính

Tổng quan nghiên cứu

Cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu giai đoạn 2007–2008 cùng tiến trình mở cửa thị trường tài chính sau khi Việt Nam gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO) đã tạo ra những áp lực tái cấu trúc sâu sắc đối với hệ thống ngân hàng thương mại (NHTM) trong nước. Đến cuối năm 2008, toàn hệ thống ghi nhận quy mô nợ xấu lên tới khoảng 43.500 tỷ đồng, chiếm 3,5% tổng dư nợ toàn ngành, trong khi tốc độ tăng trưởng tín dụng bình quân giai đoạn 2005–2009 duy trì ở mức cao khoảng 32%/năm. Cùng thời điểm này, sự hiện diện của 5 ngân hàng 100% vốn nước ngoài đầu tiên được cấp phép (bao gồm HSBC, ANZ, Standard Chartered, Hong Leong và Shinhan) cùng 45 chi nhánh ngân hàng nước ngoài đã làm gia tăng áp lực cạnh tranh trực tiếp đối với các ngân hàng nội địa.

Vấn đề nghiên cứu trọng tâm là sự phân hóa năng lực tài chính, rủi ro thanh khoản tiềm ẩn và quy mô vốn hạn hẹp của khối ngân hàng thương mại cổ phần (NH TMCP) Việt Nam. Mục tiêu cụ thể của luận văn tập trung vào:

1. Hệ thống hóa cơ sở lý luận về hoạt động sáp nhập và mua lại (M&A) trong lĩnh vực ngân hàng.
2. Đánh giá toàn diện thực trạng sức khỏe tài chính, mạng lưới, năng lực quản trị của hệ thống NHTM Việt Nam.
3. Phân tích động cơ, rào cản và thực tiễn M&A ngân hàng giai đoạn trước và sau năm 2004.
4. Đề xuất hệ thống giải pháp vĩ mô cho cơ quan quản lý và quy trình thực thi vi mô cho các ngân hàng nhằm đáp ứng yêu cầu vốn pháp định 3.000 tỷ đồng theo Nghị định số 141/2006/NĐ-CP.

Phạm vi nghiên cứu bao quát toàn bộ hệ thống NHTM Việt Nam trong giai đoạn 1991–2009, đặt trong tương quan so sánh với kinh nghiệm tái cơ cấu ngân hàng quốc tế tại Mỹ, châu Âu, Nhật Bản, Thái Lan, Indonesia và Malaysia. Luận văn mang ý nghĩa thực tiễn then chốt khi cung cấp luận cứ khoa học để định hình làn sóng hợp nhất định chế tài chính, hướng tới mục tiêu nâng tỷ lệ an toàn vốn (CAR) toàn ngành vượt ngưỡng 9% và giảm thiểu nguy cơ đổ vỡ mang tính hệ thống.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Nghiên cứu được xây dựng dựa trên sự kết hợp của 4 nền tảng lý thuyết kinh tế tài chính hiện đại:

• Lý thuyết lợi thế kinh tế nhờ quy mô (Economies of Scale): Giải thích cách thức các ngân hàng sau sáp nhập tối ưu hóa chi phí cố định, tinh giản các điểm giao dịch trùng lặp, nâng cao hiệu suất sử dụng vốn và mở rộng khả năng tài trợ cho các dự án quy mô lớn.
• Lý thuyết cộng hưởng giá trị doanh nghiệp (Synergy Theory): Khẳng định giá trị của định chế hợp nhất ($V_{AB}$) luôn lớn hơn tổng giá trị của từng đơn vị riêng lẻ ($V_A + V_B$) nhờ tiết kiệm thuế, cắt giảm chi phí phát hành chứng khoán và gia tăng sức mạnh thị trường.
• Lý thuyết định giá dòng tiền tương lai (Discounted Cash Flow - DCF) và "Lời nguyền của kẻ chiến thắng" (Winner's Curse): Phân tích rủi ro trả giá quá cao trong các thương vụ chào thầu cạnh tranh hoặc sáp nhập thù nghịch khi bên mua đánh giá sai lệch giá trị tài sản vô hình và nợ xấu tiềm ẩn.
• Khung chuẩn mực an toàn vốn (Basel Capital Accord): Sử dụng các tiêu chuẩn an toàn hoạt động ngân hàng làm thước đo đánh giá sự cần thiết của việc hợp nhất nhằm bảo đảm tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu 8%.

Các khái niệm then chốt được chuẩn hóa xuyên suốt nghiên cứu bao gồm: Sáp nhập (Mergers), Mua lại (Acquisitions), Hợp nhất (Consolidation), Sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal Merger), Sáp nhập theo chiều dọc (Vertical Merger), Sáp nhập tổ hợp (Conglomerate Merger) và Thâu tóm thù nghịch (Hostile Takeover) theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Cạnh tranh 2004 và Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5.

Phương pháp nghiên cứu

Nguồn dữ liệu của luận văn được tổng hợp từ báo cáo tài chính kiểm toán, báo cáo thường niên của 38 ngân hàng thương mại cổ phần và 4 ngân hàng thương mại nhà nước, niên giám thống kê của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam giai đoạn 1991–2008, dữ liệu phân tích từ Công ty Chứng khoán Bảo Việt (BVSC) và báo cáo ngành của Ngân hàng TMCP Á Châu (ACB) năm 2009.

Cỡ mẫu nghiên cứu bao gồm toàn bộ 42 ngân hàng thương mại hoạt động tại Việt Nam tính đến thời điểm cuối năm 2008, trong đó mẫu định lượng chuyên sâu gồm 20 ngân hàng đại diện cho 3 nhóm quy mô vốn và nhóm ngân hàng thương mại nhà nước. Phương pháp chọn mẫu là chọn mẫu toàn bộ theo chủ đích (purposive total-population sampling) nhằm phản ánh bức tranh toàn cảnh, tránh sai lệch mẫu do sự chênh lệch quá lớn giữa các nhóm ngân hàng.

Phương pháp phân tích chủ đạo là phân tích định lượng kết hợp thống kê mô tả, phân tích so sánh tỷ số tài chính (bao gồm hệ số an toàn vốn CAR, tỷ lệ dư nợ trên vốn huy động LDR, tỷ trọng thu nhập ngoài lãi, tốc độ tăng trưởng huy động và tín dụng), kết hợp phân tích đối chiếu tình huống thực tiễn (case studies) quốc tế. Việc lựa chọn phương pháp này được giải thích là do tính chất đặc thù của hệ thống ngân hàng Việt Nam trong giai đoạn chuyển đổi, nơi các chỉ số định lượng giúp nhận diện điểm nghẽn thanh khoản, trong khi phương pháp nghiên cứu tình huống hỗ trợ xây dựng quy trình M&A thực tiễn phù hợp với hành lang pháp lý hiện hành. Timeline nghiên cứu tập trung sâu vào chuỗi biến động số liệu từ năm 2005 đến tháng 9/2009.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

Quá trình phân tích thực trạng hệ thống NHTM Việt Nam giai đoạn 2005–2008 đã chỉ ra 4 phát hiện căn bản:

1. Sự phân hóa sâu sắc về quy mô vốn và thị phần: Khối ngân hàng thương mại nhà nước chiếm giữ vị thế áp đảo với 60,27% tổng tài sản toàn hệ thống. Trong khối cổ phần, 4 ngân hàng thuộc Nhóm 1 (ACB, Sacombank, Techcombank, Eximbank) nắm giữ 15,87% thị phần tổng tài sản với tổng vốn điều lệ đạt 22.333 tỷ đồng, cao gấp 1,86 lần tổng vốn của 12 ngân hàng thuộc Nhóm 3 cộng lại. Phần lớn các ngân hàng Nhóm 3 có quy mô vốn chỉ dao động quanh mức 1.000 tỷ đồng, đối diện nguy cơ bị xử lý khi thời hạn nâng vốn lên 3.000 tỷ đồng theo lộ trình năm 2010 đến gần.

2. Căng thẳng thanh khoản và rủi ro mất cân đối kỳ hạn: Khoảng 80% tổng nguồn vốn huy động của toàn hệ thống là vốn ngắn hạn dưới 1 năm. Tốc độ tăng trưởng tín dụng năm 2007 đạt đỉnh 54%, sau đó giảm xuống 21% năm 2008 và đạt khoảng 25% trong 9 tháng đầu năm 2009. Nhiều ngân hàng Nhóm 2 và Nhóm 3 có tỷ lệ dư nợ trên huy động (LDR) xấp xỉ hoặc vượt mức 100%, buộc phải đẩy lãi suất huy động trên thị trường 1 lên trên 19%/năm và lãi suất liên ngân hàng có thời điểm vượt ngưỡng 40%/năm để bù đắp thanh khoản.

3. Cơ cấu thu nhập bắt đầu chuyển dịch nhưng tính bền vững chưa cao: Tỷ trọng thu nhập ngoài lãi toàn ngành tăng từ mức 25% năm 2007 lên 33% năm 2008. Tuy nhiên, sự tăng trưởng này chủ yếu tập trung ở các ngân hàng lớn có tiềm lực kinh doanh vàng và trái phiếu (điển hình như ACB đạt hơn 1.200 tỷ đồng lợi nhuận từ trái phiếu, chiếm gần 50% tổng lợi nhuận). Ngược lại, các ngân hàng nhỏ hoàn toàn phụ thuộc vào biên lãi thuần tín dụng và chịu tổn thất nặng nề khi chi phí trích lập dự phòng rủi ro nợ xấu chiếm trên 30% lợi nhuận trước thuế.

4. Hệ thống an toàn vốn cải thiện nhưng chất lượng tài sản suy giảm: Hệ số an toàn vốn (CAR) bình quân của khối NHTM Nhà nước tăng từ 7% năm 2006 lên 9% năm 2007; tỷ lệ CAR toàn ngành đạt 9,7% năm 2008 (vượt chuẩn tối thiểu 8%). Dù vậy, quy mô nợ xấu tuyệt đối tăng mạnh lên 43.500 tỷ đồng, phản ánh sự suy thoái của thị trường chứng khoán và bất động sản – hai lĩnh vực chiếm tỷ trọng tài sản bảo đảm lớn nhất trong hệ thống tín dụng.

Thảo luận kết quả

Nguyên nhân cốt lõi dẫn đến tình trạng bất ổn của hệ thống bắt nguồn từ mô hình tăng trưởng dựa trên mở rộng quy mô tín dụng nóng thay vì quản trị rủi ro. Các ngân hàng quy mô nhỏ thiếu vắng nền tảng công nghệ ngân hàng lõi (Core Banking) đồng bộ, nhân sự phân tán và năng lực dự báo hạn chế.

Dữ liệu phân tích cấu trúc thị trường có thể được biểu diễn trực quan thông qua:

• Biểu đồ hình tròn phân chia thị phần tổng tài sản: Nhóm NHTM Nhà nước nắm 60,27%, Nhóm 1 nắm 15,87%, phần còn lại khoảng 23,86% chia sẻ cho hơn 30 ngân hàng thuộc Nhóm 2, Nhóm 3 và các ngân hàng liên doanh.
• Biểu đồ cột biểu diễn biến động tăng trưởng tín dụng giai đoạn 2005–2009 (lần lượt là 28%, 32%, 54%, 21% và 25% tính đến tháng 9/2009) đặt cạnh tốc độ tăng vốn huy động (đạt 13% năm 2008 và 22,45% trong 9 tháng đầu năm 2009).

So sánh với bối cảnh quốc tế, hệ thống ngân hàng Việt Nam năm 2008 có nhiều điểm tương đồng với Indonesia và Malaysia trong cuộc khủng hoảng tài chính châu Á 1997. Indonesia đã tái cấu trúc thành công bằng cách sáp nhập các ngân hàng yếu kém để hình thành 14 ngân hàng chủ chốt chiếm 80% dư nợ cả nước. Tương tự, Malaysia đã gom 54 tổ chức tín dụng thành 10 tập đoàn tài chính ngân hàng Anchor vào năm 2000. Kinh nghiệm từ Mỹ và châu Âu cũng chỉ ra rằng việc duy trì quá nhiều ngân hàng vốn nhỏ dưới 1.000 tỷ đồng trong bối cảnh dỡ bỏ rào cản tài chính WTO sẽ tạo ra nguy cơ rủi ro lan truyền, đòi hỏi biện pháp sáp nhập bắt buộc hoặc tự nguyện có sự điều phối của Nhà nước.

Đề xuất và khuyến nghị

Nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh và lành mạnh hóa hệ thống tài chính, luận văn đề xuất hệ thống giải pháp hành động cụ thể cho từng chủ thể:

1. Hoàn thiện khung pháp lý và chính sách điều hành tái cấu trúc:

   • Chủ thể thực hiện: Chính phủ và Ngân hàng Nhà nước.
   • Hành động: Xây dựng thông tư hướng dẫn chi tiết thay thế Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5; bổ sung các quy định cụ thể về kiểm soát tập trung kinh tế trong ngành ngân hàng phù hợp với Luật Cạnh tranh 2004; thiết lập cơ chế ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp cho các định chế nhận sáp nhập tổ chức tín dụng yếu kém.
   • Mục tiêu & Thời hạn: Hoàn thiện toàn bộ văn bản pháp lý định hướng M&A trước quý IV/2010; đảm bảo 100% các NHTM đạt mức vốn pháp định tối thiểu 3.000 tỷ đồng theo đúng lộ trình Nghị định 141.

2. Tăng cường năng lực giám sát an toàn vi mô và vĩ mô:

   • Chủ thể thực hiện: Cơ quan Thanh tra, Giám sát Ngân hàng Nhà nước.
   • Hành động: Nâng cấp hệ thống cảnh báo sớm rủi ro thanh khoản; siết chặt tỷ lệ an toàn vốn CAR tối thiểu 9%; kiểm soát chặt chẽ tỷ lệ dư nợ cho vay bất động sản và đầu tư chứng khoán dưới mức 15–20% tổng dư nợ; giám sát việc sở hữu chéo giữa các tập đoàn kinh tế và ngân hàng thương mại.
   • Mục tiêu & Thời hạn: Triển khai áp dụng toàn diện khung giám sát rủi ro theo tiêu chuẩn định hướng Basel II trong giai đoạn 2010–2012.

3. Chuẩn hóa quy trình 5 bước thực thi thương vụ M&A:

   • Chủ thể thực hiện: Ban điều hành và Hội đồng quản trị các Ngân hàng Thương mại.
   • Hành động: Áp dụng quy trình thực hiện M&A chuẩn mực gồm 5 giai đoạn: (1) Lựa chọn đối tác chiến lược phù hợp theo chiều ngang; (2) Thẩm định toàn diện tình trạng pháp lý và chất lượng tài sản (Due Diligence); (3) Xác định giá trị thương hiệu và cấu trúc vốn; (4) Định giá khoa học qua phương pháp DCF kết hợp định giá tài sản ròng; (5) Đàm phán, ký kết và thực thi hòa nhập hậu sáp nhập.
   • Mục tiêu: Hạn chế hiện tượng "lời nguyền của kẻ chiến thắng", bảo đảm tỷ lệ hoàn thành thương vụ đạt trên 80% kế hoạch đề ra.

4. Quản trị biến động nhân sự, văn hóa doanh nghiệp và công nghệ:

   • Chủ thể thực hiện: Các ngân hàng tham gia hợp nhất/sáp nhập.
   • Hành động: Xây dựng chính sách đãi ngộ minh bạch nhằm giữ chân nhân sự cốt cán, khống chế tỷ lệ biến động nhân sự cấp quản lý dưới mức 10% sau thương vụ; đồng bộ hóa hệ thống Core Banking trong vòng 6–12 tháng sau sáp nhập; đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ bán lẻ nhằm nâng tỷ trọng thu nhập ngoài lãi đạt mức 35–40% tổng thu nhập trước năm 2012.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

1. Hội đồng quản trị và Ban điều hành các Ngân hàng Thương mại Cổ phần:

   • Lợi ích & Ứng dụng: Cung cấp bức tranh toàn cảnh về phân nhóm quy mô ngân hàng, giúp lãnh đạo các ngân hàng Nhóm 2 và Nhóm 3 xây dựng chiến lược tìm kiếm đối tác sáp nhập, phương thức đàm phán hoán đổi cổ phiếu và cách thức xử lý xung đột văn hóa, tái cơ cấu nhân sự hậu M&A.

2. Cơ quan quản lý nhà nước (Ngân hàng Nhà nước, Bộ Tài chính):

   • Lợi ích & Ứng dụng: Tham khảo cơ sở thực tiễn để ban hành các văn bản quy phạm pháp luật về sáp nhập, mua lại ngân hàng; hoạch định lộ trình nâng vốn pháp định và phương án xử lý các tổ chức tín dụng có nguy cơ mất khả năng thanh toán mà không gây sốc cho nền kinh tế.

3. Các tổ chức tư vấn tài chính, công ty chứng khoán và ngân hàng đầu tư:

   • Lợi ích & Ứng dụng: Nắm vững quy trình nghiệp vụ thẩm định giá, các mô hình phân loại sáp nhập (ngang, dọc, tổ hợp), cơ cấu thu xếp vốn và kinh nghiệm nhận diện rủi ro định giá sai lệch trong các thương vụ mua lại tổ chức tín dụng.

4. Giảng viên, học viên cao học và nhà nghiên cứu chuyên ngành Tài chính - Ngân hàng:

   • Lợi ích & Ứng dụng: Sử dụng làm tài liệu tham khảo học thuật chuyên sâu với hệ thống dữ liệu chi tiết giai đoạn 1991–2009, hệ thống hóa đầy đủ lý thuyết M&A ngân hàng và khung phương pháp luận phân tích sức khỏe hệ thống định chế tài chính.

Câu hỏi thường gặp

1. Đâu là động lực căn bản thúc đẩy các ngân hàng thương mại Việt Nam phải tiến hành sáp nhập? Động lực chính xuất phát từ áp lực tăng vốn điều lệ lên 3.000 tỷ đồng theo Nghị định 141/2006/NĐ-CP, nguy cơ mất thanh khoản khi LDR tiệm cận 100% và áp lực cạnh tranh gay gắt từ 5 ngân hàng 100% vốn nước ngoài xuất hiện năm 2008. Sáp nhập giúp các ngân hàng nhỏ mở rộng quy mô vốn, tiết kiệm chi phí mạng lưới và củng cố niềm tin khách hàng.

2. Tại sao các ngân hàng thương mại thuộc Nhóm 3 gặp rủi ro thanh khoản nghiêm trọng nhất trong năm 2008? Do vốn điều lệ nhỏ (chỉ quanh mức 1.000 tỷ đồng) và mạng lưới huy động hẹp, các ngân hàng Nhóm 3 đã phụ thuộc quá mức vào nguồn vốn ngắn hạn và vay mượn liên ngân hàng. Khi Ngân hàng Nhà nước thắt chặt tiền tệ, các ngân hàng này buộc phải đua lãi suất huy động lên trên 19% và vay liên ngân hàng trên 20–40%, làm suy giảm nghiêm trọng biên lợi nhuận.

3. Hiện tượng "Lời nguyền của kẻ chiến thắng" (Winner's Curse) trong M&A ngân hàng là gì? Đây là hiện tượng bên mua phải trả mức giá quá cao so với giá trị thực tế của ngân hàng mục tiêu do cạnh tranh chào thầu gay gắt hoặc đánh giá không chính xác các khoản nợ xấu tiềm ẩn và tài sản vô hình. Khi thương vụ hoàn tất, gánh nặng chi phí và bộ máy cồng kềnh khiến ngân hàng sau sáp nhập hoạt động kém hiệu quả.

4. Hình thức sáp nhập theo chiều ngang mang lại lợi thế vượt trội nào cho ngân hàng nội địa? Sáp nhập theo chiều ngang giữa hai ngân hàng đối thủ trực tiếp giúp giảm bớt sự cạnh tranh trên cùng địa bàn, tận dụng hệ thống chi nhánh sẵn có (như mạng lưới 185 điểm của ACB hay 244 điểm của Sacombank năm 2008), hợp nhất cơ sở khách hàng và giảm đáng kể chi phí quản trị, quảng cáo trên mỗi đơn vị dịch vụ.

5. Nghiệp vụ ngân hàng đầu tư đóng vai trò gì trong các thương vụ sáp nhập ngân hàng? Ngân hàng đầu tư giữ vai trò trung gian tư vấn độc lập, thực hiện rà soát đặc biệt (Due Diligence), định giá tài sản, cấu trúc phương thức thanh toán (tiền mặt, hoán đổi cổ phiếu hoặc phát hành trái phiếu chuyển đổi), và điều phối quá trình đàm phán nhằm bảo đảm quyền lợi cân bằng cho cổ đông hai bên.

Kết luận

• Hệ thống NHTM Việt Nam giai đoạn 2008–2009 bộc lộ sự phân hóa sâu sắc khi khối ngân hàng nhà nước chiếm 60,27% tổng tài sản, trong khi phần lớn ngân hàng cổ phần nhỏ đối diện sức ép thanh khoản và yêu cầu vốn pháp định 3.000 tỷ đồng.
• Hoạt động M&A là giải pháp tất yếu để tái cơ cấu hệ thống, nâng cao hệ số CAR toàn ngành vượt mức 9,7% và xử lý triệt để 43.500 tỷ đồng nợ xấu phát sinh từ khủng hoảng.
• Bài học quốc tế từ Mỹ, Indonesia và Malaysia chứng minh tái cấu trúc thông qua hình thành các tập đoàn tài chính quy mô lớn giúp nâng cao sức đề kháng trước các cú sốc kinh tế vĩ mô.
• Thành công của thương vụ M&A phụ thuộc vào quy trình chuẩn bị bài bản, sự hỗ trợ từ các tổ chức tư vấn độc lập, việc tích hợp hài hòa văn hóa doanh nghiệp và giữ tỷ lệ thôi việc của nhân sự then chốt dưới 10%.
• Cơ quan quản lý cần khẩn trương hoàn thiện hành lang pháp lý M&A trước năm 2010, đồng thời các ngân hàng thương mại cần chủ động tìm kiếm đối tác chiến lược để củng cố nội lực, sẵn sàng cho chu kỳ hội nhập tài chính quốc tế toàn diện.

Trích đoạn nội dung tài liệu

CHƯƠNG I LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 1. Khái niệm về sáp nhập và mua lại Tại Việt Nam khái niệm sáp nhập, mua lại và hợp nhất được định nghĩa như sau: Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định: Sáp nhập doanh nghiệp: là “Một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập” (Điều 153) Hợp nhất doanh nghiệp: là “Hai hoặc một số công ty cùng loại có thể hợp nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất” (Điều 152) Trong Luật Doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua bán doanh nghiệp mà được nhắc đến trong Luật Cạnh tranh ngày 03 tháng 12 năm 2004: “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại” (Ðiều 17) Theo Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam (Ban hành kèm theo Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15 tháng 7 năm 1998 của Thống đốc ngân hàng Nhà nước): Sáp nhập: Là việc một hoặc một số TCTD cổ phần được nhập (gọi là TCTD cổ phần được sáp nhập) vào một TCTD cổ phần khác (gọi là TCTD cổ phần sáp nhập). Sau khi sáp nhập, toàn bộ hoạt động của TCTD cổ phần được sáp nhập được nhập vào TCTD cổ phần sáp nhập và TCTD cổ phần được sáp 2 nhập chấm dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của TCTD cổ phần được sáp nhập (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay, công nợ các khoản phải thu phải trả.) được chuyển giao cho TCTD cổ phần sáp nhập thực hiện. Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của các cổ đông của TCTD cổ phần được sáp nhập do các TCTD cổ phần tự thoả thuận.

Hợp nhất: Là việc hai hay nhiều TCTD cổ phần hợp nhất với nhau (gọi là TCTD cổ phần xin hợp nhất) thành một TCTD cổ phần mới (gọi là TCTD cổ phần hợp nhất). Sau khi hợp nhất, toàn bộ hoạt động của các TCTD cổ phần xin hợp nhất được nhập vào TCTD cổ phần hợp nhất và các TCTD cổ phần xin hợp nhất chấm dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của các TCTD cổ phần xin hợp nhất (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay, công nợ, các khoản phải thu phải trả.) được chuyển giao cho TCTD cổ phần hợp nhất thực hiện. Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của các cổ đông của TCTD cổ phần xin hợp nhất do các TCTD cổ phần tự thoả thuận. Mua lại: Là việc một TCTD mua lại (gọi là TCTD mua lại) một TCTD cổ phần khác (gọi là TCTD cổ phần được mua lại).Sau khi mua lại, toàn bộ hoạt động của TCTD cổ phần được mua lại được nhập vào TCTD mua lại và TCTD cổ phần được mua lại chấm dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của TCTD cổ phần được mua lại (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay, công nợ, các khoản phải thu phải trả.) sẽ chuyển giao cho TCTD mua lại thực hiện.

Như thế để có một thương vụ sáp nhập, mua lại hay hợp nhất là các doanh nghiệp phải cùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc cả các bên tham gia. Cùng với các quy định về việc thành lập doanh nghiệp mới, việc chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích, ta có cơ sở để xác định hình thức chính xác một thương vụ. 3 Trên thế giới hiện nay theo các tài liệu có nhiều khái niệm khác nhau về M&A (Mergers and Acquisitions), tuy nhiên các khái niệm này khá đồng nhất. Theo từ điển Bách Khoa toàn thư Wikipedia thì: Sáp nhập (Mergers) là sự kết hợp của hai hoặc nhiều công ty để tạo ra một công ty mới duy nhất có quy mô lớn hơn.

Sáp nhập thường do sự tự nguyện của các bên tham gia Mua lại (Acquisitions) là việc một công ty mua lại một công ty khác. Thông thường một công ty lớn hơn sẽ mua lại công ty nhỏ hơn Sự khác nhau giữa sáp nhập và mua lại: Mặc dù thường được dùng chung với nhau trong một thuật ngữ M&A, nhưng sáp nhập và mua lại có sự khác nhau Khi một công ty thâu tóm một công ty khác và trở thành chủ sở hữu mới thì đó là sự mua lại. Về khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, còn cổ phiếu công ty mua lại tiếp tục được giao dịch Còn sáp nhập xảy ra khi hai công ty, thường có quy mô tương đương nhau, thỏa thuận để cùng trở thành một công ty mới duy nhất. Cổ phiếu của hai công ty sẽ ngưng giao dịch và thay vào đó là cổ phiếu của công ty mới Trong hoạt động M&A có 2 chủ thể tham gia: - Công ty thu mua (acquiring company): là công ty tìm mua một công ty khác - Công ty mục tiêu (target company): là công ty bị sáp nhập hay mua lại 1.

Phân loại sáp nhập và mua lại 1.Phân loại sáp nhập  Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức - Sáp nhập theo chiều ngang Là sự sáp nhập giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp về cùng lĩnh vực kinh doanh và cùng thị trường. Công ty bị sáp nhập là đối thủ cạnh tranh trước đây. Đây là loại hình sáp nhập chiếm tỷ trọng lớn nhất. Kết quả từ sự sáp nhập theo 4 dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần.

Do vậy, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau thì họ không những làm giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại. Đa số các vụ sáp nhập theo chiều ngang diễn ra trong các ngành ôtô, dược, viễn thông, dầu khí, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán…Ví dụ, trường hợp sáp nhập giữa JPMorgan và BankOne trong lĩnh vực tài chính - Sáp nhập theo chiều dọc Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa các công ty nằm ở những giai đoạn khác nhau của một quy trình sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ hay là khách hàng của nhau. Các công ty sáp nhập theo chiều dọc có quan hệ người mua-người bán với nhau. Một công ty có thể sáp nhập với một công ty là nhà cung cấp của nó, gọi là sáp nhập lùi (backward merger), hoặc một công ty có quan hệ thân cận trong hệ thống phân phối sản phẩm đến nguời tiêu dùng, gọi là sáp nhập tiến (forward merger).

Sáp nhập lùi diễn ra khi một nhà sản xuất tìm được nhà cung cấp nguyên vật liệu với chi phí thấp, còn sáp nhập tiến diễn ra khi một nhà cung cấp nguyên vật liệu, thành phẩm hay dịch vụ tìm được công ty mua sản phẩm dịch vụ của mình một cách thường xuyên. Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh. - Sáp nhập tổ hợp Sáp nhập tổ hợp là trường hợp xảy ra đối với các công ty hoạt động ở các lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh không liên quan tới nhau, không có quan hệ người mua - người bán và cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau. Nói cách khác, nếu một cuộc sáp nhập không rơi vào hai trường hợp sáp nhập theo chiều dọc hoặc sáp nhập theo chiều ngang thì đó là sáp nhập tổ hợp.

5 Những công ty theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các sản phẩm dịch vụ sẽ lựa chọn chiến lược liên kết thành lập tập đoàn.  Dựa trên phạm vi lãnh thổ - Sáp nhập trong nước Đây là những thương vụ sáp nhập, mua lại giữa các công ty trong cùng lãnh thổ một quốc gia. - Sáp nhập xuyên biên Được thực hiện giữa các công ty thuộc hai quốc gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay.Phân loại mua lại - Mua lại mang tính thù nghịch: Là một hoạt động mà không được sự ủng hộ của công ty bị mua lại. Việc mua lại có thể ảnh hưởng xấu đến công ty bị mua lại và đôi khi gây tổn hại đến cả bên mua lại.

Hoạt động này diễn ra khi công ty mua lại thực hiện việc mua lại cổ phiếu của công ty bị mua lại thông qua phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn, mua gom dần cổ phiếu trên thị trường, và các phương thức khác khi mà không đạt được sự đồng thuận hay biết trước của ban điều hành công ty bị mua lại. Cổ đông của công ty bị mua lại được trả tiền hoặc hoán đổi cổ phiếu và hoàn toàn mất quyền kiểm soát công ty. - Mua lại có thiện chí: Là một hoạt động mà được ban quản lý của công ty bị mua lại đồng ý và ủng hộ trên cơ sở thương lượng giữa hai bên. Việc mua lại đó có thể bắt nguồn từ lợi ích chung của cả hai bên.

Những lợi ích của sáp nhập và mua lại ngân hàng 1.Lợi thế nhờ qui mô Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập vào nhau sẽ hình thành nên những ngân hàng lớn mạnh hơn trước, khi đó sẽ tận dụng được lợi thế kinh doanh trên quy mô lớn về vốn, con người, số lượng chi nhánh, năng lực tài chính được cải thiện 6 đáng kể, giảm bớt rủi ro trong kinh doanh, có thể cho vay các dự án lớn, gia tăng sức mạnh thị trường. Khi ngân hàng sáp nhập lại thì số lượng các ngân hàng sẽ giảm xuống, từ đó áp lực cạnh tranh cũng giảm xuống, Chi phí hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập cũng giảm đáng kể do giảm các điểm giao dịch có vị trí gần nhau, giảm các bộ phận, công việc có tính trùng lắp như các bộ phận quản lý, hành chính, chi phí marketing, quảng cáo, tăng năng suất lao động, có lợi thế trong các cuộc đàm phán, giá cả.