CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ PHÁT TRIỂN M&A TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG 1. Khái quát hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng 1. Khái niệm, hình thức, đặc điểm, mục tiêu Khái niệm: Cụm từ M&A là một thuật ngữ viết tắt và được ghép bởi hai từ Merger & Acquisitions. Trong đó, sáp nhập (merger) là việc hai hay nhiều công ty kết hợp lại với nhau và cho ra đời một pháp nhân mới, một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ.
Khi đó, công ty mới có thể có tên gọi mới (hai cái tên cũ sẽ không tồn tại) hoặc tiếp tục giữ tên gọi của một trong số các tên gọi của những công ty cũ. Như vậy thì cổ phiếu cũ của các công ty cũ sẽ không còn tồn tại mà công ty mới ra đời sẽ phát hành cổ phiếu thay thế. Còn Acquisitons (hay hoạt động thâu tóm, mua lại) có nghĩa là một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác mà không tạo ra pháp nhân mới. Dù là giao dịch thân thiện hay thù địch (triệt tiêu sự cạnh tranh) thì giao dịch mua lại xảy ra khi bên mua giành được quyền kiểm soát đối với công ty mục tiêu (đối tượng bị mua lại).
Đó có thể là quyền kiểm soát về cổ phiếu, tài sản hoặc quyền kinh doanh. Có hai hình thức mua lại: Mua lại tài sản (Acquisition of Asset): công ty mua lại sẽ mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản (hoặc Nợ) của công ty mục tiêu. Mua lại cổ phiếu (Acquisition of shares): công ty mua lại sẽ mua lại cổ phiếu của công ty mục tiêu, các tài sản sẽ không bị ảnh hưởng. Như vậy, M&A trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng có thể hiểu là: Hoạt động hợp nhất giữa hai hay một số định chế tài chính cùng; khác lĩnh vực hay hợp nhất giữa định chế tài chính và một doanh nghiệp hoạt động 5 trong lĩnh vực khác với nhau và trở thành một định chế tài chính mới với tên gọi mới.
Hoạt động của một định chế tài chính này thâu tóm, mua lại một hoặc một vài định chế tài chính khác hoặc thâu tóm, mua lại một doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực khác và khi đó định chế hay doanh nghiệp bị mua lại sẽ chấm dứt hoạt động trong khi định chế tài chính đi thâu tóm vẫn hoạt động bình thường. Hoạt động mà các công ty, doanh nghiệp hay định chế tài chính nắm giữ cổ phần đủ lớn để có thể chi phối hoạt động của định chế tài chính mục tiêu hoặc trở thành cổ đông chiến lược của một định chế tài chính cũng có thể được coi là một dạng của M&A. Các hình thức M&A: Dựa trên hình thức liên kết Sáp nhập và mua lại theo chiều ngang (Horizontal Merger): là việc M&A giữa hai doanh nghiệp (ngân hàng) có cùng một dòng sản phẩm và dịch vụ trong cùng một thị trường, ví dụ như: Một ngân hàng bán lẻ sáp nhập với một ngân hàng bán lẻ khác. Kết quả là sau khi sáp nhập, ngân hàng sáp nhập mới sẽ mở rộng thị trường, giảm bớt đối thủ cạnh tranh, tận dụng được nguồn nhân lực và công nghệ,… Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc (Vertical Merger): là việc M&A giữa một ngân hàng với một doanh nghiệp là khách hàng của bản thân ngân hàng đó (hay còn gọi là M&A tiến – forward), chẳng hạn như: ngân hàng mua lại một đại lý phân phối sản phẩm cho vay tiêu dùng của nó; hoặc giữa một ngân hàng với một doanh nghiệp là nhà cung ứng cho họ (M&A lùi – backward), ví dụ như: ngân hàng Bank of America mua lại công ty Visa chuyên cung cấp thẻ và các dịch vụ tiện ích đi kèm với thẻ cho nó.
Sáp nhập kết hợp (Conglomeration): Sáp nhập kết hợp hay M&A hình thành tập đoàn là giao dịch M&A diễn ra giữa ngân hàng và doanh nghiệp khác hoạt động ở các lĩnh vực và ngành nghề không liên quan trực tiếp với nhau. Kiểu M&A này 6 không ảnh hưởng lập tức đến mức độ tập trung của thị trường và giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa lĩnh vực kinh doanh, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường với ngành nghề mới. Dựa trên phạm vi lãnh thổ Sáp nhập mua lại trong nước: là hoạt động M&A diễn ra giữa các ngân hàng, tổ chức tín dụng, định chế tài chính trong cùng một lãnh thổ quốc gia. Sáp nhập mua lại xuyên quốc gia (có yếu tố nước ngoài): là hoạt động M&A của các ngân hàng, định chế tài chính thuộc các quốc gia và vùng lãnh thổ khác nhau.
Tuy nhiên hoạt động này phức tạp hơn so với M&A trong nước do có sự khác biệt về lãnh thổ, môi trường kinh tế, chính trị, văn hóa, chuẩn mực kế toán tài chính, … giữa các quốc gia. Dựa trên chiến lược mua lại M&A thân thiện (friendly takeover): là giao dịch M&A mà hai bên mua và bán đều muốn thực hiện do nhận thức được lợi ích của mình từ thương vụ. M&A thù nghịch(hostile takeover): là giao dịch M&A mà bên mua tìm mọi phương thức để mua lại bên mục tiêu bất kể có được sự đồng thuận hay không. Khi đó, bên mua sẽ sử dụng các tiềm lực của mình để thâu tóm, mua lại đối thủ nhằm loại bỏ sự cạnh tranh của đối thủ đú trờn thị trường.
Đặc điểm: Các định chế tài chính luôn chịu áp lực tăng vốn chủ sở hữu, vì vậy luụn cú nhu cầu thực hiện M&A; Do tính chất quan trọng của ngành, M&A lĩnh vực tài chính luôn chịu sự quản lý chặt chẽ của các cơ quan nhà nước; Quy trình thực hiện M&A trong lĩnh vực tài chính thường phức tạp hơn so với doanh nghiệp thông thường. Mục tiêu: Lợi ích của hoạt động M&A thì rất nhiều nhưng trong đó phải kể tới một động cơ mang tính chất trung tính – đó là nhu cầu M&A để tồn tại trong môi trường cạnh 7 tranh khốc liệt. Ngoài ra, các lợi ích khác của M&A thu được rất phong phú, có thể liệt kê một số nhóm lợi ích chủ yếu và phổ biến sau: Hợp lực cạnh tranh; Nâng cao hiệu quả; Giảm chi phí gia nhập thị trường; Tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường; Thực hiện chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị; Hợp lực thay cạnh tranh Chắc chắn số lượng các đối thủ sẽ giảm khi có thương vụ M&A giữa các doanh nghiệp vốn là đối thủ của nhau; điều đó có nghĩa là sức ép cạnh tranh của giữa cỏc bờn liên quan và toàn bộ thị trường nói chung sẽ được giảm bớt. Thêm nữa, quan điểm cùng thắng (win - win) đang ngày càng chiếm ưu thế đối với đối với tư duy cũ thắng - thua (win - lose).
Các doanh nghiệp hiện đại không còn theo mô hình một chủ sở hữu - gia đình sáng lập, mang tính chất “đúng” như trước, mà cú thờm sự tham gia của các cổ đông bên ngoài do trong quá trình phát triển doanh nghiệp luôn thiếu vốn. Các cổ đông lớn, các chủ sở hữu chiến lược của các doanh nghiệp cũng có thể dễ dàng thay đổi và việc nắm sở hữu chéo của cổ phần đã trở nên phổ biến. Do vậy, thực chất, đứng sau các tập đoàn sản xuất công nghiệp, dịch vụ đều là các tổ chức tài chính khổng lồ. Do đó, xét về bản chất các doanh nghiệp đều có chung một chủ sở hữu.
Việc này tạo nên một mạng lưới doanh nghiệp, ở đó không có sự cạnh tranh gay gắt mà đều chung một mục tiêu giảm chi phí để tạo lợi nhuận và tăng trưởng bền vững. Nâng cao hiệu quả Thông qua M&A, doanh nghiệp sẽ tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô (economies of scale) khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định (trụ sở, nhà xưởng), chi phí nhân công, hậu cần, phân phối. Các doanh nghiệp sẽ bổ sung cho nhau về các nguồn lực, thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thông tin, bí 8 quyết, dây chuyền sản xuất, cơ sở khách hàng, hoặc tận dụng những tài sản mà mỗi doanh nghiệp chưa sử dụng hết giá trị (chẳng hạn một CTCK sáp nhập với một ngân hàng hình thành định chế tài chính, CTBH sáp nhập ngân hàng và phân phối sản phẩm qua kênh Bancassurance,. Ngoài ra, cũn cú trường hợp công ty thực hiện M&A với một công ty đang thua lỗ nhằm mục đích trốn thuế cho phần lợi nhuận của bản thân.
Có trường hợp các công ty thực hiện M&A để đạt được thị phần khống chế nhằm áp đặt giá cho thị trường. Giảm chi phí gia nhập thị trường Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của nhà nước, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe thì doanh nghiệp mong muốn gia nhập sẽ phải thông qua thâu tóm các doanh nghiệp đã hoạt động trên thị trường. Điều này rất phổ biến ở Việt Nam, đặc biệt là trong ngành tài chính. Theo cam kết gia nhập WTO của Việt Nam, nước ngoài chỉ được lập ngân hàng con 100% từ tháng 4/2007, lập chi nhánh nhưng không được lập chi nhánh phụ, không được huy động tiền gửi bằng đồng Việt Nam từ người Việt Nam trong 5 năm.
CTCK 100% nước ngoài chỉ được thành lập sau 5 năm( năm 2012). Như vậy, rõ ràng nếu các ngân hàng, CTCK nước ngoài không muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ và giành thị phần trong giai đoạn phát triển rất mạnh của thị trường tài chính Việt Nam, thì họ buộc phải mua lại cổ phần của các doanh nghiệp trong nước (tuy cũng bị hạn chế 30% đối với ngân hàng và 49% đối với CTCK). Hơn nữa, bên mua sẽ tránh được các rào cản về thủ tục để đăng ký thành lập (vốn pháp định, giấy phép) lại còn có thể giảm chi phí và rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu. Chẳng hạn việc nhiều đối tác nước ngoài mua lại các CTCK đang sắp phá sản để tránh việc phải xin giấy phép và các thủ tục phức tạp khác.
Việc sáp nhập doanh nghiệp đang hoạt động yếu kém có thể mang lại những lợi ích lớn hơn giá trị của vụ chuyển nhượng. Đôi khi mục đích chính của doanh nghiệp thực hiện M&A không chỉ là gia nhập thị trường mà còn 9 nhằm mua lại ý tưởng kinh doanh có nhiều triển vọng phát triển(như: diadiem.com, Pho24, thodia.