Luận Văn Thạc Sĩ Về Phát Triển Hoạt Động M&A Trong Lĩnh Vực Tài Chính Ngân Hàng Tại Việt Nam

Luận văn thạc sĩ phân tích phát triển hoạt động marketing trong lĩnh vực tài chính ngân hàng tại Việt Nam, nêu rõ thách thức và cơ hội.

• Tác giả: Nguyễn Thu Phương
• Trường học: Trường Đại Học Kinh Tế Quốc Dân
• Chuyên ngành: Ngân hàng – Tài chính
• Đề tài: Phát Triển Hoạt Động M&A Trong Lĩnh Vực Tài Chính – Ngân Hàng Tại Việt Nam
• Loại tài liệu: Luận Văn Thạc Sỹ
• Năm xuất bản: 2011
• Địa điểm: Hà Nội

Mục lục chi tiết

• LỜI CAM ĐOAN
• LỜI MỞ ĐẦU
• 1. CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ PHÁT TRIỂN M&A TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG
• 1.1. Khái quát hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng
• 1.2. Khái niệm, đặc điểm, mục tiêu
• 1.3. Quy trình và phương thức thực hiện M&A
• 1.4. Tác động của M&A và nhân tố ảnh hưởng tới hoạt động M&A
• 1.5. Phát triển M&A trong lĩnh vực tài chính - ngân hàng
• 1.6. Quan niệm về phát triển M&A và tiêu chí đo lường
• 1.7. Sự cần thiết phải thực hiện M&A
• 1.8. Điều kiện để phát triển M&A trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng
• 1.9. Kinh nghiệm Chính phủ một số nước trong thúc đẩy M&A lĩnh vực tài chính - ngân hàng
• 1.9.1. Kinh nghiệm của Hoa Kỳ (Mỹ)
• 1.9.2. Kinh nghiệm của Hàn Quốc
• 1.9.3. Kinh nghiệm từ thị trường Nhật Bản
• 2. CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG CỦA HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH - NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM
• 2.1. Thực trạng phát triển của các định chế tài chính
• 2.2. Quy mô về vốn
• 2.3. Mức độ đầu tư công nghệ
• 2.4. Năng lực quản trị rủi ro
• 2.5. Chất lượng nguồn nhân lực
• 2.6. Hoạt động xây dựng chiến lược phát triển và thương hiệu
• 2.7. Áp lực và điều kiện gia tăng M&A trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng
• 2.8. Môi trường pháp lý cho M&A
• 2.8.1. Các quy định chung về hoạt động M&A
• 2.8.2. Các quy định chủ yếu về M&A trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng
• 2.9. Thực trạng phát triển M&A trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng tại Việt Nam
• 2.9.1. Các giai đoạn phát triển của M&A trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng
• 2.9.1.1. Giai đoạn từ năm 1997 đến 2005
• 2.9.1.2. Giai đoạn từ năm 2005 – nửa đầu 2008
• 2.9.1.3. Giai đoạn từ nửa đầu 2008 – nửa đầu 2011
• 2.10. Thực trạng một số thương vụ M&A trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng
• 2.10.1. Thương vụ M&A Liên Việt Bank và VNPost
• 2.10.2. Thương vụ M&A CTCP Vincom và Tập đoàn Xuân Thành
• 2.10.3. Thương vụ M&A bảo hiểm Bảo Việt và HSBC
• 2.11. Đánh giá sự phát triển M&A trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng
• 2.11.1. Sự phát triển M&A trong giai đoạn 1997 - 2004
• 2.11.2. Sự phát triển M&A trong giai đoạn năm 2005 - nửa đầu 2008
• 2.11.3. Sự phát triển M&A trong giai đoạn 2008 – nửa đầu 2011
• 3. CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG
• 3.1. Kiến nghị các giải pháp chung
• 3.1.1. Ban hành khung pháp lý cho hoạt động M&A nói chung và M&A tài chính nói riêng
• 3.1.2. Nâng cao vai trò của NHNN Việt Nam trong định hướng và lộ trình thúc đẩy hoạt động M&A tài chính
• 3.2. Các giải pháp đối với các tổ chức cung cấp dịch vụ M&A
• 3.2.1. Xây dựng và chuẩn hóa quy trình cung cấp dịch vụ M&A
• 3.2.2. Hợp tác với công ty có kinh nghiệm cung cấp dịch vụ M&A trên thế giới
• 3.2.3. Tích cực xây dựng mạng lưới liên kết với doanh nghiệp, định chế tài chính
• 3.3. Các giải pháp đối với nội bộ tổ chức mua/bán trong hoạt động M&A
• 3.3.1. Tự cập nhật các kiến thức về M&A trong nội bộ tổ chức
• 3.3.2. Tích cực tham dự các buổi hội thảo, đào tạo và hợp tác về M&A
• 3.3.3. Lựa chọn thời điểm thích hợp tiến hành M&A và sử dụng tốt hoạt động IR khi công bố thông tin
• TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tóm tắt

I. Tổng Quan Về Phát Triển Hoạt Động M A Trong Tài Chính Ngân Hàng Tại Việt Nam

Hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng tại Việt Nam đang trở thành một xu hướng quan trọng. Sự phát triển này không chỉ giúp các định chế tài chính tăng cường sức mạnh cạnh tranh mà còn tạo ra cơ hội cho việc tái cấu trúc hệ thống tài chính. Theo nghiên cứu của Nguyễn Thu Phương, M&A là một giải pháp khả thi để giải quyết những khó khăn mà các ngân hàng đang gặp phải trong bối cảnh khủng hoảng tài chính.

1.1. Khái Niệm Và Đặc Điểm Của M A Trong Tài Chính Ngân Hàng

M&A trong tài chính ngân hàng được hiểu là sự hợp nhất hoặc mua lại giữa các định chế tài chính. Hoạt động này có thể diễn ra dưới nhiều hình thức khác nhau, từ sáp nhập đến mua lại cổ phần. Đặc điểm nổi bật của M&A là khả năng tạo ra giá trị gia tăng cho các bên tham gia.

1.2. Mục Tiêu Của Hoạt Động M A Tại Việt Nam

Mục tiêu chính của hoạt động M&A là tăng cường quy mô và năng lực cạnh tranh của các định chế tài chính. Ngoài ra, M&A còn giúp cải thiện chất lượng dịch vụ và tối ưu hóa quy trình quản lý rủi ro trong bối cảnh thị trường ngày càng cạnh tranh.

II. Vấn Đề Và Thách Thức Trong Phát Triển M A Tại Việt Nam

Mặc dù hoạt động M&A có nhiều tiềm năng, nhưng vẫn tồn tại nhiều thách thức cần phải vượt qua. Các vấn đề như thiếu khung pháp lý rõ ràng, sự thiếu hụt kiến thức về M&A trong các tổ chức tài chính, và áp lực từ các định chế nước ngoài đang gây khó khăn cho sự phát triển của M&A tại Việt Nam.

2.1. Thiếu Khung Pháp Lý Rõ Ràng Cho Hoạt Động M A

Khung pháp lý hiện tại cho hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng còn thiếu sót. Các quy định chưa bao quát hết các khía cạnh của M&A, dẫn đến khó khăn trong việc thực hiện các thương vụ.

2.2. Áp Lực Từ Các Định Chế Nước Ngoài

Sự xâm nhập của các định chế tài chính nước ngoài vào thị trường Việt Nam đang tạo ra áp lực lớn cho các ngân hàng nội địa. Điều này đòi hỏi các ngân hàng phải nhanh chóng cải thiện năng lực cạnh tranh thông qua M&A.

III. Phương Pháp Và Giải Pháp Chính Để Phát Triển M A

Để phát triển hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, cần có những phương pháp và giải pháp cụ thể. Các giải pháp này bao gồm việc hoàn thiện khung pháp lý, nâng cao năng lực của các tổ chức tư vấn M&A, và tăng cường hợp tác quốc tế.

3.1. Hoàn Thiện Khung Pháp Lý Cho M A

Cần thiết phải ban hành các quy định pháp lý rõ ràng và đầy đủ để hỗ trợ hoạt động M&A. Điều này sẽ giúp các định chế tài chính thực hiện các thương vụ một cách hiệu quả và an toàn hơn.

3.2. Nâng Cao Năng Lực Tư Vấn M A

Các tổ chức tư vấn M&A cần được đào tạo và nâng cao năng lực để có thể cung cấp dịch vụ chất lượng cao. Việc hợp tác với các công ty tư vấn quốc tế cũng là một giải pháp khả thi.

IV. Ứng Dụng Thực Tiễn Và Kết Quả Nghiên Cứu Về M A

Nghiên cứu về hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng đã chỉ ra nhiều kết quả tích cực. Các thương vụ M&A thành công không chỉ giúp tăng cường quy mô mà còn cải thiện hiệu quả hoạt động của các định chế tài chính.

4.1. Các Thương Vụ M A Điển Hình Tại Việt Nam

Một số thương vụ M&A nổi bật như thương vụ giữa Liên Việt Bank và VNPost đã tạo ra những thay đổi tích cực trong hoạt động của cả hai bên. Những thương vụ này đã chứng minh được hiệu quả của M&A trong việc tái cấu trúc hệ thống tài chính.

4.2. Đánh Giá Tác Động Của M A Đến Thị Trường Tài Chính

M&A đã có tác động tích cực đến thị trường tài chính Việt Nam, giúp cải thiện tính thanh khoản và tăng cường sự cạnh tranh. Tuy nhiên, cần tiếp tục theo dõi và đánh giá để đảm bảo sự phát triển bền vững.

V. Kết Luận Và Tương Lai Của Hoạt Động M A Tại Việt Nam

Hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng tại Việt Nam đang trên đà phát triển. Tuy nhiên, để đạt được thành công bền vững, cần có những chính sách và giải pháp đồng bộ từ Chính phủ và các tổ chức liên quan.

5.1. Tương Lai Của M A Trong Tài Chính Ngân Hàng

Dự báo rằng hoạt động M&A sẽ tiếp tục phát triển mạnh mẽ trong những năm tới. Các định chế tài chính cần chuẩn bị tốt để nắm bắt cơ hội này.

5.2. Những Kiến Nghị Để Thúc Đẩy M A

Cần có những kiến nghị cụ thể để thúc đẩy hoạt động M&A, bao gồm việc cải thiện khung pháp lý và nâng cao năng lực của các tổ chức tư vấn M&A.

Nội dung chính

Tổng quan nghiên cứu

Thị trường tài chính Việt Nam bước vào giai đoạn tái cấu trúc mạnh mẽ sau tác động sâu rộng của cuộc khủng hoảng kinh tế toàn cầu giai đoạn 2007–2008. Đến cuối năm 2010, toàn hệ thống ghi nhận có tới 10 ngân hàng thương mại cổ phần có vốn điều lệ dưới 2.000 tỷ đồng, chưa đáp ứng quy định vốn pháp định tối thiểu 3.000 tỷ đồng theo Nghị định 141/2006/NĐ-CP. Tỷ lệ nợ xấu toàn ngành tăng liên tục từ 1,55% năm 2007 lên 2,47% vào tháng 6/2011, trong khi các tổ chức xếp hạng tín nhiệm quốc tế ước tính nợ xấu thực tế lên tới khoảng 13%. Trước nguy cơ mất thanh khoản và áp lực mở cửa thị trường theo cam kết WTO, hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) trở thành công cụ sống còn để tái cơ cấu hệ thống định chế tài chính.

Luận văn thạc sĩ của tác giả Nguyễn Thu Phương tập trung giải quyết vấn đề cốt lõi: Làm thế nào để phát triển lành mạnh và gia tăng hiệu quả các giao dịch M&A trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán và bảo hiểm tại Việt Nam? Mục tiêu nghiên cứu cụ thể bao gồm: hệ thống hóa lý luận M&A chuyên ngành tài chính; phân tích toàn diện thực trạng quy mô vốn, công nghệ, quản trị rủi ro và khung pháp lý giai đoạn 1997 đến giữa năm 2011; đúc kết bài học quốc tế từ Hoa Kỳ, Nhật Bản, Hàn Quốc; từ đó đề xuất hệ thống giải pháp khả thi cho Chính phủ, tổ chức trung gian tư vấn và các bên tham gia giao dịch.

Phạm vi nghiên cứu bao quát các định chế tài chính tại Việt Nam từ năm 1997 đến nửa đầu năm 2011, trọng tâm là giai đoạn 2008–2011. Nghiên cứu mang ý nghĩa thực tiễn to lớn khi định hình lộ trình nâng quy mô vốn chủ sở hữu ngân hàng Việt Nam, vốn còn rất nhỏ bé khi so sánh với mức 14.462 triệu USD của OCBC hay 27.117 triệu USD của DBS Singapore, nhằm đảm bảo an toàn hệ thống và gia tăng năng lực cạnh tranh quốc gia.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Luận văn xây dựng nền tảng dựa trên ba lý thuyết kinh tế hiện đại: lý thuyết hiệu quả kinh tế nhờ quy mô (Economies of Scale), lý thuyết hợp lực cạnh tranh (Synergy Theory) và lý thuyết đa dạng hóa danh mục đầu tư nhằm phân tán rủi ro phi hệ thống. Hoạt động M&A tài chính được phân loại theo ba hình thức liên kết: sáp nhập theo chiều ngang (giữa các ngân hàng bán lẻ nhằm mở rộng thị phần), sáp nhập theo chiều dọc (ngân hàng mua lại công ty cung cấp giải pháp thanh toán thẻ) và sáp nhập kết hợp tập đoàn (hình thành các tập đoàn tài chính đa năng).

Nghiên cứu làm rõ sự khác biệt giữa M&A thân thiện (thương lượng tự nguyện, hoán đổi cổ phiếu) và M&A thù nghịch (chào thầu công khai - tender offer, lôi kéo cổ đông bất mãn, thu gom cổ phiếu nhỏ giọt trên sàn chứng khoán). Hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính sở hữu những đặc thù nghiêm ngặt: các định chế luôn chịu áp lực tăng vốn tự có, chịu sự giám sát chặt chẽ của Ngân hàng Nhà nước và có mức độ rủi ro lan truyền hệ thống rất cao. Khung pháp lý điều chỉnh hoạt động này giai đoạn 2010–2011 chủ yếu căn cứ vào Thông tư 04/2010/TT-NHNN, Luật Các tổ chức tín dụng và các quy định giới hạn tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài ở mức 30% đối với ngân hàng và 49% đối với công ty chứng khoán.

Phương pháp nghiên cứu

Nghiên cứu sử dụng nguồn dữ liệu thứ cấp chuẩn hóa, được thu thập từ báo cáo thường niên giai đoạn 2005–2010 của hơn 30 ngân hàng thương mại, dữ liệu công bố từ Ngân hàng Nhà nước, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Cục Quản lý giám sát bảo hiểm (Bộ Tài chính), Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM (HOSE) và Hiệp hội Bảo hiểm Việt Nam (với tổng số 49 doanh nghiệp bảo hiểm).

Cỡ mẫu nghiên cứu bao gồm toàn bộ hệ thống các tổ chức tín dụng, 60 công ty chứng khoán có vốn điều lệ dưới 1.000 tỷ đồng, 49 doanh nghiệp bảo hiểm và các thương vụ M&A điển hình như thương vụ Liên Việt Bank hợp nhất mạng lưới với VNPost, HSBC mua cổ phần chiến lược tại Bảo Việt, cùng các ca sáp nhập trong ngành kiểm toán. Phương pháp chọn mẫu có chủ đích kết hợp thống kê mô tả, phân tích định tính và so sánh đối chiếu được áp dụng để làm rõ bức tranh toàn cảnh. Phương pháp phân tích lịch sử theo 3 giai đoạn (1997–2004, 2005–nửa đầu 2008, 2008–nửa đầu 2011) kết hợp nghiên cứu tình huống giúp nhận diện chính xác các rào cản về vốn, năng lực thẩm định và khung thể chế trong suốt 14 năm phát triển của thị trường.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

Thứ nhất, quy mô vốn của các định chế tài chính Việt Nam phân mảnh và quá nhỏ bé. Tính đến 31/12/2010, ngoài Agribank có vốn điều lệ trên 1 tỷ USD (đạt 21.000 tỷ đồng), các ngân hàng lớn như BIDV (14.600 tỷ đồng), Vietinbank (17.174 tỷ đồng), Vietcombank (14.256 tỷ đồng) đều có vốn chủ sở hữu dưới 1,1 tỷ USD. Toàn hệ thống có 10 ngân hàng chưa đạt mức vốn 2.000 tỷ đồng. Trong khối công ty tài chính, chỉ duy nhất PVFC đạt vốn điều lệ 5.000 tỷ đồng, 6 công ty có vốn dưới 3.000 tỷ đồng và 3 công ty chưa đạt vốn pháp định.

Thứ hai, thị trường chứng khoán đối mặt với làn sóng thua lỗ diện rộng và dư thừa các tổ chức yếu kém. Đến quý I/2011, có tới 35 công ty chứng khoán có vốn điều lệ dưới 300 tỷ đồng, chỉ có 7 công ty sở hữu vốn từ 1.000 tỷ đồng trở lên. Số lượng công ty chứng khoán báo lỗ tăng từ 20 đơn vị năm 2010 lên 65 đơn vị trong quý I/2011 và 61 đơn vị trong quý II/2011. Có 27 công ty quản lý quỹ liên tục thua lỗ. Đến tháng 5/2011, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã phải đưa 15 công ty chứng khoán vào diện kiểm soát đặc biệt do mất an toàn tài chính.

Thứ ba, áp lực nợ xấu và khoảng cách đầu tư công nghệ gia tăng nghiêm trọng. Nợ xấu toàn ngành ngân hàng tăng từ 1,55% năm 2007 lên 2,05% năm 2009 và 2,47% vào tháng 6/2011, trong đó nợ nhóm 5 (nợ có khả năng mất vốn) chiếm tới 40% tại các ngân hàng yếu kém. Chi phí đầu tư công nghệ ngân hàng lõi Corebanking rất đắt đỏ (ví dụ VPBank chi tới 4 triệu USD năm 2006 để trang bị phần mềm T24 của Temenos), dẫn tới việc chỉ có khoảng 10 ngân hàng lớn xây dựng được trung tâm dự phòng thảm họa độc lập.

Thứ tư, thị trường bảo hiểm có sự mở rộng nhanh chóng với 49 doanh nghiệp (27 phi nhân thọ, 11 nhân thọ, 10 môi giới, 1 tái bảo hiểm), song các doanh nghiệp trong nước chịu sức ép cạnh tranh khốc liệt từ khối ngoại và phải hoàn tất lộ trình tăng vốn pháp định lên mức 300 tỷ đồng đối với phi nhân thọ và 600 tỷ đồng đối với nhân thọ theo Nghị định 46/2007/NĐ-CP.

Thảo luận kết quả

Thực trạng phân mảnh và thua lỗ bắt nguồn từ sự bùng nổ cấp phép thành lập mới trong giai đoạn 2006–2007, trong khi năng trị quản trị rủi ro không theo kịp tốc độ tăng trưởng tài sản. Dữ liệu thực chứng trong luận văn được minh họa rõ nét qua hệ thống 27 bảng thống kê chi tiết và biểu đồ phân bổ vốn, phản ánh sự tương phản sâu sắc giữa tốc độ gia tăng số lượng tổ chức tín dụng từ năm 1991 đến 2010 với năng lực tài chính thực tế.

So sánh với bài học quốc tế, Hoa Kỳ đã bảo vệ an toàn cho hơn 100 triệu người gửi tiền thông qua Quỹ Bảo hiểm Tiền gửi Liên bang (FDIC) quy mô khoảng 50 tỷ USD với quy trình M&A ngân hàng có vấn đề rất chuẩn mực. Nhật Bản trong hai giai đoạn khủng hoảng đã xử lý thành công 180 ngân hàng đổ vỡ, trong đó 168 ca được xử lý bằng hình thức chuyển giao, tiếp nhận mua lại với tổng nguồn lực hỗ trợ lên tới 19 nghìn tỷ Yên (khoảng 162 tỷ USD, gồm 85 tỷ USD từ Chính phủ). Tại Việt Nam, Thông tư 04/2010/TT-NHNN mới chỉ dừng ở các quy định mang tính hành chính cho tổ chức tín dụng, hoàn toàn thiếu vắng cơ chế thành lập ngân hàng bắc cầu (Bridge Bank), thiếu cơ chế định giá tài sản độc lập và chưa có mạng lưới an toàn tài chính phối hợp chặt chẽ.

Đề xuất và khuyến nghị

Thứ nhất, hoàn thiện hành lang pháp lý và cơ chế xử lý định chế tài chính yếu kém. Chính phủ và Ngân hàng Nhà nước cần ban hành luật hoặc nghị định chuyên trách về M&A tài chính trước năm 2013, bổ sung quy chế thành lập ngân hàng bắc cầu và cơ chế mua bán nợ bắt buộc nhằm kéo giảm tỷ lệ nợ xấu thực tế toàn ngành xuống dưới 3%. Cần thành lập cơ quan chuyên trách quản lý tập trung kinh tế trong lĩnh vực tài chính nhằm chấm dứt tình trạng quản lý chồng chéo.

Thứ hai, nâng cao vị thế và năng lực tài chính của Bảo hiểm Tiền gửi Việt Nam (DIV). Học tập mô hình FDIC (Hoa Kỳ) và DICJ (Nhật Bản), cơ quan lập pháp cần sửa đổi Luật Bảo hiểm tiền gửi, nâng quy mô Quỹ dự phòng nghiệp vụ của DIV lên mức tối thiểu 15.000–20.000 tỷ đồng trong giai đoạn 2012–2015. Cần trao quyền can thiệp sớm cho DIV để trực tiếp mua cổ phần, bảo lãnh tài chính và tổ chức tiếp nhận sáp nhập các tổ chức tín dụng mất khả năng thanh toán.

Thứ ba, chuẩn hóa quy trình cung cấp dịch vụ và xây dựng mạng lưới tư vấn M&A chuyên nghiệp. Các tổ chức trung gian tư vấn tài chính, công ty chứng khoán, công ty kiểm toán cần liên kết chiến lược với các tổ chức tư vấn quốc tế để chuẩn hóa quy trình định giá, thẩm định pháp lý (Due Diligence). Mục tiêu rút ngắn thời gian thực hiện một thương vụ M&A từ 18–24 tháng xuống còn 6–9 tháng, đồng thời thúc đẩy sự ra đời của các công ty định mức tín nhiệm (CRA) độc lập.

Thứ tư, nâng cao năng lực nội tại và chiến lược quan hệ nhà đầu tư (IR) tại các tổ chức tham gia M&A. Các ngân hàng thương mại và công ty chứng khoán phải khẩn trương hoàn thành lộ trình tăng vốn điều lệ lên trên 3.000 tỷ đồng (với ngân hàng) và 300 tỷ đồng (với công ty chứng khoán) theo Nghị định 10/2011/NĐ-CP. Ban điều hành cần chủ động đào tạo văn hóa doanh nghiệp hậu M&A, chuẩn hóa báo cáo tài chính theo chuẩn mực IFRS và triển khai khung quản trị rủi ro theo hiệp ước Basel II trước năm 2015.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

Thứ nhất, cơ quan quản lý nhà nước (Ngân hàng Nhà nước, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Bộ Tài chính, Bảo hiểm Tiền gửi Việt Nam). Luận văn cung cấp luận cứ thực chứng và bài học quốc tế để xây dựng đề án tái cơ cấu hệ thống ngân hàng giai đoạn 2011–2015, kiểm soát nợ xấu 2,47% và hoàn thiện khung pháp lý giám sát an toàn vĩ mô.

Thứ hai, Hội đồng quản trị và Ban điều hành các ngân hàng thương mại, công ty chứng khoán, công ty tài chính. Nghiên cứu cung cấp góc nhìn thực tiễn về 5 phương thức thực hiện M&A, kỹ thuật phòng thủ chống thâu tóm thù nghịch và giải pháp dung hòa xung đột văn hóa doanh nghiệp sau sáp nhập.

Thứ ba, các tổ chức tư vấn M&A, quỹ đầu tư tài chính, công ty luật và kiểm toán độc lập. Tài liệu đóng vai trò như cẩm nang tham khảo về quy trình định giá tài sản vô hình, cấu trúc giao dịch hoán đổi cổ phiếu và cách thức xử lý nghĩa vụ nợ của 49 doanh nghiệp bảo hiểm và hơn 60 công ty chứng khoán nhỏ lẻ.

Thứ tư, chuyên gia phân tích, giảng viên và học viên cao học chuyên ngành Tài chính - Ngân hàng. Luận văn là công trình học thuật giá trị, cung cấp bộ dữ liệu thứ cấp gồm 27 bảng biểu và hệ thống hóa lý luận M&A chuyên sâu phục vụ công tác giảng dạy và nghiên cứu mở rộng.

Câu hỏi thường gặp

Hoạt động M&A trong ngành tài chính khác biệt thế nào so với các ngành kinh doanh thông thường? M&A tài chính chịu sự giám sát đặc biệt nghiêm ngặt từ Ngân hàng Nhà nước và Bộ Tài chính do tính chất nhạy cảm và rủi ro lan truyền hệ thống. Giao dịch tác động trực tiếp đến an toàn tiền gửi của hàng chục triệu khách hàng và thanh khoản liên ngân hàng, đòi hỏi vốn tự có lớn và tuân thủ các tỷ lệ an toàn vốn theo quy định thay vì chỉ dựa trên thỏa thuận thương mại đơn thuần.

Tại sao Thông tư 04/2010/TT-NHNN vẫn chưa bao quát hết thị trường M&A tài chính? Thông tư 04/2010/TT-NHNN mới chỉ quy định trình tự, thủ tục sáp nhập, hợp nhất và mua lại đối với các tổ chức tín dụng (ngân hàng thương mại, công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính). Văn bản này chưa điều chỉnh hoạt động M&A của 49 doanh nghiệp bảo hiểm, hơn 100 công ty chứng khoán và chưa đưa ra khung hướng dẫn cụ thể cho các thương vụ M&A chéo giữa ngân hàng với bảo hiểm hay chứng khoán.

Vì sao các ngân hàng thương mại chịu áp lực bắt buộc phải tăng vốn điều lệ lên mức tối thiểu 3.000 tỷ đồng? Nghị định 141/2006/NĐ-CP và Nghị định 10/2011/NĐ-CP đặt ra mức vốn pháp định 3.000 tỷ đồng nhằm loại bỏ các tổ chức quá nhỏ bé, gia tăng hệ số an toàn vốn CAR và nâng cao năng lực cạnh tranh. Đến cuối năm 2010, việc vẫn còn 10 ngân hàng không đạt chuẩn vốn đã tạo ra sự méo mó trong cuộc đua lãi suất huy động, buộc cơ quan quản lý phải thúc đẩy làn sóng M&A để thanh lọc hệ thống.

Mô hình xử lý ngân hàng của FDIC (Hoa Kỳ) và DICJ (Nhật Bản) gợi mở bài học gì cho Việt Nam? Hoa Kỳ và Nhật Bản ưu tiên biện pháp tiếp nhận mua lại (Purchase and Assumption) thông qua cơ quan bảo hiểm tiền gửi với Quỹ dự phòng lên tới 50 tỷ USD tại Mỹ và 19 nghìn tỷ Yên tại Nhật Bản. Mô hình này giúp xử lý 168/180 ngân hàng đổ vỡ tại Nhật mà không gây hoảng loạn rút tiền, đồng thời cơ chế ngân hàng bắc cầu giúp duy trì tài sản tốt và khoanh vùng tài sản xấu hiệu quả.

Doanh nghiệp tài chính nên chọn hình thức M&A thân thiện hay M&A thù nghịch tại Việt Nam? Trong bối cảnh hệ thống tài chính Việt Nam còn non trẻ, tỷ lệ sở hữu cô đặc và khung pháp lý chưa hoàn thiện, M&A thân thiện thông qua thương lượng tự nguyện và hoán đổi cổ phiếu là lựa chọn tối ưu. Phương thức này giúp bảo toàn giá trị thương hiệu, chia sẻ nghĩa vụ thuế, giảm thiểu chi phí giao dịch và hạn chế tối đa nguy cơ xung đột văn hóa hậu sáp nhập.

Kết luận

• Luận văn hệ thống hóa toàn diện cơ sở lý luận, phương thức thực hiện và tiêu chí phát triển hoạt động M&A chuyên ngành tài chính – ngân hàng.
• Phân tích sâu sắc thực trạng phân mảnh vốn tại 10 ngân hàng quy mô dưới 2.000 tỷ đồng, tỷ lệ nợ xấu 2,47% và tình trạng thua lỗ của 61 công ty chứng khoán vào quý II/2011.
• Đúc kết 4 nhóm bài học quốc tế quý báu từ kinh nghiệm can thiệp của FDIC (Hoa Kỳ) và cơ chế ngân hàng bắc cầu của DICJ (Nhật Bản).
• Kiến nghị 3 nhóm giải pháp đồng bộ cho cơ quan quản lý, định chế trung gian và các bên mua bán nhằm nâng cao tính minh bạch và an toàn hệ thống.
• Đặt nền móng học thuật và thực tiễn cho đề án tái cấu trúc hệ thống các tổ chức tín dụng Việt Nam trong giai đoạn tiếp theo.

Đóng góp lớn nhất của công trình nghiên cứu là cung cấp bức tranh dữ liệu xác thực, chỉ rõ M&A không chỉ là lối thoát cho các định chế tài chính yếu kém mà còn là công cụ chiến lược để nâng tầm tiềm lực tài chính quốc gia. Trong giai đoạn 2012–2015, các cơ quan quản lý cần khẩn trương hoàn thiện khung thể chế M&A chuyên biệt, nâng cấp mạng an toàn tài chính và chuẩn hóa quy trình định giá độc lập. Quý độc giả, các nhà nghiên cứu và các nhà hoạch định chính sách hãy khai thác chi tiết kho dữ liệu thực chứng 27 bảng biểu của luận văn để ứng dụng hiệu quả vào công tác tái cấu trúc thị trường tài chính hiện đại.

Trích đoạn nội dung tài liệu

CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ PHÁT TRIỂN M&A TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG 1. Khái quát hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng 1. Khái niệm, hình thức, đặc điểm, mục tiêu Khái niệm: Cụm từ M&A là một thuật ngữ viết tắt và được ghép bởi hai từ Merger & Acquisitions. Trong đó, sáp nhập (merger) là việc hai hay nhiều công ty kết hợp lại với nhau và cho ra đời một pháp nhân mới, một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ.

Khi đó, công ty mới có thể có tên gọi mới (hai cái tên cũ sẽ không tồn tại) hoặc tiếp tục giữ tên gọi của một trong số các tên gọi của những công ty cũ. Như vậy thì cổ phiếu cũ của các công ty cũ sẽ không còn tồn tại mà công ty mới ra đời sẽ phát hành cổ phiếu thay thế. Còn Acquisitons (hay hoạt động thâu tóm, mua lại) có nghĩa là một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác mà không tạo ra pháp nhân mới. Dù là giao dịch thân thiện hay thù địch (triệt tiêu sự cạnh tranh) thì giao dịch mua lại xảy ra khi bên mua giành được quyền kiểm soát đối với công ty mục tiêu (đối tượng bị mua lại).

Đó có thể là quyền kiểm soát về cổ phiếu, tài sản hoặc quyền kinh doanh. Có hai hình thức mua lại: Mua lại tài sản (Acquisition of Asset): công ty mua lại sẽ mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản (hoặc Nợ) của công ty mục tiêu. Mua lại cổ phiếu (Acquisition of shares): công ty mua lại sẽ mua lại cổ phiếu của công ty mục tiêu, các tài sản sẽ không bị ảnh hưởng. Như vậy, M&A trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng có thể hiểu là:  Hoạt động hợp nhất giữa hai hay một số định chế tài chính cùng; khác lĩnh vực hay hợp nhất giữa định chế tài chính và một doanh nghiệp hoạt động 5 trong lĩnh vực khác với nhau và trở thành một định chế tài chính mới với tên gọi mới.

 Hoạt động của một định chế tài chính này thâu tóm, mua lại một hoặc một vài định chế tài chính khác hoặc thâu tóm, mua lại một doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực khác và khi đó định chế hay doanh nghiệp bị mua lại sẽ chấm dứt hoạt động trong khi định chế tài chính đi thâu tóm vẫn hoạt động bình thường.  Hoạt động mà các công ty, doanh nghiệp hay định chế tài chính nắm giữ cổ phần đủ lớn để có thể chi phối hoạt động của định chế tài chính mục tiêu hoặc trở thành cổ đông chiến lược của một định chế tài chính cũng có thể được coi là một dạng của M&A. Các hình thức M&A:  Dựa trên hình thức liên kết Sáp nhập và mua lại theo chiều ngang (Horizontal Merger): là việc M&A giữa hai doanh nghiệp (ngân hàng) có cùng một dòng sản phẩm và dịch vụ trong cùng một thị trường, ví dụ như: Một ngân hàng bán lẻ sáp nhập với một ngân hàng bán lẻ khác. Kết quả là sau khi sáp nhập, ngân hàng sáp nhập mới sẽ mở rộng thị trường, giảm bớt đối thủ cạnh tranh, tận dụng được nguồn nhân lực và công nghệ,… Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc (Vertical Merger): là việc M&A giữa một ngân hàng với một doanh nghiệp là khách hàng của bản thân ngân hàng đó (hay còn gọi là M&A tiến – forward), chẳng hạn như: ngân hàng mua lại một đại lý phân phối sản phẩm cho vay tiêu dùng của nó; hoặc giữa một ngân hàng với một doanh nghiệp là nhà cung ứng cho họ (M&A lùi – backward), ví dụ như: ngân hàng Bank of America mua lại công ty Visa chuyên cung cấp thẻ và các dịch vụ tiện ích đi kèm với thẻ cho nó.

Sáp nhập kết hợp (Conglomeration): Sáp nhập kết hợp hay M&A hình thành tập đoàn là giao dịch M&A diễn ra giữa ngân hàng và doanh nghiệp khác hoạt động ở các lĩnh vực và ngành nghề không liên quan trực tiếp với nhau. Kiểu M&A này 6 không ảnh hưởng lập tức đến mức độ tập trung của thị trường và giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa lĩnh vực kinh doanh, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường với ngành nghề mới.  Dựa trên phạm vi lãnh thổ Sáp nhập mua lại trong nước: là hoạt động M&A diễn ra giữa các ngân hàng, tổ chức tín dụng, định chế tài chính trong cùng một lãnh thổ quốc gia. Sáp nhập mua lại xuyên quốc gia (có yếu tố nước ngoài): là hoạt động M&A của các ngân hàng, định chế tài chính thuộc các quốc gia và vùng lãnh thổ khác nhau.

Tuy nhiên hoạt động này phức tạp hơn so với M&A trong nước do có sự khác biệt về lãnh thổ, môi trường kinh tế, chính trị, văn hóa, chuẩn mực kế toán tài chính, … giữa các quốc gia.  Dựa trên chiến lược mua lại M&A thân thiện (friendly takeover): là giao dịch M&A mà hai bên mua và bán đều muốn thực hiện do nhận thức được lợi ích của mình từ thương vụ. M&A thù nghịch(hostile takeover): là giao dịch M&A mà bên mua tìm mọi phương thức để mua lại bên mục tiêu bất kể có được sự đồng thuận hay không. Khi đó, bên mua sẽ sử dụng các tiềm lực của mình để thâu tóm, mua lại đối thủ nhằm loại bỏ sự cạnh tranh của đối thủ đú trờn thị trường.

Đặc điểm:  Các định chế tài chính luôn chịu áp lực tăng vốn chủ sở hữu, vì vậy luụn cú nhu cầu thực hiện M&A;  Do tính chất quan trọng của ngành, M&A lĩnh vực tài chính luôn chịu sự quản lý chặt chẽ của các cơ quan nhà nước;  Quy trình thực hiện M&A trong lĩnh vực tài chính thường phức tạp hơn so với doanh nghiệp thông thường. Mục tiêu: Lợi ích của hoạt động M&A thì rất nhiều nhưng trong đó phải kể tới một động cơ mang tính chất trung tính – đó là nhu cầu M&A để tồn tại trong môi trường cạnh 7 tranh khốc liệt. Ngoài ra, các lợi ích khác của M&A thu được rất phong phú, có thể liệt kê một số nhóm lợi ích chủ yếu và phổ biến sau:  Hợp lực cạnh tranh;  Nâng cao hiệu quả;  Giảm chi phí gia nhập thị trường;  Tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường;  Thực hiện chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị;  Hợp lực thay cạnh tranh Chắc chắn số lượng các đối thủ sẽ giảm khi có thương vụ M&A giữa các doanh nghiệp vốn là đối thủ của nhau; điều đó có nghĩa là sức ép cạnh tranh của giữa cỏc bờn liên quan và toàn bộ thị trường nói chung sẽ được giảm bớt. Thêm nữa, quan điểm cùng thắng (win - win) đang ngày càng chiếm ưu thế đối với đối với tư duy cũ thắng - thua (win - lose).

Các doanh nghiệp hiện đại không còn theo mô hình một chủ sở hữu - gia đình sáng lập, mang tính chất “đúng” như trước, mà cú thờm sự tham gia của các cổ đông bên ngoài do trong quá trình phát triển doanh nghiệp luôn thiếu vốn. Các cổ đông lớn, các chủ sở hữu chiến lược của các doanh nghiệp cũng có thể dễ dàng thay đổi và việc nắm sở hữu chéo của cổ phần đã trở nên phổ biến. Do vậy, thực chất, đứng sau các tập đoàn sản xuất công nghiệp, dịch vụ đều là các tổ chức tài chính khổng lồ. Do đó, xét về bản chất các doanh nghiệp đều có chung một chủ sở hữu.

Việc này tạo nên một mạng lưới doanh nghiệp, ở đó không có sự cạnh tranh gay gắt mà đều chung một mục tiêu giảm chi phí để tạo lợi nhuận và tăng trưởng bền vững.  Nâng cao hiệu quả Thông qua M&A, doanh nghiệp sẽ tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô (economies of scale) khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định (trụ sở, nhà xưởng), chi phí nhân công, hậu cần, phân phối. Các doanh nghiệp sẽ bổ sung cho nhau về các nguồn lực, thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thông tin, bí 8 quyết, dây chuyền sản xuất, cơ sở khách hàng, hoặc tận dụng những tài sản mà mỗi doanh nghiệp chưa sử dụng hết giá trị (chẳng hạn một CTCK sáp nhập với một ngân hàng hình thành định chế tài chính, CTBH sáp nhập ngân hàng và phân phối sản phẩm qua kênh Bancassurance,. Ngoài ra, cũn cú trường hợp công ty thực hiện M&A với một công ty đang thua lỗ nhằm mục đích trốn thuế cho phần lợi nhuận của bản thân.

Có trường hợp các công ty thực hiện M&A để đạt được thị phần khống chế nhằm áp đặt giá cho thị trường.  Giảm chi phí gia nhập thị trường Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của nhà nước, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe thì doanh nghiệp mong muốn gia nhập sẽ phải thông qua thâu tóm các doanh nghiệp đã hoạt động trên thị trường. Điều này rất phổ biến ở Việt Nam, đặc biệt là trong ngành tài chính. Theo cam kết gia nhập WTO của Việt Nam, nước ngoài chỉ được lập ngân hàng con 100% từ tháng 4/2007, lập chi nhánh nhưng không được lập chi nhánh phụ, không được huy động tiền gửi bằng đồng Việt Nam từ người Việt Nam trong 5 năm.

CTCK 100% nước ngoài chỉ được thành lập sau 5 năm( năm 2012). Như vậy, rõ ràng nếu các ngân hàng, CTCK nước ngoài không muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ và giành thị phần trong giai đoạn phát triển rất mạnh của thị trường tài chính Việt Nam, thì họ buộc phải mua lại cổ phần của các doanh nghiệp trong nước (tuy cũng bị hạn chế 30% đối với ngân hàng và 49% đối với CTCK). Hơn nữa, bên mua sẽ tránh được các rào cản về thủ tục để đăng ký thành lập (vốn pháp định, giấy phép) lại còn có thể giảm chi phí và rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu. Chẳng hạn việc nhiều đối tác nước ngoài mua lại các CTCK đang sắp phá sản để tránh việc phải xin giấy phép và các thủ tục phức tạp khác.

Việc sáp nhập doanh nghiệp đang hoạt động yếu kém có thể mang lại những lợi ích lớn hơn giá trị của vụ chuyển nhượng. Đôi khi mục đích chính của doanh nghiệp thực hiện M&A không chỉ là gia nhập thị trường mà còn 9 nhằm mua lại ý tưởng kinh doanh có nhiều triển vọng phát triển(như: diadiem.com, Pho24, thodia.