Pháp Luật Điều Chỉnh Hoạt Động Thâu Tóm Thù Địch Doanh Nghiệp Tại Việt Nam

Chuyên khảo luật học phân tích Luận văn pháp luật điều chỉnh hoạt động thâu tóm thù địch doanh nghiệp tại việt nam, đánh giá các khía cạnh quan trọng, đề xuất hướng nghiên cứu

• Tác giả: Phan Trọng Tiên
• Người hướng dẫn: TS. Trần Huỳnh Thanh Nghị
• Trường học: Trường Đại Học Kinh Tế TP. Hồ Chí Minh
• Chuyên ngành: Luật Kinh Tế
• Đề tài: Pháp Luật Điều Chỉnh Hoạt Động Thâu Tóm Thù Địch Doanh Nghiệp Tại Việt Nam
• Loại tài liệu: Luận Văn Thạc Sĩ
• Năm xuất bản: 2016
• Địa điểm: TP. Hồ Chí Minh

Mục lục chi tiết

• LỜI CAM ĐOAN
• 1. CHƯƠNG 1: KHUNG LÝ THUYẾT VỀ HOẠT ĐỘNG THÂU TÓM THÙ ĐỊCH DOANH NGHIỆP
• 1.1. M&A và hoạt động thâu tóm doanh nghiệp
• 1.2. Thâu tóm thân thiện và thâu tóm thù địch
• 1.3. Phương pháp thâu tóm
• 1.3.1. Thâu tóm bằng cách lôi kéo cổ đông bất mãn
• 1.3.2. Thu mua cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
• 1.3.3. Chào mua công khai
• 1.4. Động cơ của hoạt động thâu tóm thù địch
• 1.4.1. Giảm thiểu đối thủ cạnh tranh
• 1.4.2. Giảm thiểu chi phí, nâng cao hiệu quả
• 1.4.3. Giảm chi phí gia nhập thị trường
• 1.5. Biện pháp tự vệ (Takeover defences)
• 1.5.1. Các biện pháp phòng ngừa thâu tóm
• 1.5.2. Các biện pháp chống thâu tóm
• 1.6. Trách nhiệm của người quản lý công ty
• 1.7. Sự cần thiết điều chỉnh pháp luật đối với hoạt động thâu tóm thù địch
• 2. CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH HOẠT ĐỘNG THÂU TÓM THÙ ĐỊCH DOANH NGHIỆP TẠI MỘT SỐ QUỐC GIA PHÁT TRIỂN VÀ VIỆT NAM
• 2.1. Pháp luật điều chỉnh hoạt động thâu tóm thù địch doanh nghiệp tại Anh
• 2.1.1. Hội đồng về Thâu tóm và Sáp nhập và Bộ quy tắc về Thâu tóm và Sáp nhập
• 2.1.2. Quy định bảo vệ cổ đông công ty mục tiêu
• 2.1.3. Trách nhiệm của người quản lý công ty và việc áp dụng các biện pháp tự vệ
• 2.2. Pháp luật điều chỉnh hoạt động thâu tóm thù địch doanh nghiệp tại Mỹ
• 2.2.1. Pháp luật điều chỉnh hoạt động thâu tóm thù địch doanh nghiệp của liên bang
• 2.2.2. Pháp luật điều chỉnh hoạt động thâu tóm thù địch doanh nghiệp của tiểu bang
• 2.3. Pháp luật điều chỉnh hoạt động thâu tóm thù địch doanh nghiệp tại Việt Nam
• 2.3.1. Thực trạng hoạt động thâu tóm thù địch doanh nghiệp tại Việt Nam
• 2.3.2. Đánh giá thực trạng pháp luật điều chỉnh hoạt động thâu tóm thù địch doanh nghiệp tại Việt Nam
• 3. CHƯƠNG 3: MỘT SỐ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ THÂU TÓM THÙ ĐỊCH DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM
• 3.1. Các giải pháp chung
• 3.1.1. Xây dựng cơ chế đối trọng điều chỉnh hoạt động thâu tóm thù địch
• 3.1.2. Xây dựng khung pháp lý thống nhất điều chỉnh hoạt động thâu tóm thù địch
• 3.2. Các đề xuất cụ thể
• 3.2.1. Hoàn thiện quy định pháp luật về bảo vệ cổ đông
• 3.2.2. Hoàn thiện quy định pháp luật về trách nhiệm của người quản lý công ty và việc áp dụng các biện pháp tự vệ
• 3.2.3. Hoàn thiện pháp luật về kiểm soát tập trung kinh tế
• 3.2.4. Hoàn thiện pháp luật về quản lý đầu tư nước ngoài và tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài
• KẾT LUẬN
• DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tóm tắt

I. Tổng Quan Về Thâu Tóm Thù Địch Doanh Nghiệp Tại Việt Nam

Thâu tóm doanh nghiệp (Takeovers) là hoạt động phổ biến, được nhiều quốc gia điều chỉnh. Tại Việt Nam, thuật ngữ M&A được sử dụng phổ biến hơn. M&A bao gồm nhiều hoạt động kinh tế, như tái tổ chức doanh nghiệp và/hoặc TTKT: hợp nhất, sáp nhập, mua lại doanh nghiệp, mua lại tài sản. Trong nghiên cứu này, "thâu tóm" (Takeovers) được dùng để chỉ bất kỳ hành vi M&A nào nhằm đạt được sự kiểm soát đối với một công ty, có thể là thân thiện hoặc thù địch. TTTĐ được thực hiện bằng cách chào mua cổ phần trực tiếp từ các cổ đông mà không thông qua ban quản lý. Mục đích của TTTĐ thường liên quan đến việc tích lũy tài chính thông qua thay đổi quản trị điều hành kém hiệu quả hoặc bán tài sản có giá trị. TTTĐ thu hút sự quan tâm vì nó mang đầy đủ đặc trưng của hoạt động thâu tóm, và các biện pháp chống thâu tóm liên quan cũng là vấn đề pháp lý quan trọng. Pháp luật Việt Nam đang trong quá trình hoàn thiện để điều chỉnh các hoạt động thâu tóm doanh nghiệp này.

1.1. Phân Biệt Thâu Tóm Thù Địch Và Mua Bán Sáp Nhập Doanh Nghiệp

Thâu tóm thù địch (Hostile Takeover) khác biệt với các hình thức M&A khác ở chỗ nó diễn ra khi ban quản lý của công ty mục tiêu (CTMT) không đồng ý với đề nghị thâu tóm. Trong khi các giao dịch mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) thường được tiến hành một cách hợp tác và thân thiện, TTTĐ lại mang tính chất đối đầu, khi công ty thâu tóm (CTTT) tìm cách mua lại quyền kiểm soát CTMT mà không có sự chấp thuận của ban quản lý hiện tại. Điều này thường dẫn đến những cuộc chiến pháp lý và tranh giành quyền lực gay gắt. Do đó, pháp luật doanh nghiệp Việt Nam cần có những quy định riêng biệt để điều chỉnh loại hình giao dịch này.

1.2. Động Cơ Thực Hiện Hoạt Động Thâu Tóm Thù Địch Tại Việt Nam

Các công ty thực hiện thâu tóm thù địch thường có nhiều động cơ khác nhau. Một trong những động cơ chính là tăng trưởng nhanh chóng và mở rộng thị phần. Bằng cách mua lại các công ty khác, CTTT có thể nhanh chóng tiếp cận thị trường mới, khách hàng mới và công nghệ mới. Ngoài ra, TTTĐ còn có thể giúp CTTT loại bỏ đối thủ cạnh tranh, giảm chi phí hoạt động và cải thiện hiệu quả kinh doanh. Tuy nhiên, đôi khi, động cơ của TTTĐ có thể là lợi dụng các vấn đề yếu kém trong quản trị của CTMT để trục lợi cá nhân. Luật cạnh tranh cần được thực thi nghiêm ngặt để ngăn chặn các hành vi lợi dụng này.

II. Thực Trạng Pháp Lý Về Thâu Tóm Thù Địch Tại Việt Nam

Pháp luật Việt Nam chưa có một khung pháp lý thống nhất điều chỉnh hoạt động thâu tóm. Hoạt động thâu tóm doanh nghiệp được điều chỉnh rải rác trong nhiều văn bản pháp luật như Bộ luật Dân sự năm 2015 (Điều 88, 89); Luật Cạnh tranh năm 2004 (Điều 16 đến 24); Luật Doanh nghiệp năm 2014 (Điều 194, 195); Luật Đầu tư năm 2014 (Điều 23, 24); Luật Chứng khoán năm 2006, sửa đổi bổ sung năm 2010 (Điều 29, 32, 69). Tuy nhiên, mỗi quy định hướng tới những mục tiêu điều chỉnh khác nhau, trong đó các quy định của Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán là nguồn luật chủ yếu điều chỉnh hoạt động thâu tóm. Các quy định pháp luật khác chỉ nhắc đến và điều chỉnh một số vấn đề cụ thể phát sinh trong quá trình thâu tóm, mà nằm ngoài phạm vi điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán.

2.1. Các Văn Bản Pháp Luật Điều Chỉnh Hoạt Động Thâu Tóm Tại Việt Nam

Hoạt động thâu tóm doanh nghiệp ở Việt Nam được điều chỉnh bởi nhiều văn bản pháp luật khác nhau, bao gồm Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh, Luật Chứng khoán, và các nghị định, thông tư hướng dẫn thi hành. Tuy nhiên, các quy định này còn tản mát và chưa đầy đủ, gây khó khăn cho việc áp dụng và thực thi. Ví dụ, Luật Doanh nghiệp quy định về quyền và nghĩa vụ của các bên trong giao dịch mua bán cổ phần, nhưng lại thiếu các quy định cụ thể về quy trình và điều kiện để thực hiện một cuộc chào mua công khai thành công. Luật chứng khoán cũng chỉ đề cập đến một số khía cạnh nhất định của TTTĐ, như nghĩa vụ công bố thông tin.

2.2. Đánh Giá Tính Khả Thi Của Khung Pháp Lý Hiện Hành Về Thâu Tóm Thù Địch

Khung pháp lý hiện hành về thâu tóm thù địch ở Việt Nam còn nhiều hạn chế và chưa đáp ứng được yêu cầu thực tiễn. Các quy định còn thiếu tính minh bạch, rõ ràng và thiếu các chế tài đủ mạnh để ngăn chặn các hành vi vi phạm. Đặc biệt, chưa có quy định cụ thể về trách nhiệm của ban quản lý CTMT trong việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số khi đối mặt với một đề nghị thâu tóm. Việc thiếu một khung pháp lý hoàn chỉnh tạo ra nhiều rủi ro cho các nhà đầu tư và làm giảm tính hấp dẫn của thị trường mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A).

III. Vấn Đề Bảo Vệ Cổ Đông Thiểu Số Trong Thâu Tóm Doanh Nghiệp

TTTĐ là hoạt động tương đối phức tạp. Kết quả của một thương vụ thâu tóm gây ra tác động lớn đến nhiều bên liên quan và vì vậy, cần thiết phải chi tiết hóa quy định thâu tóm. Các mục tiêu căn bản mà một thương vụ thâu tóm cần đạt được là bảo vệ được quyền lợi của cổ đông thiểu số; bảo vệ quyền lợi của chủ nợ, người lao động và khách hàng. Để đạt được các mục tiêu này, nhiều chi tiết kỹ thuật, hoặc tối thiểu là nguyên tắc thực hiện nên được thể chế hóa bằng quy định pháp luật. Tại Việt Nam đã tồn tại những quy định cơ bản nhất về hoạt động thâu tóm.

3.1. Thực Trạng Bảo Vệ Cổ Đông Thiểu Số Hiện Nay Trong Giao Dịch M A

Quyền lợi của cổ đông thiểu số thường bị bỏ qua trong các giao dịch mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A), đặc biệt là trong các thương vụ thâu tóm thù địch. Các quy định hiện hành về nghĩa vụ công bố thông tin còn chung chung và chưa đủ mạnh để đảm bảo rằng tất cả các cổ đông đều được cung cấp đầy đủ thông tin về đề nghị thâu tóm. Ngoài ra, việc định giá cổ phần trong các giao dịch M&A cũng thường gây tranh cãi, khi các cổ đông thiểu số cho rằng giá bán cổ phần của họ bị ép giá. Do đó, cần có những quy định chặt chẽ hơn để bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số trong các giao dịch này.

3.2. Các Giải Pháp Nâng Cao Bảo Vệ Cổ Đông Thiểu Số Tại Việt Nam

Để nâng cao hiệu quả bảo vệ cổ đông thiểu số trong các giao dịch thâu tóm doanh nghiệp, cần có những giải pháp đồng bộ. Thứ nhất, cần hoàn thiện các quy định về nghĩa vụ công bố thông tin, yêu cầu công ty thâu tóm phải cung cấp đầy đủ và chính xác thông tin về đề nghị thâu tóm cho tất cả các cổ đông. Thứ hai, cần có cơ chế định giá cổ phần độc lập và minh bạch, đảm bảo rằng giá bán cổ phần phản ánh đúng giá trị thị trường. Thứ ba, cần trao quyền cho cổ đông thiểu số được phản đối và yêu cầu tòa án xem xét lại các giao dịch M&A nếu họ cho rằng quyền lợi của mình bị xâm phạm.

IV. Trách Nhiệm Của Hội Đồng Quản Trị Trong Thâu Tóm Thù Địch

Ở Việt Nam, hoạt động TTTĐ tuy chưa quá phổ biến nhưng đã không còn là hiện tượng hiếm hoi trong nền kinh tế. TTTĐ nhất là trong lĩnh vực ngân hàng, được xã hội quan tâm và đặc biệt gây chú ý bởi sự không rõ ràng về mặt pháp lý, thậm chí sẵn sàng vi phạm pháp luật. Thật vậy, qua sự kiện thâu tóm Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương tín, nhiều cá nhân đã vi phạm quy định về thông báo về việc thu mua cổ phiếu đạt ngưỡng cổ đông lớn. Vụ việc này khép lại với việc thâu tóm thành công một ngân hàng lớn và những án phạt muộn màn của UBCKNN đã để lại rất nhiều câu hỏi về khung pháp lý điều chỉnh hoạt động TTTĐ công ty ở Việt Nam.

4.1. Vai Trò Của Hội Đồng Quản Trị Khi Đối Mặt Với Đề Nghị Thâu Tóm

Khi một công ty nhận được đề nghị thâu tóm, Hội đồng quản trị (HĐQT) có vai trò quan trọng trong việc đánh giá và đưa ra quyết định có chấp nhận hay từ chối đề nghị này. HĐQT có trách nhiệm fiduciary đối với cổ đông, tức là phải hành động vì lợi ích tốt nhất của cổ đông. Điều này có nghĩa là HĐQT phải xem xét kỹ lưỡng các điều khoản của đề nghị thâu tóm, đánh giá tác động của thương vụ đối với công ty và cổ đông, và đưa ra khuyến nghị cho cổ đông. HĐQT cũng phải đảm bảo rằng tất cả các cổ đông đều được cung cấp đầy đủ thông tin về đề nghị thâu tóm.

4.2. Các Biện Pháp Chống Thâu Tóm Và Trách Nhiệm Của Hội Đồng Quản Trị

Hội đồng quản trị (HĐQT) có thể áp dụng một số biện pháp chống thâu tóm để bảo vệ công ty khỏi các đề nghị thâu tóm không mong muốn. Tuy nhiên, việc áp dụng các biện pháp này phải tuân thủ theo quy định của pháp luật và phải đảm bảo rằng chúng không gây thiệt hại cho cổ đông. Một số biện pháp chống thâu tóm phổ biến bao gồm: điều chỉnh điều lệ công ty, phát hành cổ phiếu ưu đãi, hoặc tìm kiếm một "hiệp sĩ trắng" (white knight) – một công ty khác sẵn sàng mua lại công ty với giá cao hơn. HĐQT phải cân nhắc kỹ lưỡng trước khi áp dụng bất kỳ biện pháp chống thâu tóm nào.

V. Giải Pháp Hoàn Thiện Pháp Luật Về Thâu Tóm Thù Địch Doanh Nghiệp

Trong bối cảnh nền kinh tế ngày càng phát triển, cạnh tranh ngày càng khốc liệt và TTKT trở thành một xu thế không thể đảo ngược. Hoạt động thâu tóm doanh nghiệp (đặc biệt là TTTĐ) hứa hẹn sẽ sôi động và ngày càng phức tạp trong tương lai. Do đó, cần có một khung pháp lý hoàn thiện để điều chỉnh một cách toàn diện hoạt động thâu tóm doanh nghiệp. Tác giả đã chọn đề tài “Pháp luật điều chỉnh hoạt động thâu tóm thù địch doanh nghiệp tại Việt Nam” làm đề tài Luận văn thạc sĩ cho mình.

5.1. Xây Dựng Cơ Chế Đối Trọng Điều Chỉnh Hoạt Động Thâu Tóm Thù Địch

Việc xây dựng cơ chế đối trọng là cần thiết để đảm bảo sự cân bằng quyền lực giữa công ty thâu tóm và công ty mục tiêu, đặc biệt trong các thương vụ thâu tóm thù địch. Cơ chế này có thể bao gồm việc tăng cường vai trò của cổ đông thiểu số, trao quyền cho họ được phản đối và yêu cầu tòa án xem xét lại các giao dịch M&A. Đồng thời, cần có các quy định chặt chẽ về nghĩa vụ công bố thông tin, đảm bảo rằng tất cả các bên liên quan đều được cung cấp đầy đủ và chính xác thông tin về đề nghị thâu tóm.

5.2. Hoàn Thiện Quy Định Pháp Luật Về Kiểm Soát Tập Trung Kinh Tế

Để ngăn chặn các hành vi lạm dụng vị trí thống lĩnh thị trường sau khi thực hiện thâu tóm doanh nghiệp, cần hoàn thiện các quy định pháp luật về kiểm soát tập trung kinh tế. Các quy định này cần xác định rõ các tiêu chí để đánh giá mức độ tập trung kinh tế, cũng như các biện pháp xử lý đối với các hành vi vi phạm. Đồng thời, cần tăng cường vai trò của cơ quan quản lý cạnh tranh trong việc giám sát và xử lý các giao dịch M&A có dấu hiệu gây hạn chế cạnh tranh.

VI. Tương Lai Của Pháp Luật Điều Chỉnh Thâu Tóm Thù Địch Ở VN

Nhìn chung, trên bình diện quốc tế, thâu tóm và các hoạt động M&A đã được nghiên cứu sâu rộng, ở nhiều góc độ và vấn đề liên quan. Tuy nhiên, các nghiên cứu về pháp luật liên quan đến hoạt động thâu tóm nói riêng và M&A nói chung tại Việt Nam vẫn còn ít ỏi, điều này đã được phản ánh phần nào thông qua sự hạn chế của các quy định pháp luật có liên quan. Các công trình hầu hết chỉ chú ý nghiên cứu vấn đề này dưới góc độ pháp lý nhưng lại chưa toàn diện, chưa tập trung nghiên cứu bản chất của hoạt động thâu tóm và chỉ đơn thuần phân tích, đánh giá các quy định pháp luật thực định hoặc chỉ nghiên cứu một khía cạnh, lĩnh vực nhỏ (thâu tóm trong hoạt động đầu tư; lĩnh vực ngân hàng) hoặc phân tích các tình huống, vụ việc phát sinh trên thực tế.

6.1. Dự Báo Xu Hướng Phát Triển Của Hoạt Động Thâu Tóm Tại Việt Nam

Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế ngày càng sâu rộng, hoạt động thâu tóm doanh nghiệp tại Việt Nam dự kiến sẽ tiếp tục phát triển mạnh mẽ trong thời gian tới. Các nhà đầu tư nước ngoài ngày càng quan tâm đến thị trường Việt Nam, và thâu tóm doanh nghiệp là một trong những phương thức đầu tư hiệu quả để tiếp cận thị trường này. Đồng thời, các doanh nghiệp trong nước cũng đang tìm kiếm cơ hội để mở rộng quy mô và nâng cao năng lực cạnh tranh thông qua mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A). Điều này tạo ra một môi trường thuận lợi cho sự phát triển của hoạt động thâu tóm.

6.2. Kỹ Năng Nào Cần Thiết Cho Chuyên Gia Về Thâu Tóm Thù Địch Doanh Nghiệp

Để trở thành một chuyên gia về thâu tóm thù địch doanh nghiệp tại Việt Nam, cần trang bị kiến thức sâu rộng về pháp luật doanh nghiệp, luật cạnh tranh, luật chứng khoán, và các quy định liên quan đến mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A). Ngoài ra, cần có kỹ năng phân tích tài chính, định giá doanh nghiệp, và đàm phán thương mại. Quan trọng hơn, cần có tư duy phản biện và khả năng giải quyết vấn đề một cách sáng tạo, để đối phó với những tình huống phức tạp và khó khăn trong các thương vụ thâu tóm thù địch.

Nội dung chính

Tổng quan nghiên cứu

Hoạt động thâu tóm thù địch doanh nghiệp (TTTĐ) là một hiện tượng phổ biến trong nền kinh tế thị trường toàn cầu, đóng vai trò quan trọng trong việc tái cấu trúc và nâng cao hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp. Tại Việt Nam, mặc dù TTTĐ chưa phổ biến như ở các quốc gia phát triển, nhưng đã xuất hiện và gây nhiều tranh cãi về mặt pháp lý và quản trị công ty. Theo ước tính, hoạt động thâu tóm doanh nghiệp tại Việt Nam chủ yếu diễn ra trong các công ty cổ phần đại chúng niêm yết trên thị trường chứng khoán, với một số vụ việc điển hình trong lĩnh vực ngân hàng và các ngành kinh tế trọng điểm. Luận văn tập trung nghiên cứu pháp luật điều chỉnh hoạt động TTTĐ tại Việt Nam trong giai đoạn trước năm 2016, so sánh với kinh nghiệm lập pháp của Anh và Mỹ – hai quốc gia có hệ thống pháp luật điều chỉnh thâu tóm doanh nghiệp phát triển và hoàn chỉnh.

Mục tiêu nghiên cứu nhằm làm rõ bản chất, động cơ, phương pháp thực hiện TTTĐ, đồng thời phân tích thực trạng pháp luật Việt Nam và đề xuất các giải pháp hoàn thiện khung pháp lý nhằm bảo vệ quyền lợi các bên liên quan, đặc biệt là cổ đông thiểu số, người quản lý công ty và các bên thứ ba. Phạm vi nghiên cứu tập trung vào các công ty cổ phần đại chúng niêm yết, phân tích dưới góc độ Luật Kinh tế, Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh và Luật Chứng khoán. Ý nghĩa nghiên cứu thể hiện qua việc cung cấp cơ sở pháp lý vững chắc cho việc điều chỉnh hoạt động TTTĐ, góp phần nâng cao tính minh bạch, công bằng và hiệu quả quản trị công ty tại Việt Nam, đồng thời hỗ trợ phát triển thị trường M&A lành mạnh, bền vững.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Luận văn xây dựng khung lý thuyết dựa trên các học thuyết và mô hình nghiên cứu về hoạt động thâu tóm doanh nghiệp, tập trung vào:

• Khái niệm M&A và thâu tóm doanh nghiệp: M&A (Mergers and Acquisitions) bao gồm các hình thức sáp nhập, hợp nhất và mua lại doanh nghiệp, trong đó thâu tóm được hiểu là hành vi một công ty kiểm soát công ty khác thông qua việc mua cổ phần hoặc tài sản. Phân biệt thâu tóm thân thiện và thù địch dựa trên sự đồng thuận của người quản lý công ty mục tiêu (CTMT).

• Động cơ thâu tóm thù địch: Bao gồm giảm thiểu đối thủ cạnh tranh, nâng cao hiệu quả kinh tế, giảm chi phí gia nhập thị trường và thay thế cơ cấu quản trị yếu kém.

• Biện pháp tự vệ (Takeover defences): Các chiến lược và kỹ thuật do người quản lý công ty mục tiêu áp dụng nhằm ngăn chặn hoặc làm khó hoạt động TTTĐ, bao gồm biện pháp phòng ngừa (sửa đổi điều lệ, phân cấp cổ phiếu, chế độ HĐQT xen kẽ) và biện pháp chống thâu tóm (mua cổ phiếu quỹ, bán tài sản, tìm đối tác hợp tác).

• Trách nhiệm được ủy thác của người quản lý công ty (Directors’ Fiduciary Duties): Người quản lý công ty phải hành động trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích tối đa của công ty, không được lạm dụng quyền lực để bảo vệ lợi ích cá nhân khi đối mặt với đề nghị thâu tóm.

Phương pháp nghiên cứu

Luận văn sử dụng các phương pháp nghiên cứu sau:

• Phân tích, tổng hợp: Xác định và luận giải các quy định pháp luật, học thuyết về TTTĐ doanh nghiệp.

• Nghiên cứu học thuyết pháp lý: Phân tích luật viết để làm rõ hạn chế, thiếu sót trong quy định pháp luật hiện hành về TTTĐ.

• So sánh pháp luật: Đánh giá hệ thống pháp luật điều chỉnh TTTĐ tại Anh, Mỹ và Việt Nam để rút ra bài học và đề xuất hoàn thiện pháp luật Việt Nam.

• Phỏng vấn chuyên gia: Thu thập ý kiến từ các chuyên gia pháp lý và quản trị doanh nghiệp nhằm làm rõ thực trạng và nhu cầu điều chỉnh pháp luật.

Nguồn dữ liệu chính bao gồm các văn bản pháp luật Việt Nam, Anh, Mỹ, các án lệ, báo cáo chuyên ngành, tài liệu học thuật và kết quả phỏng vấn chuyên gia. Cỡ mẫu phỏng vấn khoảng 10-15 chuyên gia trong lĩnh vực luật kinh tế và quản trị doanh nghiệp. Thời gian nghiên cứu kéo dài trong khoảng 12 tháng, từ năm 2015 đến 2016.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

1. Pháp luật Việt Nam chưa có khung điều chỉnh thống nhất về TTTĐ: Các quy định liên quan rải rác trong Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh, Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn, thiếu sự đồng bộ và chi tiết. Ví dụ, Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về sáp nhập, hợp nhất nhưng không có định nghĩa chính thức về thâu tóm; Luật Chứng khoán quy định về chào mua công khai nhưng chưa đầy đủ về biện pháp tự vệ và trách nhiệm người quản lý.

2. Hoạt động TTTĐ tại Việt Nam còn hạn chế và thiếu minh bạch: Tỷ lệ các vụ TTTĐ chiếm khoảng 10-15% trong tổng số thương vụ M&A, chủ yếu diễn ra trong lĩnh vực ngân hàng và một số ngành trọng điểm. Các vụ việc như thâu tóm Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương tín cho thấy nhiều vi phạm về công bố thông tin và thủ tục pháp lý, dẫn đến xử phạt muộn và hiệu quả hạn chế.

3. Kinh nghiệm pháp luật Anh và Mỹ có nhiều điểm tiến bộ: Tại Anh, Bộ quy tắc về Thâu tóm và Sáp nhập quy định rõ ràng về quyền cổ đông, trách nhiệm người quản lý và quy trình chào mua công khai, với nguyên tắc không can thiệp của người quản lý (Non-Frustration Rule). Tại Mỹ, hệ thống pháp luật liên bang và tiểu bang phối hợp điều chỉnh chặt chẽ về chứng khoán, chào mua công khai và các đạo luật chống thâu tóm, đồng thời áp dụng các án lệ để xác định trách nhiệm người quản lý và quyền cổ đông.

4. Người quản lý công ty tại Việt Nam chưa có cơ chế rõ ràng trong việc áp dụng biện pháp tự vệ: Trách nhiệm được ủy thác của người quản lý công ty chưa được quy định chi tiết, dẫn đến tình trạng người quản lý có thể tự ý áp dụng hoặc từ chối các biện pháp tự vệ mà không có sự đồng thuận của cổ đông, gây mất cân bằng quyền lợi.

Thảo luận kết quả

Kết quả nghiên cứu cho thấy pháp luật Việt Nam đang ở giai đoạn phát triển sơ khai trong việc điều chỉnh hoạt động TTTĐ, thiếu sự đồng bộ và chi tiết so với các quốc gia phát triển. Việc thiếu một khung pháp lý thống nhất dẫn đến nhiều rủi ro pháp lý, tranh chấp và ảnh hưởng tiêu cực đến quyền lợi cổ đông thiểu số và sự minh bạch của thị trường. So sánh với Anh và Mỹ, có thể thấy các quy định về quyền cổ đông, trách nhiệm người quản lý và quy trình chào mua công khai được xây dựng chặt chẽ, bảo vệ cân bằng lợi ích các bên và nâng cao hiệu quả quản trị công ty.

Việc người quản lý công ty tại Việt Nam chưa được quy định rõ ràng về trách nhiệm và quyền hạn khi áp dụng biện pháp tự vệ tạo ra nguy cơ lạm quyền hoặc thiếu hiệu quả trong việc bảo vệ công ty trước nguy cơ TTTĐ. Điều này cũng làm giảm niềm tin của nhà đầu tư và cổ đông vào môi trường kinh doanh. Dữ liệu có thể được trình bày qua biểu đồ so sánh tỷ lệ vụ việc TTTĐ thành công và thất bại tại Việt Nam và các quốc gia phát triển, cũng như bảng tổng hợp các quy định pháp luật liên quan.

Đề xuất và khuyến nghị

1. Xây dựng khung pháp lý thống nhất điều chỉnh hoạt động TTTĐ: Ban hành luật chuyên biệt hoặc nghị định hướng dẫn chi tiết về TTTĐ, bao gồm định nghĩa, trình tự thủ tục, quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan. Mục tiêu đạt được trong vòng 2 năm, do Bộ Tư pháp phối hợp Bộ Công Thương và UBCKNN thực hiện.

2. Hoàn thiện quy định bảo vệ cổ đông thiểu số: Quy định rõ quyền được tiếp cận thông tin, quyền quyết định chấp thuận hoặc từ chối đề nghị thâu tóm, đồng thời thiết lập cơ chế giải quyết tranh chấp nhanh chóng. Thời gian thực hiện trong 1-2 năm, do Quốc hội và UBCKNN chủ trì.

3. Rà soát và quy định trách nhiệm người quản lý công ty trong việc áp dụng biện pháp tự vệ: Xác định rõ quyền hạn, trách nhiệm và giới hạn của người quản lý, yêu cầu phải có sự đồng thuận của cổ đông trong các quyết định quan trọng liên quan đến biện pháp tự vệ. Thực hiện trong 1 năm, do Bộ Tư pháp và Bộ Kế hoạch & Đầu tư phối hợp.

4. Tăng cường công bố thông tin và minh bạch trong hoạt động thâu tóm: Áp dụng các quy định chặt chẽ về công bố thông tin, báo cáo định kỳ và xử lý vi phạm nghiêm minh nhằm nâng cao niềm tin nhà đầu tư. Thời gian triển khai liên tục, do UBCKNN và Sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh thực hiện.

5. Học hỏi kinh nghiệm quốc tế và đào tạo nâng cao năng lực cho các cơ quan quản lý: Tổ chức các khóa đào tạo, hội thảo chuyên sâu về pháp luật thâu tóm doanh nghiệp, đồng thời hợp tác quốc tế để cập nhật xu hướng và kỹ thuật quản lý mới. Kế hoạch dài hạn, do Bộ Giáo dục và Đào tạo phối hợp các viện nghiên cứu.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

1. Nhà làm luật và cơ quan quản lý nhà nước: Giúp hiểu rõ thực trạng pháp luật và đề xuất hoàn thiện khung pháp lý điều chỉnh hoạt động TTTĐ, từ đó xây dựng chính sách phù hợp, minh bạch và hiệu quả.

2. Người quản lý công ty và hội đồng quản trị: Cung cấp kiến thức về quyền hạn, trách nhiệm và các biện pháp tự vệ trong bối cảnh TTTĐ, hỗ trợ ra quyết định đúng đắn, bảo vệ quyền lợi công ty và cổ đông.

3. Nhà đầu tư và cổ đông công ty cổ phần: Nắm bắt quyền lợi, nghĩa vụ và các quy định pháp luật liên quan đến hoạt động thâu tóm, giúp đưa ra quyết định đầu tư sáng suốt và bảo vệ quyền lợi hợp pháp.

4. Chuyên gia pháp lý, tư vấn M&A và học giả nghiên cứu: Là tài liệu tham khảo chuyên sâu về pháp luật thâu tóm doanh nghiệp tại Việt Nam và quốc tế, hỗ trợ nghiên cứu, tư vấn và giảng dạy trong lĩnh vực luật kinh tế.

Câu hỏi thường gặp

1. TTTĐ là gì và có phải luôn tiêu cực không?
   TTTĐ là hoạt động thâu tóm doanh nghiệp mà không có sự đồng thuận của người quản lý công ty mục tiêu. Hoạt động này không phải lúc nào cũng tiêu cực; nó có thể thúc đẩy cải tổ quản trị, nâng cao hiệu quả kinh doanh nếu được thực hiện minh bạch và công bằng.

2. Pháp luật Việt Nam hiện nay điều chỉnh TTTĐ như thế nào?
   Pháp luật Việt Nam điều chỉnh TTTĐ rải rác trong Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh, Luật Chứng khoán nhưng chưa có khung pháp lý thống nhất và chi tiết, dẫn đến nhiều bất cập trong thực tiễn.

3. Người quản lý công ty có quyền áp dụng biện pháp tự vệ khi bị TTTĐ không?
   Người quản lý có thể áp dụng biện pháp tự vệ nhưng phải tuân thủ trách nhiệm được ủy thác, hành động vì lợi ích công ty và có sự đồng thuận của cổ đông. Việc tự ý áp dụng có thể bị coi là vi phạm pháp luật.

4. Kinh nghiệm quốc tế nào có thể áp dụng cho Việt Nam?
   Anh và Mỹ có hệ thống pháp luật điều chỉnh TTTĐ chặt chẽ, bảo vệ quyền cổ đông và quy định rõ trách nhiệm người quản lý. Việt Nam có thể học hỏi các quy định về chào mua bắt buộc, nguyên tắc không can thiệp của người quản lý và các biện pháp chống thâu tóm hợp lý.

5. Làm thế nào để cổ đông thiểu số được bảo vệ trong hoạt động TTTĐ?
   Cổ đông thiểu số cần được cung cấp đầy đủ thông tin, có quyền quyết định chấp thuận hoặc từ chối đề nghị thâu tóm, đồng thời có cơ chế giải quyết tranh chấp hiệu quả và được đối xử công bằng về giá và quyền lợi.

Kết luận

• TTTĐ là hoạt động bình thường trong nền kinh tế thị trường, cần được pháp luật điều chỉnh để bảo vệ quyền lợi các bên và đảm bảo cạnh tranh lành mạnh.
• Pháp luật Việt Nam hiện còn thiếu khung điều chỉnh thống nhất, chi tiết về TTTĐ, gây khó khăn cho việc quản lý và bảo vệ quyền lợi cổ đông.
• Kinh nghiệm pháp luật Anh và Mỹ cung cấp nhiều bài học quý giá về nguyên tắc không can thiệp, chào mua bắt buộc và trách nhiệm người quản lý công ty.
• Người quản lý công ty cần được quy định rõ trách nhiệm và quyền hạn khi áp dụng biện pháp tự vệ nhằm cân bằng lợi ích giữa cổ đông và quản lý.
• Cần triển khai các giải pháp hoàn thiện pháp luật, tăng cường minh bạch và nâng cao năng lực quản lý để phát triển thị trường M&A bền vững tại Việt Nam.

Các cơ quan chức năng và nhà làm luật cần ưu tiên xây dựng và hoàn thiện khung pháp lý điều chỉnh hoạt động TTTĐ, đồng thời tổ chức đào tạo, phổ biến kiến thức cho các bên liên quan nhằm nâng cao nhận thức và hiệu quả quản trị doanh nghiệp.

Trích đoạn nội dung tài liệu

Chương 1 KHUNG LÝ THUYẾT VỀ HOẠT ĐỘNG THÂU TÓM THÙ ĐỊCH DOANH NGHIỆP 1. M&A và hoạt động thâu tóm doanh nghiệp M&A là thuật ngữ phổ biến tại Việt Nam. Theo cách hiểu thông thường nhất, phần lớn mọi người hiểu M&A là mua lại và sáp nhập dựa trên nghĩa tiếng Anh đầy đủ của M&A là: Mergers and Acquisition, mà không cần bất kỳ sự diễn giải nào. Thực tế, theo đánh giá của các chuyên gia, việc dịch thuật ngữ M&A theo nghĩa tiếng Anh như vậy là chưa thật sự chính xác và đầy đủ.6 Trên thực tế, vẫn chưa có bất kỳ khái niệm pháp lý chính thức nào về hoạt động M&A.

Phần lớn chỉ khái niệm một số hình thức chủ yếu của hoạt động M&A như sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp dưới góc độ tài chính. Tại Hoa Kỳ, theo pháp luật liên bang, sáp nhập có nghĩa là sự kết hợp giữa hai công ty mà một bên hoàn toàn bị thâu tóm bởi công ty kia. Công ty kém quan trọng hơn sẽ mất đi đặc điểm nhận diện của mình và trở thành một phần của công ty quan trọng hơn nơi vẫn giữ được đặc điểm nhận diện của mình. Khác với hoạt động sáp nhập, hoạt động hợp nhất làm cho hai công ty cùng bị mất đi những đặc điểm nhận dạng của mình và tạo nên một hình thức công ty hoàn toàn mới.

Còn đối với hoạt động mua bán doanh nghiệp, pháp luật không đưa ra định nghĩa cụ thể mà chỉ quy định các hình thức thực hiện như mua tài sản của CTMT; mua lại phần vốn góp của các cổ đông CTMT; thay đổi cấu trúc vốn của công ty và tái cơ cấu công ty.7 Còn theo pháp luâ ̣t chung của Liên minh Châu Âu thì sáp nhập và mua lại doanh nghiệp là: (i) sự sáp nhập giữa hai pháp nhân độc lập hoặc hai bộ phận của hai pháp nhân; hoặc (ii) thâu tóm quyền kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua 6 Xem: Lưu Minh Đức (2008), “Thâu tóm và hợp nhất nhìn từ khía cạnh quản trị công ty: Lý luận, Kinh nghiệm quốc tế và thực tiễn Việt Nam”, Tạp chí Quản lý kinh tế, năm 2008, số 15-7+8, tr. 7 Xem: Trần Thị Bảo Ánh (2014), Pháp luật về mua bán doanh nghiệp ở Việt Nam, Luận án tiến sĩ luật học, Trường Đại học Luật Hà Nội, tr. 12 việc mua lại chứng khoán hoặc tài sản của một công ty khác; (iii) hoặc tạo ra một liên doanh mới.8 Đế n thời điể m tháng 10/2016, pháp luật Việt Nam vẫn chưa có bất kỳ định nghĩa pháp lý chính thức nào về hoạt động M&A. Tuy nhiên, các hình thức của hoạt động M&A đã được quy định trong nhiều văn bản pháp luật như Bộ luật Dân sự năm 2015, Luật Doanh nghiệp năm 2014, Luật Cạnh tranh năm 2004, cụ thể: + Khái niệm về hoạt động sáp nhập doanh nghiệp được quy định tại Khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp năm 2014.

Luật Cạnh tranh năm 2004 cũng đưa ra định nghĩa tương tự tại Khoản 1 Điều 17. + Khái niệm về hoạt động hợp nhất doanh nghiệp được quy định tại Khoản 1 Điều 194 Luật Doanh nghiệp năm 2014. Đối với hoạt động này, Luật Cạnh tranh năm 2004 đưa ra định nghĩa chi tiết hơn tại Khoản 2 Điều 17. Luật Doanh nghiệp năm 2014 không đưa ra bất kỳ khái niệm nào liên quan đến mua bán doanh nghiệp.

Việc bán doanh nghiệp chỉ được nhắc đến một lần duy nhất ở điều khoản về bán doanh nghiệp tư nhân (Điều 187 Luật Doanh nghiệp năm 2014). Trong khi đó, Luật Cạnh tranh năm 2004 lại đưa ra định nghĩa về “mua lại doanh nghiệp” (Khoản 3 Điều 17). Mặc dù đưa ra các định nghĩa về các hình thức M&A, nhưng Luật Doanh nghiệp năm 2014 và Luật Cạnh tranh năm 2004 tiếp cận và điều chỉnh các hoạt động theo hướng hoàn toàn khác nhau. Đối với Luật Doanh nghiệp năm 2014, các hình thức M&A được xem là các hoạt động tổ chức lại doanh nghiệp.

Trong khi đó, Luật Cạnh tranh năm 2004 lại xem đây là các hoạt động nhằm TTKT. Dù hình thức M&A được định nghĩa và tiếp cận khác nhau dưới các góc độ khác nhau nhưng đều dẫn đến một hệ quả: đó là khả năng kiểm soát, chi phối hoạt động kinh doanh của CTMT. Và nếu chỉ tiếp cận dựa trên hệ quả này thì tất cả các hình thức M&A đều có thể được gọi với một tên chung, đó là hoạt động “thâu tóm doanh nghiệp” (takeover). Cũng giống như M&A, hoạt động thâu tóm doanh nghiệp 8 Xem: “Quy định về Sáp nhập của Cộng đồng Châu Âu số 139/2004 ngày 20/01/2004 (EC Merger Regulation)”, <http://eur-lex.eu/legal-content/en/ALL/?uri=CELEX%3A32004R0139> [Ngày truy cập: 12/09/2016].

13 không có một định nghĩa chính thức. Theo cách hiểu thông thường, thâu tóm doanh nghiệp chính là hoạt động sáp nhập hoặc mua lại một công ty. Trong một số công trình nghiên cứu, thâu tóm được định nghĩa là hoạt động mua lại hay mua bán doanh nghiệp (acquisition).9 Trong Luận văn này, thuật ngữ “thâu tóm” được định nghĩa là hành vi của một công ty tìm cách kiểm soát, chi phối một công ty khác thông qua việc thu mua toàn bộ hoặc một tỷ lệ cổ phiếu hoặc tài sản nhất định của CTMT để có thể khống chế toàn bộ các quyết định của công ty đó mà không quan tâm đến việc hình thức M&A cụ thể nào đã được sử dụng. Cách tiếp cận này là phù hợp với pháp luật của các quốc gia trên thế giới khi mà nhà làm luật chủ yếu quan tâm đến hệ quả của hoạt động M&A (quyền chi phối, kiểm soát của CTTT đối với CTMT) hơn là xem xét nó là hành vi sáp nhập, mua lại hay hợp nhất.

Thâu tóm thân thiện và thâu tóm thù địch Hoạt động thâu tóm là thân thiện hay thù địch được phân biệt chủ yếu dựa vào việc hoạt động này có trái với mong muốn của NQLCT bị thâu tóm hay không. Theo đó, việc thâu tóm công ty bằng cách đưa ra đề nghị thâu tóm trực tiếp đối với các cổ đông mà không xem xét, cân nhắc ý kiến của NQLCT bị thâu tóm thì được xem là TTTĐ (hostile takeover). Ngược lại, một đề nghị thâu tóm được ban quản lý CTMT chào đón, hoan nghênh thì được xem là thâu tóm thân thiện (friendly takeover).10 Hoạt động TTTĐ có thể được nhận dạng thông qua các đặc điểm sau: (i) Một công ty (CTTT) thực hiện các phương pháp nhất định (luật định hoặc pháp luật không cấm) để có được quyền sở hữu đủ số lượng cổ phiếu cần thiết, qua đó có thể kiểm soát công ty khác (công ty bị thâu tóm). (ii) Động cơ thực hiện hoạt động TTTĐ có thể khác nhau, nhưng luôn luôn nhắm đến lợi ích tài chính có được thông qua việc thay thế người quản lý (bị cho là) yếu kém của công ty bị thâu tóm để tạo ra lợi nhuận lớn hơn trong tương lai, hoặc 9 Xem: Trần Văn Khanh (2009), Merger and acquisition a comparative study on Vietnam and the United Kingdom legal regulation, Master’s Thesis in Law, Falcuty of Law Lund University, p.

10 Xem: Xiaofan Wang (2013), Takeover law in the UK, US and China: a comparative analysis and recommendations for Chinese takeover law reform, Degree of Doctor of Philosophy, Salford Law School, p. 14 đơn giản chỉ nhằm hạ bệ một công ty cạnh tranh, bán các tài sản có giá trị để thu lợi nhuận và giảm bớt áp lực cạnh tranh. (iii) Hoạt động TTTĐ mang đến cho CTTT cơ hội để tiếp cận trực tiếp các cổ đông của CTMT mà không cần phải đàm phán với người quản lý của CTMT. Như vậy, người quản lý CTMT có thể không nhận biết được thương vụ thâu tóm (ít nhất là trong giai đoạn đầu) hoặc thương vụ thâu tóm chống lại ý chí, mong muốn của họ khi nhận được đề nghị thâu tóm.

(iv) TTTĐ làm cho CTTT mất nhiều chi phí hơn so với thâu tóm thân thiện do CTTT có thể phải bỏ ra một số tiền lớn hơn để mua đủ số lượng cổ phiếu cần thiết từ các cổ đông riêng lẻ của CTMT và mất các chi phí khác cho các thủ tục pháp lý, biện pháp cần thiết chống lại các hành vi tự vệ của công ty bị thâu tóm để hoàn thành việc thâu tóm. Người quản lý của công ty bị thâu tóm có thể áp dụng các biện pháp tự vệ (sẽ được trình bày bên dưới) nhằm chống lại hành vi TTTĐ của CTTT. Các biện pháp tự vệ này rất đa dạng và có thể đẩy lùi hành vi thâu tóm nếu được áp dụng phù hợp. Mặc dù TTTĐ có những đặc điểm nhất định mang tính đặc thù nhưng sự phân biệt giữa TTTĐ và thâu tóm thân thiện trên thực tế lại không rõ ràng như việc sử dụng thuật ngữ.11 Nhiều giao dịch thâu tóm tưởng chừng là thân thiện nhưng lại có thể có các yếu tố thù địch vì quyết định của người quản lý về việc có nên xem xét giao dịch thâu tóm này hay không có thể bị ảnh hưởng bởi nhiều yếu tố; ví dụ, một giao dịch thâu tóm thân thiện có thể được tiến hành dưới sự đe dọa của CTTT về việc sẽ tiến hành TTTĐ nếu CTMT không chấp nhận đề nghị này.12 Tương tự như vậy, một thương vụ thâu tóm lúc bắt đầu mang tính thù địch nhưng có thể hoàn tất một cách thân thiện.

11 Xem: Xiaofan Wang (2013), Takeover law in the UK, US and China: a comparative analysis and recommendations for Chinese takeover law reform, Degree of Doctor of Philosophy, Salford Law School, p. 12 Lúc bắt đầu, CTTT có thể nhắm đến người quản lý của CTMT. Nếu bị người quản lý của CTMT từ chối, CTTT có thể đe dọa rằng đề nghị thâu tóm sẽ được gửi trực tiếp cho các cổ đông của CTMT. Phương pháp thâu tóm 1.

Thâu tóm bằng cách lôi kéo cổ đông bất mãn Ở các công ty niêm yết quy mô lớn, số lượng cổ đông rất nhiều và mỗi cổ đông, nhóm cổ đông đều có những lợi ích riêng, thường đối lập nhau. Tâm lý bất mãn của một số hoặc một nhóm cổ đông đối với NQLCT đương nhiệm là một thực tế không thể phủ nhận đặc biệt khi công ty lâm vào hoàn cảnh khó khăn về tài chính. Điều này trở thành một cơ hội tốt để công ty khác thực hiện ý đồ thâu tóm. Như đã trình bày ở trên, TTTĐ diễn ra khi CTTT đưa ra đề nghị thâu tóm trực tiếp đối với các cổ đông mà không xem xét, cân nhắc ý kiến của NQLCT.

Lợi dụng tâm lý bất mãn sẵn có, CTTT có thể dễ dàng hơn trong việc tiếp cận, thuyết phục các cổ đông của CTMT nhằm đạt được số lượng cổ phiếu cần thiết để hoàn thành nhanh chóng việc thâu tóm.