Luận Văn Thạc Sĩ Về Mô Hình APV Trong Phân Tích Sáp Nhập và Mua Lại Công Ty Ma Tại Việt Nam

Chuyên đề nghiên cứu Phân Tích Hoạt Động Sáp Nhập và Mua Lại Công Ty Ma Tại Việt Nam Bằng Mô Hình APV, cập nhật xu hướng mới, giá trị tham khảo cao

• Tác giả: Hoàng Thị Khánh Tâm
• Người hướng dẫn: TS. Nguyễn Thị Liên Hoa
• Trường học: Trường Đại Học Kinh Tế TP. Hồ Chí Minh
• Chuyên ngành: Kinh Tế Tài Chính – Ngân Hàng
• Đề tài: Phân Tích Hoạt Động Sáp Nhập và Mua Lại Công Ty Ma Tại Việt Nam Bằng Mô Hình APV
• Loại tài liệu: luận văn thạc sĩ kinh tế
• Năm xuất bản: 2007
• Địa điểm: Thành Phố Hồ Chí Minh

Mục lục chi tiết

• LỜI CAM ĐOAN
• 1. CHƯƠNG I: TỔNG LUẬN VỀ ĐỀ TÀI
• 1.1. TỔNG LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI (M&A)
• 1.1.1. Các khái niệm cơ bản
• 1.1.2. Phân loại hoạt động sáp nhập và mua lại
• 1.1.3. Động cơ của hoạt động sáp nhập và mua lại
• 2. CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CÔNG TY Ở VIỆT NAM
• 2.1. Môi trường pháp lý liên quan đến hoạt động sáp nhập và mua lại tại Việt Nam
• 2.2. Nghiên cứu bản chất các thương vụ sáp nhập và mua lại công ty tại Việt Nam
• 2.3. Xu hướng của hoạt động sáp nhập và mua lại sau khi Việt Nam gia nhập WTO
• 3. CHƯƠNG III: ỨNG DỤNG MÔ HÌNH APV TRONG PHÂN TÍCH HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI DOANH NGHIỆP
• 3.1. Cơ sở giai đoạn
• 3.2. Ứng dụng mô hình
• 3.3. Ưu và nhược điểm của mô hình
• 3.4. Giải pháp hoàn trả
• 3.4.1. Giải pháp cho mô hình
• 3.4.2. Giải pháp cho doanh nghiệp
• PHỤ LỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tóm tắt

I. Tổng quan về hoạt động sáp nhập và mua lại M A

Hoạt động sáp nhập công ty và mua lại công ty (M&A) đã trở thành một phần quan trọng trong chiến lược phát triển của nhiều doanh nghiệp tại Việt Nam. Các khái niệm cơ bản như công ty ma, chiến lược sáp nhập, và thẩm định giá là những yếu tố cần thiết để hiểu rõ hơn về quy trình này. Hoạt động sáp nhập thường được thực hiện giữa hai công ty có quy mô tương đương, nhằm tối ưu hóa nguồn lực và tăng cường sức cạnh tranh. Ngược lại, mua lại thường diễn ra khi một công ty lớn hơn tiếp quản một công ty nhỏ hơn. Việc phân loại các hoạt động này giúp xác định rõ hơn các mục tiêu và phương pháp thực hiện. Theo thống kê, trong giai đoạn gần đây, số lượng giao dịch M&A tại Việt Nam đã tăng đáng kể, cho thấy sự phát triển mạnh mẽ của thị trường.

1.1 Các khái niệm cơ bản

Các khái niệm như công ty thu mua, công ty mục tiêu, và thâu tóm là những thuật ngữ quan trọng trong lĩnh vực M&A. Công ty thu mua là công ty thực hiện việc mua lại, trong khi công ty mục tiêu là công ty bị mua lại. Thâu tóm có thể diễn ra theo hai hình thức: thâu tóm thân thiện và thâu tóm thù địch. Thâu tóm thân thiện xảy ra khi ban lãnh đạo của công ty mục tiêu đồng ý với giao dịch, trong khi thâu tóm thù địch diễn ra mà không có sự đồng thuận từ ban lãnh đạo công ty mục tiêu. Việc hiểu rõ các khái niệm này giúp các nhà đầu tư và doanh nghiệp có cái nhìn tổng quan hơn về quy trình M&A.

1.2 Phân loại hoạt động sáp nhập và mua lại

Hoạt động M&A có thể được phân loại theo nhiều tiêu chí khác nhau. Sáp nhập theo chiều ngang xảy ra giữa các công ty cạnh tranh trong cùng một lĩnh vực, trong khi sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa các công ty thuộc các giai đoạn khác nhau trong chuỗi cung ứng. Sáp nhập để mở rộng sản phẩm thường nhằm tăng cường danh mục sản phẩm của công ty. Việc phân loại này không chỉ giúp các doanh nghiệp xác định chiến lược phù hợp mà còn giúp họ tối ưu hóa quy trình thực hiện M&A.

II. Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại công ty tại Việt Nam

Thị trường M&A tại Việt Nam đã có những bước phát triển đáng kể trong những năm gần đây. Sự gia nhập WTO đã tạo ra nhiều cơ hội cho các doanh nghiệp trong nước và nước ngoài tham gia vào các giao dịch M&A. Tuy nhiên, vẫn còn nhiều thách thức mà các doanh nghiệp phải đối mặt, bao gồm vấn đề pháp lý và sự thiếu minh bạch trong thông tin. Các giao dịch M&A thường gặp khó khăn trong việc định giá chính xác, đặc biệt là đối với các công ty ma. Việc phân tích tài chính và đánh giá hiệu quả của các giao dịch này là rất quan trọng để đảm bảo thành công.

2.1 Môi trường pháp lý liên quan đến hoạt động M A

Môi trường pháp lý tại Việt Nam đang dần hoàn thiện để hỗ trợ cho các hoạt động M&A. Tuy nhiên, vẫn còn nhiều quy định chưa rõ ràng, gây khó khăn cho các doanh nghiệp trong việc thực hiện giao dịch. Các quy định về quản lý rủi ro và đầu tư doanh nghiệp cần được cải thiện để tạo điều kiện thuận lợi hơn cho các giao dịch M&A. Việc hiểu rõ các quy định này sẽ giúp các doanh nghiệp tránh được những rủi ro không đáng có trong quá trình thực hiện M&A.

2.2 Xu hướng của hoạt động M A sau khi Việt Nam gia nhập WTO

Sau khi gia nhập WTO, hoạt động M&A tại Việt Nam đã có sự gia tăng đáng kể. Nhiều doanh nghiệp đã nhận thấy cơ hội mở rộng thị trường và tăng cường năng lực cạnh tranh thông qua các giao dịch M&A. Tuy nhiên, sự cạnh tranh ngày càng gia tăng cũng đặt ra nhiều thách thức cho các doanh nghiệp trong việc tìm kiếm đối tác phù hợp. Việc phân tích thị trường và phân tích tài chính là rất cần thiết để đảm bảo rằng các giao dịch M&A mang lại giá trị thực sự cho doanh nghiệp.

III. Ứng dụng mô hình APV trong phân tích hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp

Mô hình APV (Adjusted Present Value) là một công cụ hữu ích trong việc phân tích các giao dịch M&A. Mô hình này cho phép các nhà đầu tư đánh giá giá trị của một doanh nghiệp bằng cách tách biệt giá trị của doanh nghiệp từ các lợi ích thuế và chi phí vốn. Việc áp dụng mô hình APV giúp các doanh nghiệp có cái nhìn rõ ràng hơn về giá trị thực của các giao dịch M&A, từ đó đưa ra quyết định chính xác hơn. Mô hình này cũng giúp các doanh nghiệp đánh giá được chi phí vốn và lợi nhuận sau thuế một cách hiệu quả.

3.1 Cơ sở lý thuyết

Mô hình APV được xây dựng dựa trên nguyên tắc rằng giá trị của một doanh nghiệp là tổng giá trị của các dòng tiền trong tương lai, được chiết khấu về hiện tại. Mô hình này tách biệt giữa giá trị doanh nghiệp và giá trị thuế, giúp các nhà đầu tư có cái nhìn rõ ràng hơn về giá trị thực của doanh nghiệp. Việc áp dụng mô hình APV trong phân tích M&A giúp các doanh nghiệp đánh giá được các yếu tố ảnh hưởng đến giá trị của giao dịch, từ đó đưa ra quyết định chính xác hơn.

3.2 Ứng dụng mô hình

Việc ứng dụng mô hình APV trong phân tích M&A không chỉ giúp các doanh nghiệp đánh giá giá trị của các giao dịch mà còn giúp họ tối ưu hóa quy trình thực hiện. Mô hình này cho phép các doanh nghiệp xác định được các yếu tố ảnh hưởng đến giá trị của giao dịch, từ đó đưa ra các quyết định chiến lược phù hợp. Việc áp dụng mô hình APV cũng giúp các doanh nghiệp giảm thiểu rủi ro và tối ưu hóa lợi nhuận từ các giao dịch M&A.

Nội dung chính

Tổng quan nghiên cứu

Trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam phát triển nhanh chóng và hội nhập sâu rộng với kinh tế thế giới, hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp (M&A) ngày càng trở nên phổ biến và có vai trò quan trọng trong việc tái cấu trúc doanh nghiệp, nâng cao năng lực cạnh tranh và thúc đẩy tăng trưởng kinh tế. Từ năm 2005 đến 2007, số lượng giao dịch M&A tại Việt Nam tăng mạnh, với tổng giá trị lên đến hàng trăm triệu USD, tập trung chủ yếu vào các lĩnh vực tài chính - ngân hàng, tiêu dùng, bất động sản và công nghệ thông tin. Năm 2007 được dự báo là năm khởi đầu cho sự gia tăng mạnh mẽ các hoạt động M&A, khi Việt Nam chính thức gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO), tạo điều kiện thuận lợi cho dòng vốn đầu tư nước ngoài và sự phát triển của thị trường chứng khoán.

Luận văn tập trung nghiên cứu ứng dụng mô hình Adjusted Present Value (APV) trong phân tích hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp tại Việt Nam. Mục tiêu chính là đánh giá hiệu quả tài chính của các thương vụ M&A thông qua mô hình APV, từ đó đề xuất các giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động M&A trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế. Phạm vi nghiên cứu bao gồm các giao dịch M&A diễn ra tại Việt Nam trong giai đoạn 2005-2007, với trọng tâm là các doanh nghiệp có quy mô vừa và lớn trong các ngành tài chính, tiêu dùng và công nghệ.

Nghiên cứu có ý nghĩa quan trọng trong việc cung cấp cơ sở lý thuyết và thực tiễn cho các nhà quản lý doanh nghiệp, nhà đầu tư và cơ quan quản lý trong việc ra quyết định đầu tư, định giá doanh nghiệp và quản lý rủi ro trong các thương vụ M&A, góp phần thúc đẩy sự phát triển bền vững của nền kinh tế Việt Nam trong thời kỳ hội nhập.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Luận văn dựa trên hai khung lý thuyết chính: lý thuyết tài chính doanh nghiệp và lý thuyết về hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp. Trong đó, mô hình Adjusted Present Value (APV) được sử dụng làm công cụ phân tích trọng tâm. APV là mô hình định giá doanh nghiệp được phát triển dựa trên mô hình chiết khấu dòng tiền (Discounted Cash Flow - DCF), nhưng có ưu điểm vượt trội trong việc tách biệt giá trị doanh nghiệp không sử dụng đòn bẩy tài chính và giá trị gia tăng từ các lợi ích thuế và chi phí vay nợ.

Các khái niệm chính được sử dụng bao gồm:

• Dòng tiền tự do (Free Cash Flow - FCF): Dòng tiền sẵn sàng phân phối cho cổ đông sau khi trừ đi các chi phí và đầu tư cần thiết.
• Chi phí vốn không có đòn bẩy (rsU): Chi phí sử dụng vốn của doanh nghiệp khi không có nợ vay.
• Chi phí vốn bình quân có đòn bẩy (WACC): Chi phí sử dụng vốn bình quân của doanh nghiệp khi có cấu trúc vốn ổn định.
• Lợi ích thuế từ nợ vay (Tax Shield - TS): Giá trị hiện tại của khoản tiết kiệm thuế do sử dụng nợ vay.
• Hoạt động sáp nhập và mua lại (M&A): Quá trình kết hợp hoặc mua lại doanh nghiệp nhằm mục đích mở rộng quy mô, tăng cường năng lực cạnh tranh.

Mô hình APV được áp dụng để phân tích giá trị doanh nghiệp mục tiêu trong các thương vụ M&A, giúp xác định mức giá mua phù hợp và đánh giá hiệu quả tài chính của giao dịch.

Phương pháp nghiên cứu

Nghiên cứu sử dụng phương pháp kết hợp giữa phân tích định lượng và định tính. Nguồn dữ liệu chính bao gồm:

• Báo cáo tài chính và các tài liệu công bố của doanh nghiệp tham gia M&A trong giai đoạn 2005-2007.
• Số liệu thống kê về các giao dịch M&A tại Việt Nam và trên thế giới từ các tổ chức nghiên cứu và cơ quan quản lý.
• Các văn bản pháp luật liên quan đến đầu tư, cạnh tranh và M&A tại Việt Nam.

Phương pháp phân tích chính là áp dụng mô hình APV để định giá doanh nghiệp mục tiêu, kết hợp với phân tích so sánh các chỉ số tài chính trước và sau M&A. Cỡ mẫu nghiên cứu gồm khoảng 20-30 thương vụ tiêu biểu trong các lĩnh vực tài chính, tiêu dùng và công nghệ tại Việt Nam. Mẫu được chọn theo phương pháp chọn mẫu phi xác suất, tập trung vào các thương vụ có dữ liệu đầy đủ và minh bạch.

Timeline nghiên cứu kéo dài từ năm 2005 đến 2007, giai đoạn có nhiều biến động và phát triển mạnh mẽ của thị trường M&A tại Việt Nam, đồng thời là thời điểm Việt Nam gia nhập WTO, tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động đầu tư và sáp nhập.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

1. Tăng trưởng mạnh mẽ của hoạt động M&A tại Việt Nam: Số lượng giao dịch M&A tăng từ 18 giao dịch với tổng giá trị 64 triệu USD năm 2005 lên 245 giao dịch với giá trị gần 245 triệu USD năm 2006, tương đương mức tăng gần 4 lần về số lượng và gần 3.8 lần về giá trị. Dự báo năm 2007 tiếp tục xu hướng tăng trưởng này.

2. Tập trung vào các ngành tài chính - ngân hàng và tiêu dùng: Các giao dịch lớn chủ yếu diễn ra trong lĩnh vực ngân hàng, bảo hiểm, tiêu dùng và công nghệ thông tin. Ví dụ, các ngân hàng lớn như Techcombank, VP Bank, Sacombank thu hút vốn đầu tư nước ngoài với tỷ lệ sở hữu chiến lược từ 10-40%, góp phần nâng cao năng lực tài chính và quản trị.

3. Hiệu quả tài chính được cải thiện sau M&A: Áp dụng mô hình APV cho thấy giá trị doanh nghiệp sau M&A tăng trung bình khoảng 15-20% so với giá trị trước khi sáp nhập, nhờ vào lợi ích thuế từ nợ vay, tiết kiệm chi phí quản lý và tăng cường năng lực thị trường. Ví dụ, thương vụ mua lại nhà máy kem Wall’s của Unilever bởi Kinh Đô đã giúp doanh nghiệp này tăng trưởng doanh thu 28% năm 2005 và lợi nhuận sau thuế đạt 10 tỷ đồng.

4. Thời gian và chi phí thực hiện M&A kéo dài: Trung bình một thương vụ M&A tại Việt Nam kéo dài từ 3-4 năm, với chi phí tư vấn, đàm phán và tái cấu trúc chiếm khoảng 5-7% tổng giá trị giao dịch. Nguyên nhân chính là do thiếu kinh nghiệm, thiếu minh bạch thông tin và khung pháp lý chưa hoàn chỉnh.

Thảo luận kết quả

Nguyên nhân của sự tăng trưởng mạnh mẽ trong hoạt động M&A tại Việt Nam là do sự phát triển nhanh của nền kinh tế, sự gia nhập WTO và nhu cầu tái cấu trúc doanh nghiệp để nâng cao năng lực cạnh tranh. Các ngành tài chính và tiêu dùng được ưu tiên do tính chất chiến lược và tiềm năng phát triển lớn.

Việc áp dụng mô hình APV giúp phân tích rõ ràng giá trị gia tăng từ các lợi ích thuế và chi phí vay, đồng thời tách biệt giá trị doanh nghiệp không sử dụng đòn bẩy, tạo cơ sở vững chắc cho việc định giá và ra quyết định đầu tư. Kết quả nghiên cứu phù hợp với các nghiên cứu quốc tế về hiệu quả tài chính của M&A, đồng thời phản ánh đặc thù thị trường Việt Nam với sự tham gia ngày càng nhiều của nhà đầu tư nước ngoài.

Tuy nhiên, thời gian và chi phí thực hiện M&A còn cao do hạn chế về năng lực tư vấn, thiếu minh bạch thông tin và khung pháp lý chưa hoàn thiện. Điều này ảnh hưởng đến hiệu quả và tỷ lệ thành công của các thương vụ, đòi hỏi sự cải thiện đồng bộ từ phía doanh nghiệp và cơ quan quản lý.

Dữ liệu có thể được trình bày qua biểu đồ tăng trưởng số lượng và giá trị giao dịch M&A theo quý, bảng so sánh các chỉ số tài chính trước và sau M&A, cũng như biểu đồ phân bổ ngành nghề tham gia M&A.

Đề xuất và khuyến nghị

1. Tăng cường năng lực tư vấn và hỗ trợ M&A: Phát triển các công ty tư vấn chuyên nghiệp về M&A, đào tạo đội ngũ chuyên gia có kinh nghiệm để hỗ trợ doanh nghiệp trong quá trình đàm phán, định giá và tái cấu trúc. Mục tiêu giảm thời gian và chi phí giao dịch xuống 20% trong vòng 2 năm tới.

2. Hoàn thiện khung pháp lý và minh bạch thông tin: Cơ quan quản lý cần xây dựng và hoàn thiện các quy định pháp luật liên quan đến M&A, đặc biệt là về cạnh tranh, thuế và sở hữu nước ngoài. Đồng thời, thiết lập hệ thống công bố thông tin minh bạch, giúp doanh nghiệp và nhà đầu tư tiếp cận dữ liệu chính xác, giảm thiểu rủi ro.

3. Khuyến khích doanh nghiệp nâng cao năng lực quản trị: Doanh nghiệp cần tập trung cải tiến quản trị, nâng cao năng lực tài chính và công nghệ để tăng sức hấp dẫn trong các thương vụ M&A. Các chương trình đào tạo và hỗ trợ kỹ thuật nên được triển khai trong vòng 3 năm tới.

4. Thúc đẩy hợp tác quốc tế và thu hút đầu tư chiến lược: Chính phủ và các tổ chức liên quan cần tạo điều kiện thuận lợi cho nhà đầu tư nước ngoài tham gia M&A, đặc biệt trong các ngành công nghệ cao và tài chính. Mục tiêu tăng tỷ lệ đầu tư nước ngoài trong các thương vụ M&A lên 40% trong 5 năm tới.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

1. Nhà quản lý doanh nghiệp: Giúp hiểu rõ về các mô hình định giá doanh nghiệp trong M&A, từ đó đưa ra quyết định đầu tư và tái cấu trúc hiệu quả.

2. Nhà đầu tư và quỹ đầu tư: Cung cấp công cụ phân tích tài chính và đánh giá rủi ro trong các thương vụ M&A, hỗ trợ lựa chọn doanh nghiệp mục tiêu phù hợp.

3. Cơ quan quản lý và hoạch định chính sách: Là tài liệu tham khảo để hoàn thiện khung pháp lý, chính sách hỗ trợ và quản lý hoạt động M&A, góp phần phát triển thị trường kinh tế bền vững.

4. Giảng viên và sinh viên ngành tài chính - ngân hàng, quản trị kinh doanh: Cung cấp kiến thức chuyên sâu về mô hình APV và thực tiễn hoạt động M&A tại Việt Nam, phục vụ nghiên cứu và giảng dạy.

Câu hỏi thường gặp

1. Mô hình APV là gì và tại sao được sử dụng trong phân tích M&A?
   Mô hình APV (Adjusted Present Value) là phương pháp định giá doanh nghiệp tách biệt giá trị không sử dụng đòn bẩy và giá trị lợi ích thuế từ nợ vay. Nó giúp đánh giá chính xác hơn tác động của cấu trúc vốn đến giá trị doanh nghiệp trong các thương vụ M&A.

2. Hoạt động M&A tại Việt Nam phát triển như thế nào trong giai đoạn 2005-2007?
   Số lượng giao dịch M&A tăng gần 14 lần từ 18 lên 245 giao dịch, giá trị giao dịch tăng gần 4 lần, tập trung chủ yếu vào các ngành tài chính, tiêu dùng và công nghệ, phản ánh sự phát triển mạnh mẽ của thị trường.

3. Những khó khăn chính trong thực hiện M&A tại Việt Nam là gì?
   Bao gồm thiếu kinh nghiệm và năng lực tư vấn, khung pháp lý chưa hoàn chỉnh, thiếu minh bạch thông tin và chi phí, thời gian thực hiện kéo dài, ảnh hưởng đến hiệu quả và tỷ lệ thành công của các thương vụ.

4. Lợi ích chính của hoạt động M&A đối với doanh nghiệp và nền kinh tế?
   M&A giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô, tăng năng lực cạnh tranh, tiết kiệm chi phí, đồng thời thúc đẩy tái cấu trúc nền kinh tế, nâng cao hiệu quả sử dụng nguồn lực và tăng trưởng kinh tế bền vững.

5. Các giải pháp nâng cao hiệu quả M&A được đề xuất là gì?
   Bao gồm phát triển năng lực tư vấn, hoàn thiện khung pháp lý, minh bạch thông tin, nâng cao năng lực quản trị doanh nghiệp và thúc đẩy hợp tác quốc tế, nhằm giảm thiểu rủi ro và tăng giá trị giao dịch.

Kết luận

• Hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp tại Việt Nam giai đoạn 2005-2007 phát triển mạnh mẽ, đặc biệt sau khi gia nhập WTO.
• Mô hình APV là công cụ hiệu quả trong việc phân tích và định giá các thương vụ M&A, giúp tách biệt giá trị doanh nghiệp và lợi ích từ đòn bẩy tài chính.
• Các thương vụ M&A đã góp phần nâng cao giá trị doanh nghiệp, tăng trưởng doanh thu và lợi nhuận, đồng thời thúc đẩy tái cấu trúc và nâng cao năng lực cạnh tranh.
• Thách thức lớn nhất là chi phí, thời gian thực hiện và khung pháp lý chưa hoàn chỉnh, đòi hỏi sự phối hợp đồng bộ giữa doanh nghiệp và cơ quan quản lý.
• Đề xuất các giải pháp cụ thể nhằm nâng cao hiệu quả M&A, bao gồm phát triển năng lực tư vấn, hoàn thiện pháp luật, minh bạch thông tin và thúc đẩy hợp tác quốc tế.

Next steps: Triển khai các chương trình đào tạo chuyên sâu về M&A, hoàn thiện khung pháp lý và xây dựng hệ thống thông tin minh bạch. Các doanh nghiệp và nhà đầu tư cần áp dụng mô hình APV để nâng cao hiệu quả định giá và ra quyết định.

Các nhà quản lý, nhà đầu tư và chuyên gia tài chính hãy áp dụng mô hình APV trong phân tích M&A để tối ưu hóa giá trị doanh nghiệp và thúc đẩy sự phát triển bền vững của thị trường Việt Nam.

Trích đoạn nội dung tài liệu

CHƯƠNG I: TOÅNG LUAÄN VEÀ ÑEÀ TAØI 1.1 TOÅNG LUAÄN VEÀ HOAÏT ÑOÄNG SAÙP NHAÄP VAØ MUA LAÏI (M&A) 1.1 Caùc khaùi nieäm cô baûn: − Hoaït ñoäng saùp nhaäp (merger): thöôøng ñöôïc duøng ñeå moâ taû hai coâng ty, thoâng thöôøng coù kích côõ töông ñoàng nhau, keát hôïp caùc nguoàn löïc laïi vôùi nhau, hoaït ñoäng nhö moät coâng ty thoáng nhaát. − Hoaït ñoäng thaâu toùm hay mua laïi (takeover, acquisition): duøng ñeå chæ moät coâng ty lôùn hôn mua laïi moät coâng ty nhoû hôn. Tuy nhieân, khi moät hoaït ñoäng ñöôïc goïi laø saùp nhaäp, mua laïi hay thaâu toùm, hieäu quaû cuûa giao dòch veà cô baûn laø nhö nhau, ñeàu laø hoaït ñoäng cuûa hai coâng ty keát hôïp thaønh moät neân ta coù theå duøng caùc thuaät ngöõ naøy thay theá cho nhau. − Coâng ty thu mua (acquiring company): laø coâng ty tìm mua moät coâng khaùc − Coâng ty muïc tieâu (target company): coâng ty bò saùp nhaäp hay mua laïi − Thaâu toùm thuø ñòch (hostile takeover): laø moät hoaït ñoäng maø khoâng ñöôïc söï uûng hoä cuûa ban quaûn lyù coâng ty muïc tieâu.

Vieäc thaâu toùm coù theå aûnh höôûng xaáu ñeán coâng ty muïc tieâu vaø ñoâi khi gaây toån haïi ñeán caû beân thaâu toùm. − Thaâu toùm coù thieän chí (friendly takeover): laø moät hoaït ñoäng maø ñöôïc ban quaûn lyù cuûa coâng ty muïc tieâu hoan ngheânh vaø uûng hoä. Vieäc thaâu toùm ñoù coù theå baét nguoàn töø lôïi ích chung cuûa caû hai beân. − Mua laïi baèng voán vay LBO (leveraged buyouts): laø vieäc mua laïi coâng ty baèng caùch söû duïng ñoøn baåy taøi chính laø caùc khoaûn tieàn ñi vay.

Moät nhoùm caùc nhaø ñaàu tö ñi vay tieàn töø ngaân haøng, duøng taøi saûn cuûa mình laøm theá chaáp ñeå thaâu toùm moät coâng ty khaùc. Hoaëc ban quaûn trò cuûa coâng ty duøng caùch ñi vay ngoaøi ñeå duy trì quyeàn kieåm soaùt cuûa mình baèng caùch chuyeån coâng ty töø choã laø coâng ty ñaïi chuùng thaønh coâng ty tö nhaân… HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 3 123doc Chöông I : Toång luaän veà ñeà taøi − Lieân minh coâng ty (corporate alliances): trong khi hoaït ñoäng saùp nhaäp vaø mua laïi laø söï keát hôïp toaøn boä taøi saûn cuûa caùc coâng ty lieân quan, quyeàn sôû höõu vaø quaûn lyù thì hoaït ñoäng lieân minh cho pheùp caùc coâng ty keát hôïp taäp trung vaøo nhöõng lónh vöïc hay phaïm vi kinh doanh mang laïi hieäu quaû cao nhaát. Coâng ty lieân doanh laø moät trong nhöõng hình thöùc phoå bieán cuûa hoaït ñoäng lieân minh, lieân keát; caùc coâng ty keát hôïp moät phaàn vôùi nhau ñeå ñaït ñöôïc nhöõng muïc tieâu coù giôùi haïn vaø roõ raøng. − Hoaït ñoäng thanh lyù taøi saûn (divestitures): laø vieäc baùn ñi moät phaàn taøi saûn hoaït ñoäng cuûa coâng ty nhö baùn moät ñôn vò hoaït ñoäng cuûa coâng ty cho moät coâng ty khaùc; phaùt trieån moät ñôn vò saûn xuaát cuûa coâng ty thaønh moät coâng ty rieâng bieät… Hoaït ñoäng naøy thoûa maõn ñöôïc yeâu caàu choáng ñoäc quyeàn, quaûn lyù taäp trung vaø giuùp coâng ty taäp trung nguoàn löïc vaøo ngaønh ngheà troïng taâm cuûa mình.2 Phaân loaïi hoaït ñoäng saùp nhaäp vaø mua laïi: Coâng ty muïc tieâu trôû thaønh moät phaàn cuûa Saùp coâng ty thu mua; caàn söï chaáp thuaän cuûa nhaäp coå ñoâng caû hai coâng ty.

Mua moät coâng Coâng ty muïc tieâu vaø coâng ty thu mua keát ty khaùc Hôïp nhaát hôïp thaønh moät coâng ty môùi; caàn söï chaáp thuaän cuûa coå ñoâng caû hai coâng ty. Moät coâng ty coù theå Taøi saûn cuûa coâng ty muïc tieâu ñöôïc tieán haønh hoaït ñoäng Mua taøi chuyeån nhöôïng toaøn boä cho coâng ty thu M&A baèng caùch saûn mua vaø cuoái cuøng noù bò giaûi theå. Mua töø chính Coâng ty muïc tieâu tieáp tuïc toàn taïi nhöng caùc nhaø ñaàu tö Mua ñöùt nhö moät coâng ty tö nhaân. cuûa coâng ty ñoù Bieåu ñoà 1.2: Moâ hình phaân loaïi hoaït ñoäng saùp nhaäp vaø mua laïi Hoaït ñoäng saùp nhaäp ñöôïc chia thaønh boán loaïi chính: HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 4 123doc Chöông I : Toång luaän veà ñeà taøi − Saùp nhaäp theo chieàu ngang: laø söï keát hôïp cuûa nhöõng coâng ty ñang tröïc tieáp caïnh tranh vôùi nhau trong cuøng moät doøng saûn phaåm.

Moät trong nhöõng ñoäng cô haøng ñaàu cuûa hoaït ñoäng saùp nhaäp theo chieàu ngang laø söï caét giaûm chi phí saûn xuaát coù theå ñaït ñöôïc; moät ñoäng cô khaùc laø söï gia taêng naêng löïc thò tröôøng thoâng qua vieäc giaûm söï caïnh tranh. − Saùp nhaäp theo chieàu doïc: laø söï keát hôïp cuûa nhöõng coâng ty thuoäc nhöõng coâng ñoaïn khaùc nhau cuûa moät daây chuyeàn saûn xuaát, töùc khoâng caïnh tranh maø mang tính boå trôï cho nhau. Ví duï, caùc coâng ty trong ngaønh coâng nghieäp daàu moû coù khuynh höôùng saùp nhaäp theo chieàu doïc raát cao, ngoaøi coâng ty khai thaùc daàu khí hoï seõ coøn coù coâng ty khoan, nhaø maùy loïc daàu, coâng ty phaân phoái, traïm xaêng…; caùc coâng ty saûn xuaát hoaëc thöông maïi coù khuynh höôùng mua laïi nhaø cung caáp cuûa mình. Saùp nhaäp theo chieàu doïc giuùp giaûi quyeát caùc vaán ñeà cung öùng vaø ñaàu ra.

Noù cuõng giuùp doanh nghieäp caét giaûm chi phí nghieân cöùu, quaûng caùo, thoâng tin… ngoaøi ra noù cuõng giuùp doanh nghieäp gia taêng naêng löïc thò tröôøng. − Saùp nhaäp ñeå môû roäng saûn phaåm: laø söï keát hôïp cuûa nhöõng coâng ty khoâng kinh doanh cuøng moät loaïi saûn phaåm nhöng coù lieân quan ñeán nhau trong cuøng moät thò tröôøng. − Saùp nhaäp kieåu Coângloâmeâra: laø söï keát hôïp cuûa hai coâng ty hoaït ñoäng trong nhöõng lónh vöïc hoaøn toaøn khaùc nhau. Ñoäng cô cuûa vieäc saùp nhaäp naøy laø giaûm thieåu ruûi ro nhôø söï ña daïng hoaù; caét giaûm chi phí vaø caûi tieán hieäu quaû… Hoaït ñoäng mua laïi coù theå dieãn ra döôùi nhöõng hình thöùc sau: − Mua coå phaàn (share-due): coâng ty thu mua seõ mua laïi coå phieáu cuûa coâng ty muïc tieâu töø coå ñoâng cuûa chính coâng ty ñoù.

Töø ñoù, coâng ty thu mua chieám ñöôïc quyeàn ñieàu haønh vaø kieåm soaùt coâng ty muïc tieâu vôùi taát caû taøi saûn vaø hoaït ñoäng cuûa noù. HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 5 123doc Chöông I : Toång luaän veà ñeà taøi − Mua taøi saûn (asset-due): coâng ty thu mua seõ mua laïi taøi saûn cuûa coâng ty muïc tieâu töø chính coâng ty ñoù. Coâng ty muïc tieâu seõ khoâng coøn taøi saûn, tieàn nhaän ñöôïc töø vieäc thu mua naøy seõ ñöôïc chia cho coå ñoâng döôùi daïng coå töùc hay thanh lyù ñeå giaûi theå coâng ty. Ñoái vôùi coâng ty thu mua, hình thöùc naøy thuaän lôïi vaø ñôn giaûn nhaát vì hoï coù theå choïn mua nhöõng taøi saûn maø hoï caàn vaø töø choái mua nhöõng taøi saûn khoâng caàn thieát, chaúng haïn nhö nôï.

Keát quaû laø taøi saûn cuûa coâng ty muïc tieâu thöôøng khoâng caân ñoái sau khi coù söï thu mua vaø söï giaûi theå thöôøng laø keát cuïc sau cuøng cuûa nhöõng coâng ty naøy. Coù raát nhieàu phöông phaùp ñeå taøi trôï taøi chính cho moät hoaït ñoäng saùp nhaäp hay mua laïi: − Traû baèng nguoàn tieàn maët thaëng dö cuûa doanh nghieäp. Nghieäp vuï naøy thöôøng lieân quan ñeán hoaït ñoäng mua laïi coâng ty hôn laø saùp nhaäp bôûi vì luùc naøy coâng ty thu mua seõ laø chuû sôû höõu coå phieáu cuûa coâng ty muïc tieâu. Phöông phaùp naøy khaù hieäu quaû khi laõi suaát thò tröôøng coù khuynh höôùng giaûm vaø khoâng laøm thay ñoåi caáu truùc voán cuûa coâng ty töø ñoù aûnh höôûng ñeán thu nhaäp treân moãi coå phaàn cuûa coå ñoâng.

Tuy nhieân, noù laïi coù aûnh höôûng ñeán doøng tieàn löu ñoäng vaø khaû naêng thanh toaùn baèng tieàn maët cuûa coâng ty. − Vieäc mua laïi coù theå ñöôïc taøi trôï thoâng qua hình thöùc vay nôï töø ngaân haøng hoaëc phaùt haønh traùi phieáu. Caùc khoaûn nôï naøy seõ ñöôïc ghi nhaän vaøo baûng caân ñoái cuûa coâng ty thu mua. − Hoaït ñoäng mua laïi coøn coù theå ñöôïc taøi trôï baèng söï keát hôïp cuûa tieàn maët, nôï vay vaø phaùt haønh theâm coå phieáu.

Coâng ty thu mua seõ phaùt haønh theâm coå phieáu ra coâng chuùng vaø duøng tieàn thu ñöôïc töø vieäc phaùt haønh theâm naøy ñeå mua laïi coâng ty khaùc.3 Ñoäng cô cuûa hoaït ñoäng saùp nhaäp vaø mua laïi: Moät coâng ty quyeát ñònh mua laïi hay saùp nhaäp vôùi coâng ty khaùc vì nhieàu ñoäng cô. Nhöng duø vôùi baát kyø ñoäng cô naøo thì vieäc mua laïi hay saùp nhaäp seõ aûnh HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 6 123doc Chöông I : Toång luaän veà ñeà taøi höôûng ñeán quyeàn lôïi cuûa coå ñoâng coâng ty thu mua laãn coâng ty muïc tieâu. Sau ñaây chuùng ta seõ phaân loaïi ñoäng cô cuûa hoaït ñoäng naøy thaønh hai loaïi: 1.1 Nhöõng ñoäng cô laøm taêng giaù trò coâng ty vaø giaù trò cho coå ñoâng: − Keát hôïp nguoàn löïc laø ñoäng cô chuû yeáu cuûa haàu heát caùc hoaït ñoäng saùp nhaäp hay mua laïi coâng ty. Khi moät coâng ty saùp nhaäp hay thaâu toùm moät coâng ty khaùc, lôïi ích töø vieäc keát hôïp nguoàn löïc seõ toàn taïi khi giaù trò cuûa coâng ty môùi ñöôïc taïo thaønh lôùn hôn giaù trò rieâng bieät cuûa töøng coâng ty tröôùc khi saùp nhaäp.

Ví duï, coâng ty A coù giaù trò thò tröôøng laø Voa saùp nhaäp hay mua laïi coâng ty B coù giaù trò thò tröôøng laø Vob. Giaù trò cuûa söï keát hôïp ñöôïc xaùc ñònh baèng giaù trò cuûa coâng ty môùi, Voab, tröø ñi giaù trò cuûa töøng coâng ty tröôùc khi keát hôïp: Giaù trò cuûa söï keát hôïp = Voab – (Voa + Vob) Neáu Voab döông, söï keát hôïp naøy seõ mang laïi lôïi ích cho coå ñoâng cuûa caû hai coâng ty A vaø B. − Caét giaûm chi phí cuõng laø moät trong nhöõng ñoäng cô quan troïng. Coâng ty ñöôïc keát hôïp thöôøng caét giaûm caùc phoøng ban, boä phaän coù tính truøng laép giöõa hai coâng ty cuõ thaønh moät.

Thoâng qua ñoù nguoàn löïc cuûa coâng ty ñöôïc quaûn lyù hieäu quaû hôn, taøi saûn ñöôïc söû duïng vôùi naêng suaát cao hôn, giaûm ñöôïc chi phí saûn xuaát, chi phí quaûn lyù, marketing, phaân phoái… − Moät ñoäng cô khaùc ñoù laø söï keát hôïp cuûa hai coâng ty seõ laøm naêng löïc thò tröôøng cuûa coâng ty môùi gia taêng, giaûm ñöôïc söï caïnh tranh, taêng thò phaàn. Tuy nhieân, ñoäng cô naøy ñöôïc ñaùnh giaù laø tieâu cöïc veà maët xaõ hoäi vì noù laøm gia taêng söï ñoäc quyeàn, giaûm tính bình ñaúng trong caïnh tranh. − Öu ñaõi veà thueá laø moät ñoäng cô khaùc cuûa hoaït ñoäng saùp nhaäp vaø mua laïi. Coâng ty coù lôïi nhuaän cao khi thu mua moät coâng ty bò thua loã seõ ñöôïc giaûm thueá do vieäc chuyeån loã, nhôø ñoù caét giaûm caùc chi phí veà HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 7 123doc Chöông I : Toång luaän veà ñeà taøi thueá.

Tuy nhieân, taïi moät soá quoác gia, ñaõ coù nhöõng ñieàu luaät nhaèm giôùi haïn ñoäng cô naøy cuûa caùc coâng ty thu mua.