CHƯƠNG 1 CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ QUẢN TRỊ RỦI RO NGÂN HÀNG 1. TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 1. Khái niệm Quản trị công ty a. Định nghĩa về Quản trị công ty Quản trị công ty (QTCT) ngày càng thu hút sự chú ý của đông đảo công chúng vì tầm quan trọng rõ rệt của chủ đề này đối với sức khỏe của doanh nghiệp và sự lành mạnh của xã hội nói chung.
Tuy nhiên, bản thân khái niệm QTCT lại được định nghĩa mờ nhạt và dễ nhầm lẫn, vì lý do cũng rất tự nhiên là QTCT bao trùm lên một số lớn các hiện tượng kinh tế khác biệt. Kết cục là nhiều người khác nhau đã đi tới nhiều định nghĩa khác nhau về QTCT. Mỗi người cố gắng đưa ra một loại định nghĩa phản ánh mối quan tâm riêng của cá nhân về tác động và ảnh hưởng của QTCT trong lĩnh vực của mình. Theo Shleifer và Vishny (1997), "Quản trị công ty giải quyết vấn đề cách thức các nhà cung cấp tài chính cho doanh nghiệp đảm bảo quyền lợi của mình để có thể thu về lợi tức từ các khoản đầu tư của mình", Bộ Nguyên tắc của OECD (2004) định nghĩa quản trị công ty là hoạt động liên quan đến “một tập hợp các mối quan hệ giữa Ban Giám đốc, Hội đồng Quản trị, cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan khác.
Quản trị công ty cũng thiết lập cơ cấu qua đó các mục tiêu của công ty được xây dựng, phương tiện để đạt được các mục tiêu đó được xác định và hiệu quả thực hiện mục tiêu được giám sát. Quản trị công ty tốt cần tạo được sự khuyến khích đối với Hội đồng Quản trị và Ban Giám đốc để thực hiện các mục tiêu vì lợi ích công ty và cổ đông, và phải tạo điều kiện giám sát hiệu quả. Sự tồn tại của hệ thống quản trị công ty hiệu quả trong phạm vi một công ty và trong cả nền kinh tế nói chung góp phần tạo nên sự tin tưởng là nền tảng cho sự vận hành Luan van 8 của kinh tế thị trường”. Ở Việt Nam, định nghĩa của cụm từ “quản trị công ty” trong quy chế quản trị công ty do Bộ Tài chính ban hành như sau: “Quản trị công ty” là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty.
Cách hiểu khái niệm quản trị công ty như trên tương đối phù hợp với thông lệ quốc tế tốt nhất về quản trị công ty. Ở đây, cần lưu ý rằng quản trị công ty không chỉ liên quan đến cổ đông mà còn chi phối và ảnh hưởng đến các bên liên quan đến công ty. Vì vậy, các công ty (dù là niêm yết hay chưa niêm yết), khi xây dựng quy chế quản trị công ty (đôi khi, gọi là các nguyên tắc quản trị công ty), cần hết sức lưu ý đến những người liên quan đến công ty, bao gồm cổ đông, khách hàng, đối tác, chủ nợ, nhân viên, các cơ quan quản lý nhà nước, cộng đồng Như vậy quan niệm và nội dung của QTCT ở các quốc gia khác nhau là rất khác nhau. Điều này do sự khác nhau về nguồn gốc thể chế luật pháp, đặc tính quốc gia, văn hóa và trình độ phát triển của thị trường tài chính tại mỗi nước… từ đó ảnh hưởng đến quyền của cổ đông, quyền của chủ nợ, và thực thi quyền tư hữu.
Tuy nhiên có thể đưa ra một định nghĩa chung, dung hòa được sự khác nhau trong cách quan niệm về QTCT như sau: QTCT là một hệ thống các cơ chế và quy định, thông qua đó, công ty được định hướng điều hành và kiểm soát nhằm đáp ứng quyền lợi của nhà đầu tư, người lao động và những người điều hành công ty. Nội dung của quản trị công ty QTCT xác định quyền hạn và trách nhiệm giữa các nhóm lợi ích, các thành viên khác nhau trong công ty, bao gồm các cổ đông, hội đồng quản trị, ban điều hành, ban kiểm soát và những người liên quan khác của công ty như Luan van 9 người lao động, nhà cung cấp. Đồng thời, QTCT cũng lập ra các nguyên tắc và quy trình, thủ tục ra quyết định trong công ty, qua đó ngăn chặn sự lạm dụng quyền lực và chức vụ, giảm thiểu những rủi ro liên quan đến hoặc có nguồn gốc từ những giao dịch với các bên có liên quan, những xung đột lợi ích tiềm năng và từ việc không có tiêu chuẩn rõ ràng hoặc không tuân thủ các quy định về công bố thông tin và không minh bạch. Nói tóm lại, các chủ đề chính trong QTCT gồm có: Công khai và minh bạch thông tin; Xử lý mâu thuẫn quyền lợi giữa người quản lý doanh nghiệp, hội đồng quản trị và cổ đông khác; Xử lý mâu thuẫn giữa cổ đông lớn và cổ đông thiểu số; Vai trò của quản trị viên độc lập, các tổ chức kiểm toán độc lập; Chính sách đãi ngộ với các nhà quản lý; Thủ tục phá sản doanh nghiệp; Quyền tư hữu; Việc thực thi các điều khoản luật và hợp đồng.
Quản trị công ty tốt có ý nghĩa quan trọng trong việc thúc đẩy tăng trưởng kinh tế lành mạnh, tạo nên sự hài hòa của một loạt các mối quan hệ giữa ban giám đốc công ty, hội đồng quản trị, các cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan, từ đó tạo nên định hướng và sự kiểm soát công ty. Quản trị công ty tốt sẽ thúc đẩy hoạt động và tăng cường khả năng tiếp cận của công ty với các nguồn vốn bên ngoài, góp phần tích cực vào việc tăng cường giá trị công ty, giảm thiểu rủi ro, tăng cường đầu tư và phát triển bền vững cho doanh nghiệp và nền kinh tế. Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm: - Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả; - Đảm bảo quyền lợi của cổ đông; - Đối xử công bằng giữa các cổ đông; - Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến công ty; - Minh bạch trong hoạt động của công ty; - Hội đồng quản trị và ban kiểm soát lãnh đạo và kiểm soát công ty có hiệu quả. Tầm quan trọng của Quản trị công ty đối với ngân hàng Quản trị công ty của ngân hàng trong nền kinh tế đang phát triển là rất quan trọng vì nhiều lý do.
Đầu tiên, các ngân hàng có một vị trí thống trị áp đảo trong hệ thống tài chính phát triển kinh tế, và là công cụ cực kỳ quan trọng của tăng trưởng kinh tế (King và Levine 1993a, b; Levine 1997). Thứ hai, các ngân hàng trong nền kinh tế đang phát triển thường là nguồn tài chính bên ngoài quan trọng cho phần lớn các công ty. Thứ ba, bên cạnh việc cung cấp phương tiện thanh toán, các ngân hàng trong nước đang phát triển còn là nơi tiết kiệm cho nền kinh tế. Thứ tư, nhiều nền kinh tế phát triển gần đây đã tư nhân hóa hệ thống ngân hàng.
Do đó, các nhà quản lý của các ngân hàng ở các nền kinh tế này đã có được tự do hơn trong cách vận hành quản lý ngân hàng. Theo ấn phẩm Các nguyên tắc tăng cường quản trị công ty đối với các tổ chức ngân hàng (Principles for ehancing corporate governance) xuất bản năm 2010 của Ủy ban Basel về Giám sát Ngân hàng (Basel Committee on Banking Supervision), Quản trị công ty hiệu quả rất cần thiết để xây dựng và duy trì sự tín nhiệm và lòng tin của công chúng đối với hệ thống ngân hàng. Đây chính là những yếu tố cốt yếu cho sự vận hành lành mạnh của ngành ngân hàng cũng như toàn bộ nền kinh tế. Quản trị công ty yếu kém có thể dẫn đến sự sụp đổ của các ngân hàng, gây nên những tổn thất kinh tế và xã hội cực kỳ nghiêm trọng do những ảnh hưởng tiêu cực lên hệ thống bảo hiểm tiền gửi, cũng như gây tác động lớn về kinh tế vĩ mô, ví dụ như rủi ro dây chuyền, làm ảnh hưởng xấu đến các hệ thống thanh toán.
Điều này đã được minh chứng qua cuộc khủng hoảng tài chính bắt đầu giữa năm 2007. Ngoài ra, quản trị công ty yếu kém có thể khiến thị trường mất niềm tin vào khả năng quản lý hiệu quả tài sản và nợ phải trả của ngân hàng, kể cả tài sản tiền gửi. Điều này có thể châm ngòi cho việc rút tiền gửi đột biến và dẫn đến khủng hoảng khả Luan van 11 năng thanh toán của ngân hàng. Thực tế, ngoài trách nhiệm với cổ đông, các ngân hàng còn có trách nhiệm với các khách hàng gửi tiền của mình và với các bên có quyền lợi liên quan khác.
Hệ thống pháp luật và quản lý của một quốc gia quyết định trách nhiệm chính thức của ngân hàng đối với “cổ đông, khách hàng gửi tiền và các bên có quyền lợi liên quan khác”. Đối với ngành ngân hàng, quản trị công ty liên quan đến sự phân định quyền hạn và trách nhiệm, có nghĩa là phương thức Hội đồng Quản trị và Ban Giám đốc quản lý hoạt động kinh doanh và các vấn đề khác của ngân hàng, bao gồm: - Xây dựng chiến lược và mục tiêu hoạt động của ngân hàng; - Quyết định mức độ chấp nhận rủi ro/khẩu vị rủi ro của ngân hàng; - Điều hành các hoạt động kinh doanh hàng ngày của ngân hàng; - Bảo vệ lợi ích của khách hàng gửi tiền, đáp ứng nghĩa vụ cổ đông và quan tâm đến lợi ích của các bên có quyền lợi liên quan khác; và - Đảm bảo hoạt động và ứng xử phù hợp với kỳ vọng ngân hàng sẽ vận hành an toàn, vững mạnh, trung thực và tuân thủ các luật lệ và quy định hiện hành. Giữa các quốc gia luôn luôn có sự khác biệt lớn trong tổ chức quản trị công ty, cũng như hệ thống pháp luật và quản lý. Tuy nhiên, quản trị vững mạnh vẫn có thể đạt được cho dù tổ chức ngân hàng áp dụng hình thức nào miễn là một số chức năng cốt lõi phải được thực thi.
Trong cơ cấu tổ chức của bất kỳ ngân hàng nào cũng phải có các hình thức giám sát chủ chốt nhằm đảm bảo cơ chế kiểm tra và cân đối phù hợp bao gồm hoạt động giám sát của Hội đồng quản trị; hoạt động giám sát của Ban Giám đốc; hoạt động giám sát trực tiếp trong các bộ phận kinh doanh khác nhau; quản lý rủi ro, tuân thủ và kiểm toán độc lập. Học thuyết liên quan tới quản trị công ty a.