## Tổng quan nghiên cứu

Trong bối cảnh nền kinh tế thị trường phát triển nhanh chóng và toàn cầu hóa sâu rộng, hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) tại Việt Nam đã trở thành một hiện tượng kinh tế quan trọng, góp phần mở rộng quy mô và nâng cao năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp. Theo ước tính, giá trị các thương vụ M&A tại Việt Nam đã tăng gấp năm lần từ 1,08 tỷ USD năm 2005 lên 5,1 tỷ USD năm 2012, với sự tham gia tích cực của các nhà đầu tư trong và ngoài nước. Tuy nhiên, hoạt động này cũng đặt ra nhiều thách thức về mặt pháp lý, đặc biệt là vấn đề tập trung kinh tế và hạn chế cạnh tranh, ảnh hưởng đến sự phát triển lành mạnh của thị trường và an ninh kinh tế quốc gia.

Luận văn tập trung nghiên cứu các quy định pháp luật về M&A tại Việt Nam trong giai đoạn từ năm 2019 đến nay, đặc biệt sau khi Luật Cạnh tranh năm 2018 có hiệu lực từ ngày 01/7/2019. Mục tiêu nghiên cứu nhằm hệ thống hóa lý luận và pháp lý về M&A, phân tích thực trạng áp dụng pháp luật, đồng thời đề xuất các giải pháp hoàn thiện khung pháp lý nhằm quản lý hiệu quả hoạt động này. Phạm vi nghiên cứu bao gồm các quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Cạnh tranh 2018, Luật Đầu tư 2020 và kinh nghiệm pháp luật của Hoa Kỳ để rút ra bài học phù hợp cho Việt Nam.

Nghiên cứu có ý nghĩa quan trọng trong việc bảo vệ tính cạnh tranh của thị trường, thúc đẩy sự phát triển bền vững của doanh nghiệp và nền kinh tế quốc gia, đồng thời hỗ trợ các nhà hoạch định chính sách trong việc hoàn thiện hệ thống pháp luật điều chỉnh hoạt động M&A.

## Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

### Khung lý thuyết áp dụng

Luận văn áp dụng các lý thuyết và mô hình nghiên cứu sau:

- **Lý thuyết tập trung kinh tế và cạnh tranh**: Dựa trên quan điểm của Karl Marx về mối quan hệ nghịch lý giữa cạnh tranh và tập trung kinh tế, hoạt động M&A được xem là một hình thức tập trung kinh tế có thể làm giảm số lượng doanh nghiệp độc lập trên thị trường, từ đó ảnh hưởng đến tính cạnh tranh.

- **Mô hình quản trị chiến lược doanh nghiệp**: M&A được coi là công cụ chiến lược giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô, đa dạng hóa sản phẩm, nâng cao năng lực cạnh tranh và mở rộng thị trường.

- **Khái niệm pháp lý về M&A**: Bao gồm các khái niệm về sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Cạnh tranh 2018, làm cơ sở pháp lý cho việc phân tích và đánh giá các quy định hiện hành.

Các khái niệm chính bao gồm: Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp; tập trung kinh tế; hạn chế cạnh tranh; thông báo tập trung kinh tế (TTKT); quyền tự do kinh doanh.

### Phương pháp nghiên cứu

Luận văn sử dụng phương pháp nghiên cứu kết hợp:

- **Phương pháp phân tích, tổng hợp**: Phân tích các quy định pháp luật hiện hành, tổng hợp các quan điểm lý luận và thực tiễn về hoạt động M&A.

- **Phương pháp so sánh luật học**: So sánh các quy định pháp luật về M&A của Việt Nam với kinh nghiệm điều chỉnh của Hoa Kỳ nhằm rút ra bài học kinh nghiệm phù hợp.

- **Nguồn dữ liệu**: Sử dụng các văn bản pháp luật như Luật Cạnh tranh 2018, Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Đầu tư 2020, các nghị định hướng dẫn thi hành, báo cáo thị trường M&A, các bài viết khoa học và số liệu thống kê về hoạt động M&A tại Việt Nam từ năm 2019 đến nay.

- **Cỡ mẫu và timeline nghiên cứu**: Nghiên cứu tập trung vào các thương vụ M&A và quy định pháp luật áp dụng trong giai đoạn 2019-2021, thời điểm Luật Cạnh tranh 2018 có hiệu lực, nhằm đánh giá tác động và hiệu quả của khung pháp lý mới.

Phương pháp nghiên cứu được lựa chọn nhằm đảm bảo tính khách quan, toàn diện và cập nhật, phù hợp với mục tiêu và phạm vi nghiên cứu.

## Kết quả nghiên cứu và thảo luận

### Những phát hiện chính

1. **Tăng trưởng mạnh mẽ của hoạt động M&A tại Việt Nam**: Giá trị các thương vụ M&A tăng từ khoảng 1 tỷ USD năm 2005 lên hơn 5 tỷ USD năm 2012, với sự tham gia của nhiều nhà đầu tư nước ngoài, đặc biệt là các tập đoàn Nhật Bản đóng góp khoảng 2,5 tỷ USD trong giai đoạn 2011-2013.

2. **Khung pháp lý còn phân tán và chưa đồng bộ**: Các quy định về M&A nằm rải rác trong nhiều văn bản như Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh, Luật Đầu tư và Bộ luật Dân sự, chưa có một văn bản pháp luật chuyên biệt điều chỉnh toàn diện hoạt động này.

3. **Luật Cạnh tranh 2018 mở rộng phạm vi điều chỉnh**: Luật mới áp dụng cho cả các thương vụ M&A xảy ra ngoài lãnh thổ Việt Nam nhưng có tác động đáng kể đến thị trường trong nước, khắc phục hạn chế của Luật Cạnh tranh 2004.

4. **Thực tiễn áp dụng pháp luật còn nhiều khó khăn**: Một số thương vụ M&A lớn như thương vụ BigC và Central Group không thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật Cạnh tranh 2004 do thực hiện ngoài lãnh thổ Việt Nam, dẫn đến khó khăn trong kiểm soát tập trung kinh tế và hạn chế cạnh tranh.

### Thảo luận kết quả

Nguyên nhân của những tồn tại trên xuất phát từ sự phát triển nhanh chóng của hoạt động M&A trong khi khung pháp lý chưa kịp hoàn thiện, dẫn đến việc thiếu sự đồng bộ và thống nhất trong quản lý. So với kinh nghiệm của Hoa Kỳ, nơi có hệ thống pháp luật chống độc quyền và kiểm soát M&A phát triển hơn 100 năm, Việt Nam còn nhiều hạn chế trong việc kiểm soát các thương vụ có quy mô lớn và tác động sâu rộng.

Việc Luật Cạnh tranh 2018 mở rộng phạm vi điều chỉnh là bước tiến quan trọng, giúp cơ quan quản lý có thể kiểm soát tốt hơn các thương vụ M&A có khả năng gây hạn chế cạnh tranh. Tuy nhiên, việc thực thi pháp luật cần được tăng cường, đồng thời cần có các quy định chi tiết hơn về thủ tục thông báo và thẩm định các thương vụ M&A.

Dữ liệu có thể được trình bày qua biểu đồ tăng trưởng giá trị các thương vụ M&A qua các năm và bảng tổng hợp các trường hợp tập trung kinh tế phải thông báo, giúp minh họa rõ nét hơn về xu hướng và quy định pháp luật hiện hành.

## Đề xuất và khuyến nghị

1. **Hoàn thiện khung pháp lý chuyên biệt về M&A**: Xây dựng một văn bản pháp luật riêng biệt hoặc nghị định hướng dẫn chi tiết về hoạt động M&A, nhằm tạo sự thống nhất và rõ ràng trong quy định, giảm thiểu chồng chéo giữa các luật hiện hành. Chủ thể thực hiện: Bộ Tư pháp, Bộ Kế hoạch và Đầu tư. Thời gian: 1-2 năm.

2. **Tăng cường năng lực quản lý và kiểm soát của cơ quan nhà nước**: Đào tạo chuyên sâu cho cán bộ quản lý về pháp luật cạnh tranh và M&A, nâng cao khả năng thẩm định và giám sát các thương vụ có quy mô lớn. Chủ thể thực hiện: Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia, Bộ Công Thương. Thời gian: liên tục.

3. **Xây dựng hệ thống thông tin và dữ liệu về M&A**: Thiết lập cơ sở dữ liệu tập trung về các thương vụ M&A, giúp theo dõi, phân tích và đánh giá tác động của các thương vụ đến thị trường và nền kinh tế. Chủ thể thực hiện: Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính. Thời gian: 1 năm.

4. **Khuyến khích minh bạch và tuân thủ pháp luật trong hoạt động M&A**: Ban hành các chính sách khuyến khích doanh nghiệp tuân thủ quy định về thông báo tập trung kinh tế, đồng thời xử lý nghiêm các vi phạm để bảo vệ quyền lợi các bên liên quan và người tiêu dùng. Chủ thể thực hiện: Bộ Công Thương, Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia. Thời gian: liên tục.

## Đối tượng nên tham khảo luận văn

1. **Nhà quản lý và hoạch định chính sách**: Giúp hiểu rõ về thực trạng và các vấn đề pháp lý trong hoạt động M&A, từ đó xây dựng chính sách phù hợp nhằm thúc đẩy phát triển kinh tế và bảo vệ cạnh tranh.

2. **Doanh nghiệp và nhà đầu tư**: Cung cấp kiến thức pháp lý và thực tiễn về M&A, giúp doanh nghiệp thực hiện các thương vụ một cách hiệu quả, tuân thủ pháp luật và giảm thiểu rủi ro.

3. **Luật sư và chuyên gia tư vấn pháp lý**: Là tài liệu tham khảo quan trọng để tư vấn, hỗ trợ khách hàng trong các giao dịch M&A, đồng thời cập nhật các quy định mới nhất về pháp luật cạnh tranh và doanh nghiệp.

4. **Giảng viên và sinh viên ngành Luật kinh tế, Quản trị kinh doanh**: Hỗ trợ nghiên cứu, giảng dạy và học tập về các vấn đề pháp lý liên quan đến M&A, góp phần nâng cao chất lượng đào tạo và nghiên cứu khoa học.

## Câu hỏi thường gặp

1. **M&A là gì và có những hình thức nào?**  
M&A là hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp nhằm giành quyền kiểm soát doanh nghiệp khác. Các hình thức chính gồm: sáp nhập mua, sáp nhập hợp nhất, mua lại doanh nghiệp, M&A theo chiều ngang, chiều dọc và kiểu tập đoàn.

2. **Luật Cạnh tranh 2018 ảnh hưởng thế nào đến hoạt động M&A?**  
Luật mở rộng phạm vi điều chỉnh, yêu cầu thông báo các thương vụ M&A có khả năng gây hạn chế cạnh tranh, giúp kiểm soát tập trung kinh tế hiệu quả hơn so với luật cũ.

3. **Khi nào doanh nghiệp phải thông báo tập trung kinh tế?**  
Khi thương vụ M&A đạt ngưỡng về tổng tài sản, doanh thu, giá trị giao dịch hoặc thị phần kết hợp theo quy định tại Nghị định 35/2020/NĐ-CP, doanh nghiệp phải thông báo cho cơ quan có thẩm quyền.

4. **M&A có những lợi ích gì cho doanh nghiệp?**  
M&A giúp mở rộng thị trường, đa dạng hóa sản phẩm, nâng cao năng lực cạnh tranh, giảm chi phí và tăng giá trị doanh nghiệp.

5. **Những rủi ro pháp lý nào thường gặp trong M&A?**  
Rủi ro gồm vi phạm quy định về tập trung kinh tế, không tuân thủ thủ tục thông báo, tranh chấp hợp đồng, và các vấn đề liên quan đến quyền sở hữu tài sản, hợp đồng lao động.

## Kết luận

- M&A là công cụ quan trọng giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô và nâng cao năng lực cạnh tranh trong bối cảnh kinh tế toàn cầu hóa.  
- Hoạt động M&A tại Việt Nam phát triển nhanh nhưng khung pháp lý còn phân tán, chưa đồng bộ và cần được hoàn thiện.  
- Luật Cạnh tranh 2018 đã mở rộng phạm vi điều chỉnh, tạo cơ sở pháp lý vững chắc hơn cho việc kiểm soát các thương vụ M&A.  
- Cần tăng cường năng lực quản lý, xây dựng hệ thống dữ liệu và hoàn thiện pháp luật để quản lý hiệu quả hoạt động M&A.  
- Luận văn đề xuất các giải pháp cụ thể nhằm nâng cao hiệu quả quản lý và thúc đẩy sự phát triển bền vững của thị trường M&A tại Việt Nam.

**Hành động tiếp theo:** Các cơ quan chức năng và doanh nghiệp cần phối hợp triển khai các đề xuất nhằm hoàn thiện khung pháp lý và nâng cao nhận thức về pháp luật M&A, góp phần phát triển kinh tế thị trường cạnh tranh lành mạnh.

**Kêu gọi:** Các nhà nghiên cứu, chuyên gia pháp lý và doanh nghiệp hãy cùng tham gia đóng góp ý kiến để hoàn thiện hệ thống pháp luật về M&A, thúc đẩy sự phát triển bền vững của nền kinh tế Việt Nam.