Luận văn M&A Logistics thế giới & bài học cho doanh nghiệp Việt Nam - Bùi Bích Thủy

Luận văn M&A ngành logistics phân tích các thương vụ thế giới. Rút ra bài học kinh nghiệm và giải pháp thực tiễn cho các doanh nghiệp tại Việt Nam.

• Tác giả: Bùi Bích Thủy
• Người hướng dẫn: Pgs, Ts. Nguyễn Tiến Hoàng
• Trường học: Trường Đại học Ngoại Thương
• Chuyên ngành: Quản trị kinh doanh
• Đề tài: Hoạt động mua lại và sáp nhập (M&A) trong ngành logistics trên thị trường thế giới và bài học kinh nghiệm đối với các doanh nghiệp logistics tại Việt Nam
• Loại tài liệu: Luận văn thạc sĩ
• Năm xuất bản: 2019
• Địa điểm: TP. Hồ Chí Minh

Tóm tắt

I. M A ngành Logistics Tổng quan xu hướng và vai trò then chốt

Trong bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu, hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) đã trở thành một công cụ chiến lược không thể thiếu, đặc biệt là trong ngành logistics. Đây không chỉ là phương thức giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô mà còn là đòn bẩy để nâng cao sức cạnh tranh và thâm nhập các thị trường mới. Luận văn thạc sĩ của Bùi Bích Thủy (2019) đã chỉ ra rằng, sau cuộc khủng hoảng kinh tế 2008, các thương vụ M&A ngành logistics trên thế giới đã phát triển mạnh mẽ, trở thành giải pháp tất yếu để tái cấu trúc và tối ưu hóa chiến lược M&A trong chuỗi cung ứng. Báo cáo của PwC (2018) cũng cho thấy số lượng và giá trị các thương vụ liên tục gia tăng, từ 202 thương vụ với tổng giá trị 75 tỷ USD năm 2013 lên 283 thương vụ trị giá 134,2 tỷ USD vào năm 2017. Vai trò của M&A với ngành logistics được thể hiện rõ qua việc tạo ra giá trị cộng hưởng, giúp các doanh nghiệp kết hợp thế mạnh về mạng lưới, công nghệ và nguồn nhân lực. Đối với thị trường logistics Việt Nam, một thị trường còn phân mảnh với đa số doanh nghiệp quy mô vừa và nhỏ, M&A chính là con đường để tồn tại và phát triển, tránh nguy cơ bị thâu tóm bởi các tập đoàn nước ngoài hùng mạnh. Hoạt động này giúp doanh nghiệp Việt nhanh chóng tăng cường nguồn lực, cải thiện cơ sở hạ tầng, đa dạng hóa dịch vụ và tạo ra lợi thế cạnh tranh bền vững trong cuộc chơi toàn cầu.

1.1. Khái niệm cốt lõi về mua bán sáp nhập doanh nghiệp logistics

M&A là thuật ngữ viết tắt của "Merger and Acquisition", tức Mua lại và Sáp nhập. Về bản chất, đây là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác. Tại Việt Nam, các khái niệm này được quy định trong các văn bản pháp luật. Theo Luật Cạnh tranh 2018, "Sáp nhập doanh nghiệp" là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ sang một doanh nghiệp khác và chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Trong khi đó, "Mua lại doanh nghiệp" là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối. Việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp logistics thường được phân loại theo chiều ngang (giữa các đối thủ cạnh tranh), chiều dọc (giữa các công ty trong cùng chuỗi cung ứng) hoặc hỗn hợp (giữa các công ty khác ngành). Mỗi hình thức đều nhằm mục tiêu chiến lược riêng, từ giảm cạnh tranh, tối ưu hóa chi phí đến đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ.

1.2. Xu hướng M A logistics toàn cầu và những động lực chính

Các xu hướng M&A logistics toàn cầu hiện nay cho thấy sự gia tăng mạnh mẽ cả về số lượng và giá trị. Động lực chính đến từ nhu cầu củng cố thị phần trong một ngành công nghiệp ngày càng cạnh tranh. Các doanh nghiệp tìm đến M&A để đạt được lợi thế kinh tế nhờ quy mô, mở rộng mạng lưới địa lý một cách nhanh chóng, và tiếp cận các công nghệ mới như tự động hóa, AI trong quản lý kho vận. Một xu hướng nổi bật khác là các thương vụ M&A xuyên biên giới, giúp các tập đoàn lớn thâm nhập vào thị trường mới nổi như Việt Nam. Thay vì xây dựng từ đầu, việc mua lại một công ty địa phương giúp họ tận dụng ngay mạng lưới, cơ sở hạ tầng và sự am hiểu thị trường bản địa. Thêm vào đó, các hãng vận tải lớn như Maersk hay CMA CGM đang có xu hướng thâu tóm các công ty 3PL (logistics bên thứ ba) để cung cấp dịch vụ tích hợp trọn gói, từ vận tải biển đến giao nhận nội địa và quản lý chuỗi cung ứng.

II. Top 4 thách thức khi M A tại Việt Nam cho ngành Logistics

Mặc dù là một thị trường đầy tiềm năng, việc thực hiện M&A trong ngành logistics tại Việt Nam không hề dễ dàng. Các doanh nghiệp phải đối mặt với nhiều rào cản đặc thù, từ pháp lý đến văn hóa. Một trong những thách thức khi M&A tại Việt Nam lớn nhất là sự non trẻ của thị trường vốn và khung pháp lý chưa hoàn thiện. Luận văn của Bùi Bích Thủy (2019) nhấn mạnh Việt Nam vẫn chưa có một bộ luật riêng về M&A, các quy định nằm rải rác ở nhiều văn bản khác nhau, gây khó khăn cho quá trình giao dịch. Thêm vào đó, đặc thù của thị trường logistics Việt Nam là sự chiếm ưu thế của các doanh nghiệp quy mô vừa và nhỏ, nhiều công ty có mô hình quản trị gia đình. Điều này dẫn đến khó khăn trong việc thẩm định doanh nghiệp (due diligence) do hệ thống sổ sách kế toán, tài chính thiếu minh bạch. Vấn đề định giá doanh nghiệp logistics cũng trở nên phức tạp khi tài sản vô hình như mối quan hệ khách hàng, thương hiệu khó có thể lượng hóa chính xác. Cuối cùng, thách thức về tích hợp sau sáp nhập là yếu tố quyết định sự thành bại của thương vụ, nhưng thường bị xem nhẹ. Sự khác biệt về văn hóa doanh nghiệp, quy trình vận hành và hệ thống công nghệ có thể tạo ra xung đột, làm giảm giá trị cộng hưởng kỳ vọng.

2.1. Rào cản từ khung pháp lý và tính minh bạch của thông tin

Một trong những trở ngại hàng đầu là khung pháp lý cho hoạt động M&A còn phức tạp và chưa đồng bộ. Các nhà đầu tư, đặc biệt là nhà đầu tư nước ngoài, thường mất nhiều thời gian để tìm hiểu và tuân thủ các quy định trong Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh. Bên cạnh đó, việc thiếu một kênh kiểm soát thông tin hiệu quả khiến quá trình thu thập dữ liệu để thẩm định trở nên khó khăn. Tính minh bạch của các doanh nghiệp logistics vừa và nhỏ tại Việt Nam thường không cao, gây rủi ro cho bên mua trong việc đánh giá đúng tiềm năng và các khoản nợ tiềm ẩn của công ty mục tiêu.

2.2. Khó khăn trong việc định giá và thẩm định doanh nghiệp

Quá trình định giá doanh nghiệp logistics tại Việt Nam rất phức tạp. Nhiều công ty chưa được kiểm toán độc lập, hệ thống tài chính không phản ánh đầy đủ thực trạng hoạt động. Việc xác định giá trị các tài sản hữu hình như kho bãi, phương tiện vận tải đã khó, định giá tài sản vô hình như mạng lưới khách hàng, giấy phép hoạt động, thương hiệu còn khó hơn. Giai đoạn thẩm định doanh nghiệp (due diligence) do đó đòi hỏi sự cẩn trọng và chuyên môn cao, không chỉ về tài chính, pháp lý mà còn cả về hoạt động vận hành và nguồn nhân lực để tránh những rủi ro không lường trước sau khi thương vụ hoàn tất.

2.3. Thách thức lớn trong giai đoạn hậu M A trong logistics

Giai đoạn hậu M&A trong logistics là giai đoạn ẩn chứa nhiều rủi ro nhất. Quá trình tích hợp sau sáp nhập hai tổ chức có văn hóa, quy trình và hệ thống công nghệ khác nhau là một bài toán quản trị phức tạp. Sự xung đột văn hóa có thể dẫn đến chảy máu chất xám khi các nhân sự chủ chốt rời đi. Việc hợp nhất hệ thống công nghệ thông tin, quy trình quản lý kho, và mạng lưới vận tải nếu không được lên kế hoạch kỹ lưỡng có thể gây gián đoạn dịch vụ, ảnh hưởng trực tiếp đến khách hàng và doanh thu. Nhiều thương vụ thất bại không phải ở khâu đàm phán mà chính ở khâu hội nhập sau sáp nhập này.

III. Bí quyết xây dựng chiến lược M A trong chuỗi cung ứng hiệu quả

Để một thương vụ M&A ngành logistics thành công, doanh nghiệp cần một chiến lược bài bản và tầm nhìn dài hạn, không chỉ tập trung vào giá mua. Một chiến lược M&A trong chuỗi cung ứng hiệu quả phải bắt đầu từ việc xác định rõ ràng mục tiêu. Doanh nghiệp cần trả lời câu hỏi: M&A để làm gì? Để mở rộng thị phần, đa dạng hóa dịch vụ, thâm nhập thị trường mới, hay để sở hữu công nghệ? Mục tiêu này phải phù hợp với chiến lược kinh doanh tổng thể. Sau khi xác định mục tiêu, bước tiếp theo là nhận diện và sàng lọc các công ty tiềm năng. Quá trình này không chỉ dựa trên các chỉ số tài chính mà còn phải xem xét sự tương thích về văn hóa, mô hình kinh doanh và tệp khách hàng. Giai đoạn đàm phán và cấu trúc thương vụ đòi hỏi sự khéo léo và hiểu biết sâu sắc về pháp lý cũng như tài chính. Kinh nghiệm sáp nhập công ty giao nhận từ các thương vụ lớn trên thế giới cho thấy, việc xây dựng một kế hoạch tích hợp chi tiết ngay từ giai đoạn đàm phán là yếu tố sống còn. Kế hoạch này phải bao gồm các phương án hợp nhất về nhân sự, công nghệ, vận hành và truyền thông nội bộ, nhằm giảm thiểu sự gián đoạn và tối đa hóa giá trị cộng hưởng sau M&A.

3.1. Giai đoạn tiền M A Xác định mục tiêu và sàng lọc đối tác

Đây là bước nền tảng quyết định hướng đi của toàn bộ thương vụ. Doanh nghiệp cần xác định rõ các mục tiêu chiến lược như: tăng trưởng doanh thu, mở rộng mạng lưới vận tải, bổ sung dịch vụ kho bãi, hay tiếp cận công nghệ quản lý mới. Dựa trên mục tiêu đó, một danh sách các công ty tiềm năng sẽ được lập ra. Tiêu chí sàng lọc không chỉ là quy mô hay thị phần mà còn là sự phù hợp về văn hóa doanh nghiệp, định hướng phát triển và khả năng tạo ra sức mạnh tổng hợp. Việc nghiên cứu kỹ lưỡng đối tác tiềm năng sẽ giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian và nguồn lực ở các giai đoạn sau.

3.2. Giai đoạn thực thi Lên kế hoạch thẩm định và đàm phán

Sau khi chọn được công ty mục tiêu, giai đoạn thẩm định doanh nghiệp (due diligence) toàn diện sẽ được tiến hành. Giai đoạn này bao gồm thẩm định tài chính, pháp lý, hoạt động, nhân sự và công nghệ. Kết quả thẩm định là cơ sở quan trọng cho quá trình đàm phán về giá và các điều khoản của thương vụ. Đàm phán thành công đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng, chiến thuật hợp lý và khả năng xây dựng mối quan hệ tin cậy với đối tác. Cấu trúc của thương vụ (mua bằng tiền mặt, cổ phiếu hay kết hợp) cũng cần được cân nhắc cẩn thận để tối ưu hóa lợi ích cho cả hai bên và đảm bảo tính khả thi về mặt tài chính.

3.3. Xây dựng kế hoạch tích hợp sau sáp nhập chi tiết

Kế hoạch tích hợp sau sáp nhập cần được xây dựng song song với quá trình đàm phán, không phải đợi đến khi thương vụ hoàn tất. Kế hoạch này phải chỉ rõ lộ trình hợp nhất các bộ phận chức năng như kinh doanh, marketing, vận hành, nhân sự, tài chính và IT. Cần xác định rõ cơ cấu tổ chức mới, các vị trí lãnh đạo chủ chốt và chính sách nhân sự để ổn định đội ngũ. Một kế hoạch truyền thông nội bộ và bên ngoài hiệu quả cũng rất quan trọng để quản lý kỳ vọng của nhân viên, khách hàng và các bên liên quan, đảm bảo quá trình chuyển đổi diễn ra suôn sẻ.

IV. Case Study M A Logistics Bài học từ FedEx và TNT Express

Một trong những case study M&A logistics điển hình nhất trên thế giới là thương vụ FedEx thâu tóm đối thủ TNT Express vào năm 2016. Thương vụ trị giá 4,4 tỷ Euro này là một bài học đắt giá về chiến lược, sự kiên trì và tầm quan trọng của việc vượt qua rào cản pháp lý. Trước thương vụ này, FedEx, một gã khổng lồ trong ngành chuyển phát nhanh của Mỹ, có thị phần khá khiêm tốn tại châu Âu (chỉ khoảng 5%), thua xa các đối thủ như DHL (19%) và UPS (16%). Mục tiêu chiến lược của FedEx rất rõ ràng: mua lại TNT Express để ngay lập tức sở hữu mạng lưới đường bộ rộng khắp, kết nối hơn 40 quốc gia châu Âu, qua đó cạnh tranh trực tiếp với các đối thủ. Đây là một ví dụ kinh điển về thâu tóm và sáp nhập ngành vận tải theo chiều ngang. Điều thú vị là trước đó vào năm 2013, UPS đã thất bại trong việc mua lại TNT do vấp phải sự phản đối từ Ủy ban châu Âu về vấn đề chống độc quyền. FedEx đã rút kinh nghiệm từ thất bại này, chuẩn bị kỹ lưỡng các luận điểm và cam kết để thuyết phục các nhà chức trách, và cuối cùng đã được chấp thuận. Thương vụ này không chỉ giúp FedEx tăng vọt thị phần tại châu Âu mà còn mang lại giá trị cộng hưởng lớn về mặt vận hành, giúp tối ưu hóa chi phí và nâng cao chất lượng dịch vụ.

4.1. Bối cảnh và mục tiêu chiến lược của thương vụ M A

Tại thời điểm trước năm 2015, FedEx dù mạnh trên toàn cầu nhưng lại yếu thế tại thị trường châu Âu. Mạng lưới vận chuyển hàng không của họ rất mạnh, nhưng lại thiếu một mạng lưới đường bộ đủ sức cạnh tranh. Trong khi đó, TNT Express (Hà Lan) lại sở hữu một trong những mạng lưới đường bộ tích hợp tốt nhất châu Âu. Việc mua lại TNT là con đường nhanh nhất để FedEx khắc phục điểm yếu chiến lược này, thay vì phải mất nhiều năm và tốn kém chi phí để tự xây dựng. Mục tiêu không chỉ là tăng thị phần mà còn là tạo ra một đối trọng thực sự với DHL và UPS ngay trên sân nhà của họ.

4.2. Bài học kinh nghiệm về pháp lý và tích hợp hậu M A

Bài học lớn nhất từ thương vụ này là tầm quan trọng của việc giải quyết các vấn đề pháp lý và chống độc quyền. FedEx đã thành công ở nơi UPS thất bại bằng cách chứng minh rằng việc sáp nhập sẽ không làm giảm cạnh tranh mà ngược lại, sẽ tạo ra một đối thủ mạnh hơn cho DHL, mang lại lợi ích cho người tiêu dùng. Về giai đoạn hậu M&A trong logistics, dù thành công về mặt chiến lược, FedEx cũng gặp không ít thách thức trong việc tích hợp hệ thống IT và văn hóa của TNT. Quá trình này diễn ra chậm hơn dự kiến và tốn kém hơn, cho thấy ngay cả những tập đoàn lớn cũng phải đối mặt với sự phức tạp của việc tích hợp sau sáp nhập. Đây là lời nhắc nhở quan trọng cho các doanh nghiệp Việt Nam về sự cần thiết của một kế hoạch hội nhập chi tiết và thực tế.

V. Tương lai M A và cơ hội đầu tư vào logistics Việt Nam

Nhìn về tương lai, hoạt động M&A được dự báo sẽ tiếp tục là động lực chính định hình lại thị trường logistics Việt Nam. Với tốc độ tăng trưởng kinh tế ổn định và sự bùng nổ của thương mại điện tử, nhu cầu về dịch vụ logistics hiện đại, tích hợp ngày càng tăng cao. Điều này tạo ra cơ hội đầu tư vào logistics Việt Nam cho cả các nhà đầu tư trong và ngoài nước. Các xu hướng M&A logistics toàn cầu như tập trung vào công nghệ, logistics xanh và chuỗi cung ứng lạnh cũng sẽ sớm lan tỏa đến Việt Nam. Các doanh nghiệp trong nước, vốn còn phân mảnh và hạn chế về nguồn lực, sẽ đứng trước hai lựa chọn: chủ động tìm kiếm đối tác M&A để lớn mạnh hơn, hoặc đối mặt với nguy cơ bị các đối thủ lớn thâu tóm. Các thương vụ M&A trong tương lai được dự báo sẽ tập trung vào các lĩnh vực có tiềm năng tăng trưởng cao như logistics phục vụ thương mại điện tử (fulfillment, giao hàng chặng cuối), kho bãi thông minh, và vận tải đa phương thức. Đối với các doanh nghiệp Việt Nam, đây vừa là thách thức, vừa là cơ hội để tái cấu trúc, nâng cao năng lực và vươn ra biển lớn. Việc học hỏi kinh nghiệm sáp nhập công ty giao nhận từ các thương vụ quốc tế sẽ là chìa khóa để tận dụng thành công làn sóng M&A này.

5.1. Dự báo xu hướng M A ngành logistics tại Việt Nam đến 2030

Dựa trên các phân tích, luận văn của Bùi Bích Thủy (2019) dự báo xu hướng M&A ngành logistics tại Việt Nam giai đoạn đến 2030 sẽ diễn ra sôi động. Làn sóng này sẽ được thúc đẩy bởi quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước và nhu cầu hợp nhất để tạo ra các doanh nghiệp có quy mô đủ lớn để cạnh tranh. Các công ty logistics nước ngoài sẽ tiếp tục đóng vai trò chủ động, tìm kiếm các doanh nghiệp nội địa có sẵn mạng lưới và giấy phép để thâm nhập thị trường. Các lĩnh vực như kho lạnh, logistics hàng không và các giải pháp logistics ứng dụng công nghệ cao sẽ là những phân khúc hấp dẫn nhất cho các hoạt động M&A.

5.2. Bài học kinh nghiệm cho doanh nghiệp Việt từ thực tiễn

Từ những phân tích về các thương vụ M&A ngành logistics trên thế giới và những thách thức khi M&A tại Việt Nam, doanh nghiệp Việt có thể rút ra nhiều bài học quý báu. Trước hết, cần chủ động nâng cao giá trị nội tại bằng cách minh bạch hóa tài chính, chuẩn hóa quy trình và đầu tư vào công nghệ. Thứ hai, khi tham gia M&A, cần xác định rõ mục tiêu chiến lược và thực hiện thẩm định doanh nghiệp (due diligence) một cách kỹ lưỡng. Cuối cùng, phải đặc biệt chú trọng đến kế hoạch tích hợp sau sáp nhập, coi đây là yếu tố quyết định thành công dài hạn. Việc chuẩn bị sẵn sàng về mọi mặt sẽ giúp doanh nghiệp Việt Nam tự tin hơn, dù ở vị thế bên mua hay bên bán, trong sân chơi M&A đầy biến động.

Trích đoạn nội dung tài liệu

CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A) TRONG NGÀNH LOGISTICS 1. Tổng quan về hoạt động M&A doanh nghiệp 1. Khái niệm và các bên tham gia M&A M&A là từ viết tắt của thuật ngữ tiếng Anh “Merger and Acquisition”, được hiểu là mua lại và sáp nhập hay còn gọi là hợp nhất và thâu tóm đối với doanh nghiệp. Trên thế giới, đã có nhiều khái niệm khác nhau được đưa ra về thuật ngữ này, điển hình như: “M&A là một hình thức đầu tư trong đó chủ đầu tư mua lại toàn bộ hoặc một phần đủ lớn tài sản của một cơ sở sản xuất kinh doanh sẵn có với mục tiêu kiểm soát công ty đó hoặc hai công ty đồng ý hợp nhất với nhau để tạo thành công ty mới” (Vũ Đình Lộc, 2012).

Bên cạnh đó, một định nghĩa khác về M&A được cho rằng, M&A là sự kết hợp giữa hai hay nhiều doanh nghiệp để tạo ra một doanh nghiệp mới thông qua tái cơ cấu tổ chức. (Van Knippenberg et al., 2002) M&A là một thuật ngữ kinh tế được sử dụng chung, tuy nhiên, hai khía cạnh “mua lại” và “sáp nhập” lại có những ý nghĩa khác nhau và cũng có nhiều quan điểm khác nhau được đưa ra về hai khái niệm này. Trong đó, có thể kể đến một khái niệm điển hình như sau: “Sáp nhập” là sự kết hợp giữa hai hay nhiều công ty, trong đó toàn bộ nợ và tài sản của bên bán sẽ được chuyển giao cho bên mua. “Mua lại” là việc bên mua mua lại tài sản hữu hình như nhà xưởng, máy móc, thiết bị hay toàn bộ công ty.Hart, 2006) Investiopia cũng đưa ra định nghĩa phân biệt “mua lại” và “sáp nhập”.

Theo đó, “mua lại” là hoạt động một công ty mua lại công ty khác, thể hiện rõ vị trí là chủ sở hữu mới và toàn quyền quản lý hoạt động kinh doanh công ty còn lại, khi đó không còn tồn tại công ty bị mua lại nữa. “Sáp nhập” là hoạt động diễn ra giữa hai công ty cùng quy mô, cùng hợp nhất để tạo thành công ty mới, phát hành cổ phiếu của công ty mới thành lập. Theo góc độ tài chính, khi thực hiện mua lại, chứng khoán và tài sản của công ty bị mua lại sẽ được chuyển quyền sở hữu cho công ty mua lại, trong khi đó, nếu tiến hành sáp nhập giữa hai công ty, thì cổ phiếu của công ty bị sáp nhập sẽ bị thu hồi, và sử dụng chứng khoán của công ty sáp nhập. (Stanley, 2007) 11 Tính đến năm 2019, tại Việt Nam vẫn chưa có bộ luật nào quy định riêng về M&A được ban hành, tuy nhiên khái niệm “mua lại” và “sáp nhập” cũng đã được quy định trong một số bộ luật tại Việt Nam như sau: Theo Điều 29 luật Cạnh tranh năm 2018, mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại.

Điều luật này cũng quy định, sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Theo khoản 1 điều 195 luật Doanh nghiệp năm 2014, sáp nhập là một hoặc một số công ty (công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Bên cạnh khái niệm sáp nhập, khoản 1 điều 194 luật doanh nghiệp năm 2014 còn đưa ra khái niệm về “hợp nhất”, theo đó hai hoặc một số công ty (công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Nhìn chung, M&A và các khái niệm liên quan đã được định nghĩa theo nhiều quan điểm và khía cạnh khác nhau, nhưng xét về góc độ pháp lý, có thể hiểu M&A là một cách thức hợp pháp giúp nhà đầu tư gia nhập, điều chỉnh hoặc rút khỏi hoạt động kinh doanh bằng việc thay đổi quyền sở hữu và quản lý doanh nghiệp.

Hoạt động M&A phải tạo ra giá trị chung của các bên tham gia lớn hơn tổng giá trị hiện tại mà mỗi công ty hoạt động riêng lẻ. Về mặt cơ bản, “mua lại” là hoạt động nhằm giúp công ty đạt được lợi thế theo quy mô, công ty mua lại sẽ thâu tóm công ty bị mua lại và không có sự thành lập công ty mới; “sáp nhập” là hoạt động diễn ra giữa hai công ty thường có cùng quy mô, xóa bỏ các công ty thành phần và thành lập doanh nghiệp mới. Như vậy, có nhiều khái niệm về M&A được nêu ở trên, tuy nhiên trong khuôn khổ đề tài này và để phù hợp với mục tiêu nghiên cứu, có thể định nghĩa M&A là hoạt 12 động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua hình thức mua lại hoặc sáp nhập giữa hai hay nhiều doanh nghiệp để sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Theo quan hệ sản xuất kinh doanh Có nhiều cách khác nhau để phân loại hoạt động M&A, trong đó cách phân loại của UNCTAD năm 2000 được áp dụng khá phổ biến.

Theo quan hệ sản xuất kinh doanh hay chức năng của công ty, UNCTAD 2000 chia thành ba loại hình: Thứ nhất, M&A theo chiều ngang: đây là hình thức M&A diễn ra giữa các doanh nghiệp hoạt động kinh doanh cùng một loại sản phẩm, dịch vụ nhằm giảm đối thủ cạnh tranh, tăng lợi ích theo quy mô. Khi tiến hành M&A theo chiều ngang, các công ty sẽ cùng chia sẻ dây chuyền sản xuất và hoạt động trên cùng một thị trường. Hay nói cách khác, M&A theo chiều ngang là cuộc sáp nhập giữa các công ty đối thủ hoặc các công ty trong cùng một lĩnh vực hoạt động trong cùng những khâu giống nhau trong quá trình sản xuất và bán hàng (Scott Moeller & Chris, 2007). Một ví dụ điển hình cho loại hình M&A theo chiều ngang ở thị trường Việt Nam là thương vụ mua lại giữa Thế giới di động và Trần Anh.

Đây là hai thương hiệu được biết đến trong lĩnh vực kinh doanh siêu thị điện máy ở nước ta. Năm 2017, Thế giới di động (sở hữu chuỗi Điện máy xanh) chưa chiếm lĩnh được thị trường miền Bắc, đã mua lại thành công Trần Anh khi đang có 39 trung tâm ở miền Bắc và miền Trung. Theo tính toán, việc sáp nhập chuỗi điện máy đã đem lại mức doanh thu tăng 30% cho cả hai công ty so với thời điểm sáp nhập. (Thanh Thúy, 2018) Thứ hai, M&A theo chiều dọc: là hình thức sáp nhập giữa các công ty trong cùng một dây chuyền hay cùng một chuỗi cung ứng để sản xuất ra một sản phẩm cuối cùng.

M&A theo chiều dọc còn được chia thành hai dạng: liên kết ngược (backward) giữa nhà cung cấp và công ty sản xuất, liên kết xuôi (forward) giữa công ty sản xuất và nhà phân phối. Liên kết xuôi (forward) diễn ra khi một công ty mua lại nhà phân phối sản phẩm của mình, hình thành nên công ty mới với sự tham gia vào chuỗi giá trị gần như khép kín. Chẳng hạn, trường hợp công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo sẽ hình thành một công ty mới vừa có khả năng sản xuất và vừa cung cấp quần áo đến tay người tiêu dùng. Liên kết ngược (backward) diễn ra khi một công 13 ty mua lại nhà cung cấp nguyên liệu đầu vào cho mình, chẳng hạn như công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chăn nuôi bò sữa… Kết quả là thương vụ này sẽ hình thành một công ty với quy mô và mô hình kinh doanh hoàn thiện, chủ động hơn.

Việc sáp nhập dọc có thể góp phần làm tăng hiệu quả kinh doanh nhờ việc tận dụng được tối ưu nguồn nguyên liệu đầu vào. Năm 2000, hãng truyền thông lớn Time Warner đã sáp nhập với công ty dịch vụ Internet lớn AOL, tạo nên thương hiệu mới AOL Time Warner. Tuy cuộc sáp nhập này không dẫn đến thành công do sự khác biệt lớn về văn hóa, nhưng đây là một ví dụ rõ nét cho một thương vụ M&A theo chiều dọc. (David Malone & James Turner, 2010) Thứ ba, M&A hỗn hợp: là hình thức M&A giữa các công ty hoạt động kinh doanh trong những lĩnh vực khác nhau nhằm đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ.

M&A hỗn hợp cũng chia thành hai hình thức: tổ hợp thuần túy khi hai công ty hoàn toàn không có điểm chung và tổ hợp phức hợp khi hai công ty muốn mở rộng sản phẩm hoặc thị trường. Trong giai đoạn 1965 – 1975, 80% các giao dịch M&A trên thế giới là M&A hỗn hợp. Ví dụ điển hình là International Telephone & Telegraph (ITT) – công ty viễn thông của Mỹ thành lập năm 1920. ITT đã mua lại các công ty như Sheraton Hotels, Avis Rent-a-Car, Continental Baking, một công ty tín dụng tiêu dùng, nhiều bãi đỗ xe, và một vài chuỗi cửa hàng ăn uống.

Việc sáp nhập này tuy không giúp ITT tiết kiệm chi phí hay mở rộng thị phần trong một lĩnh vực kinh doanh nhất định, nhưng đã giúp giá cổ phiếu của ITT tăng lên đáng kể. Phân loại M&A theo thiện chí của các bên M&A cũng được phân loại theo thiện chí của các bên tham gia. Theo thiện chí của các bên, M&A được chia thành hai dạng: M&A thân thiện (friendly) và M&A thù địch (hostile). M&A thân thiện diễn ra khi ban lãnh đạo của cả hai công ty tiến hành cuộc giao dịch và thỏa thuận cơ sở tình nguyện, hai bên cùng có lợi.

Khi tìm được công ty mục tiêu, công ty mua lại sẽ tiến hành đàm phán, đưa ra các điều khoản thương thảo. Nếu các cổ đông của công ty mục tiêu đồng ý với các điều khoản được đưa ra, cuộc giao dịch M&A sẽ được tiến hành bằng cách trả tiền mặt hoặc mua lại chứng khoán của 14 công ty. Hình thức M&A này thường xảy ra đặc biệt đối với những công ty nhỏ có hoạt động kinh doanh hiệu quả, muốn phát triển và mở rộng hoạt động và thị trường kinh doanh nhưng thiếu hạn chế về nguồn lực tài chính. Trong khi đó, M&A thù địch không xuất phát từ thoản thuận của hai phía, mà thực chất, công ty mục tiêu bị mua lại do đối phương đã nắm phần lớn cổ phần trong công ty đó.