Chương 1: Cơ sở lý luận về Báo cáo tài chính hợp nhất - Chương 2: Thực trạng công tác lập và trình bày Báo cáo tài chính hợp nhất tại Tổng công ty Pisico - Chương 3: Một số giải pháp góp phần hoàn thiện việc lập và trình bày Báo cáo tài chính hợp nhất tại Tổng công ty Pisico. Phần 3: Kết luận LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 15 CHƢƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT 1. Những vấn đề cơ bản liên quan đến báo cáo tài chính hợp nhất 1. Khái niệm Báo cáo tài chính hợp nhất Báo cáo tài chính hợp nhất là báo cáo tài chính của một tập đoàn được trình bày như báo cáo tài chính của một doanh nghiệp.
Báo cáo này được lập trên cơ sở hợp nhất báo cáo của công ty mẹ và các công ty con theo quy định của chuẩn mực kế toán số 25. Vai trò của Báo cáo tài chính hợp nhất Báo cáo tài chính hợp nhất có vai trò quan trọng đối với những đối tượng sử dụng thông tin kế toán về một tập đoàn. Việc loại trừ ảnh hưởng của các giao dịch nội bộ phát sinh trong tập đoàn sẽ giúp cho người sử dụng thông tin kế toán đánh giá chính xác hơn về thực trạng tài chính, tình hình và kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của toàn bộ nhóm công ty với tư cách là một thực thể kinh tế duy nhất hoạt động dưới sự kiểm soát của công ty mẹ. Đánh giá tình hình tài chính của tập đoàn gồm: đánh giá về cấu trúc vốn, năng lực tài chính, các thông tin trên thị trường chứng khoán của tập đoàn,… Đánh giá hoạt động kinh doanh của tập đoàn gồm: đánh giá về kết quả hoạt động kinh doanh, sự phát triển trên từng lĩnh vực hoạt động, tình hình mua và thanh lý các đơn vị kinh doanh,… Thông qua đó, các nhà quản lý của công ty mẹ - những người chịu trách nhiệm kiểm LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 16 soát nguồn lực và hoạt động của nhóm công ty có thể ra các quyết định có liên quan đến hoạt động của tập đoàn, các cổ đông hiện tại và tương lai của công ty mẹ - những người quan tâm đến khả năng sinh lời của mọi hoạt động mà công ty mẹ kiểm soát có thể ra các quyết định đầu tư, các chủ nợ của công ty mẹ có thể sử dụng thông tin hợp nhất để đánh giá sự ảnh hưởng của các hoạt động ở công ty con do công ty mẹ kiểm soát đến khả năng trả nợ của công ty mẹ,… 1.
Phạm vi và thời điểm lập Báo cáo tài chính hợp nhất Kết thúc kỳ kế toán, Công ty mẹ có trách nhiệm lập Báo cáo tài chính hợp nhất để phản ánh tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh và các dòng lưu chuyển tiền tệ của cả Tập đoàn. Trường hợp công ty mẹ đồng thời là công ty con bị một công ty khác sở hữu toàn bộ hoặc gần như toàn bộ (tức bị công ty khác nắm giữ trên 90% quyền biểu quyết) và nếu được các cổ đông thiểu số trong công ty chấp thuận thì Công ty mẹ này không phải lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất. Công việc đầu tiên trong quá trình lập Báo cáo tài chính hợp nhất là xác định những công ty nào cần phải được hợp nhất, nói cách khác là xác định phạm vi hợp nhất. Để giải quyết được vấn đề nói trên cần tiến hành 2 thủ tục sau: - Xác định những công ty nào là công ty con - Trong số những công ty con đã được xác định, công ty con nào cần thiết phải hợp nhất Một công ty con được loại trừ khỏi việc lập báo cáo tài chính hợp nhất khi quyền kiểm soát của công ty mẹ chỉ là tạm thời vì công ty con này chỉ được mua và nắm giữ cho mục đích bán lại trong tương lai gần (dưới 12 tháng) hoặc hoạt động của công ty con bị hạn chế trong thời gian dài và điều này ảnh hưởng đáng kể tới khả năng chuyển vốn cho công ty mẹ (quy định tại chuẩn mực kế toán “Công cụ tài chính”).
Điều kiện lập Báo cáo tài chính hợp nhất 1. Khái niệm mô hình công ty mẹ - công ty con Theo diễn giải của chuẩn mực kế toán quốc tế số 27 – IAS 27, công ty mẹ (Parent company) là một thực thể pháp lý có ít nhất một đơn vị trực thuộc – công ty con (Subsidiary). Công ty con là thực thể pháp lý bị kiểm soát bởi công ty mẹ. Kiểm soát ở đây được hiểu là: (1) sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp nhiều hơn 50% số phiếu LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 17 bầu; hoặc (2) sở hữu 50% số phiếu bầu hoặc ít hơn nhưng nắm quyền đối với hơn 50% số phiều bầu theo sự thỏa thuận với các cổ đông khác; hoặc nắm quyền lãnh đạo, điều hành liên quan đến các chính sách tài chính hay sản xuất kinh doanh của công ty và được qui định tại điều lệ, theo sự thỏa thuận hay hợp đồng; hoặc có quyền bổ nhiệm hay miễn nhiệm phần lớn các thành viên của hội đồng quản trị, ban lãnh đạo; hay có quyền quyết định, định hướng đến phần lớn số phiếu bầu tại các cuộc họp hội đồng quản trị, ban lãnh đạo.
Theo chuẩn mực kế toán Việt Nam số 25 – VAS 25, công ty được đầu tư trở thành công ty con khi một trong các điều kiện dưới đây được thỏa mãn: - Công ty mẹ nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết - Trong các trường hợp sau đây, quyền kiểm soát vẫn được thực hiện ngay cả khi công ty mẹ nắm giữ ít hơn 50% quyền biểu quyết tại các công ty con: (1) các nhà đầu tư khác thỏa thuận dành cho công ty mẹ hơn 50% quyền biểu quyết, (2) công ty mẹ có quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động theo quy chế thỏa thuận, (3) công ty mẹ có quyền bổ nhiệm hoặc bãi nhiệm đại đa số các thành viên hội đồng quản trị hoặc cấp quản lý tương đương, (4) công ty mẹ có quyền bỏ đa số phiếu tại các cuộc họp của hội đồng quản trị hoặc cấp quản lý tương đương. Như vậy, có thể nêu lên khái niệm rằng, mô hình công ty mẹ - công ty con là một hình thức tổ chức sản xuất kinh doanh được thực hiện bởi sự liên kết và chi phối lẫn nhau giữa các công ty có tư cách pháp nhân độc lập thông qua việc đầu tư và góp vốn. Trong tổ hợp kinh tế này, công ty nào thực sự có tiềm lực mạnh nhất về khả năng tài chính, bí quyết công nghệ, thương hiệu và thị phần thì sẽ nắm giữ quyền kiểm soát đối với các công ty khác và trở thành công ty mẹ, còn các công ty nào nhận góp vốn đầu tư và bị kiểm soát bởi công ty mẹ sẽ trở thành công ty con. Các đặc điểm của quan hệ công ty mẹ - công ty con - Công ty mẹ và các công ty con đều là các doanh nghiệp độc lập, có tư cách pháp nhân đầy đủ, có vốn và tài sản riêng, bình đẳng với nhau trước pháp luật và quan hệ với nhau trên cơ sở hợp đồng.
- Công ty mẹ có lợi ích kinh tế nhất định liên quan đến hoạt động của công ty con, bởi lẻ sự liên kết giữa công ty mẹ và các công ty con là liên kết về vốn, tài sản và thông qua các công cụ của thị trường. LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 18 - Công ty mẹ thực hiện quyền kiểm soát, chi phối các công ty con tương ứng với tỷ lệ góp vốn, vốn cổ phần đầu tư ở công ty con bằng các hình thức như quyền bỏ phiếu chi phối đối với các quyết định của công ty con, quyền bổ nhiệm và miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban lãnh đạo điều hành công ty. - Vị trí công ty mẹ và công ty con chỉ trong mối quan hệ giữa hai công ty với nhau và chỉ mang tính tương đối, nghĩa là công ty con này hôm nay là công ty con của công ty mẹ nhưng ngày mai có thể là công ty liên kết hay hoàn toàn độc lập với công ty mẹ, hoặc công ty con này có thể là công ty mẹ của công ty khác. - Trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con nói chung là trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi phần vốn góp hay cổ phần của công ty mẹ trong công ty con.
Nhưng bởi do chính mối quan hệ có tính chất chi phối các quyết định của công ty con nên luật pháp nhiều nước đã buộc công ty mẹ phải liên đới chịu trách nhiệm về những ảnh hưởng của công ty mẹ đối với công ty con. - Về mặt lý thuyết, mô hình quan hệ này sẽ tạo cho cơ cấu tổ chức của các công ty trong nhóm có chiều sâu không hạn chế, tức là: công ty mẹ, công ty con, công ty cháu,… ở mỗi cấp đều có các đơn vị hạch toán độc lập và phụ thuộc. Các mối liên kết trong mô hình công ty mẹ - công ty con Mô hình công ty mẹ - công ty con có ba mối liên kết chủ yếu sau đây: liên kết chủ yếu bằng vốn, liên kết theo dây chuyền sản xuất kinh doanh, liên kết giữa nghiên cứu khoa học và sản xuất kinh doanh. - Liên kết chủ yếu bằng vốn: Công ty mẹ thường là những công ty có tiềm lực mạnh về tài chính, chẳng hạn như: ngân hàng, tổ chức tín dụng, công ty tài chính,…và chỉ thuần túy đầu tư vốn vào các công ty con, không tổ chức sản xuất kinh doanh mà chủ yếu tập trung vào việc giám sát tài chính.
Trong mô hình liên kết này, công ty mẹ sẽ tiến hành thôn tính một số công ty bằng cách mua lại toàn bộ hoặc phần lớn số cổ phần của các công ty này. Thông qua việc nắm giữ cổ phần chi phối, công ty mẹ nắm giữ quyền lãnh đạo các công ty này trong việc đưa ra các quyết sách về nhân sự, tài chính, định hướng sản xuất và kinh doanh, chiến lược phát triển,…biến chúng thành các công ty con của mình. - Liên kết theo dây chuyền sản xuất kinh doanh: Công ty mẹ là công ty hàng đầu trong lĩnh vực sản xuất kinh doanh ở một ngành nghề, vừa trực tiếp kinh doanh và vừa thực hiện hoạt động đầu tư vào các công ty con. Trong mô hình liên kết này, công LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.