Hoạt Động Sáp Nhập, Mua Lại và Hợp Nhất Của Hệ Thống Ngân Hàng Thương Mại Việt Nam

Luận văn thạc sĩ kinh tế phân tích hoạt động sáp nhập hợp nhất và mua lại của hệ thống ngân hàng thương mại tại việt nam, đánh giá thực trạng, chỉ ra hạn chế, đề xuất giải pháp

• Tác giả: Trần Thị Châu Giang
• Người hướng dẫn: PGS. TS Tô Kim Ngọc
• Trường học: Học viện Khoa học xã hội
• Chuyên ngành: Tài chính - Ngân hàng
• Đề tài: Hoạt Động Sáp Nhập, Mua Lại Và Hợp Nhất Của Hệ Thống Ngân Hàng Thương Mại Việt Nam
• Loại tài liệu: luận văn thạc sĩ
• Năm xuất bản: 2018
• Địa điểm: Hà Nội

Mục lục chi tiết

• LỜI CAM ĐOAN
• 1. CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ HỢP NHẤT (M&A) TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI
• 1.1. Khái niệm và các hình thức của sáp nhập, mua lại và hợp nhất
• 2. CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG CỦA HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ HỢP NHẤT CỦA HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI Ở VIỆT NAM GIAI ĐOẠN 2011-2016
• 3. CHƯƠNG 3: MỘT SỐ ĐỀ XUẤT NHẰM NÂNG CAO HIỆU QUẢ CỦA HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ HỢP NHẤT TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI GIAI ĐOẠN 2017-2020
• DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tóm tắt

I. Tổng quan về hoạt động sáp nhập mua lại và hợp nhất ngân hàng thương mại Việt Nam

Hoạt động sáp nhập ngân hàng, mua lại ngân hàng và hợp nhất ngân hàng là những khái niệm quan trọng trong lĩnh vực tài chính ngân hàng. Chúng không chỉ giúp các ngân hàng tăng cường quy mô và năng lực cạnh tranh mà còn góp phần vào sự ổn định của hệ thống tài chính quốc gia. Tại Việt Nam, hoạt động này đã diễn ra mạnh mẽ từ những năm gần đây, đặc biệt là sau khi Việt Nam gia nhập WTO. Sự phát triển này không chỉ mang lại lợi ích cho các ngân hàng mà còn cho nền kinh tế nói chung.

1.1. Khái niệm và hình thức của hoạt động M A trong ngân hàng

Hoạt động M&A trong ngân hàng bao gồm nhiều hình thức như sáp nhập, mua lại và hợp nhất. Mỗi hình thức có những đặc điểm riêng và được áp dụng tùy thuộc vào mục tiêu chiến lược của từng ngân hàng. Sáp nhập thường diễn ra giữa hai ngân hàng có quy mô tương đương, trong khi mua lại thường liên quan đến việc một ngân hàng lớn hơn tiếp quản một ngân hàng nhỏ hơn.

1.2. Lợi ích của hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng

Hoạt động sáp nhập ngân hàng mang lại nhiều lợi ích như tăng cường quy mô hoạt động, giảm chi phí và nâng cao khả năng cạnh tranh. Ngoài ra, việc mua lại ngân hàng cũng giúp các ngân hàng mở rộng thị trường và gia tăng lợi nhuận. Theo nghiên cứu, các thương vụ M&A đã giúp cải thiện đáng kể hiệu quả hoạt động của nhiều ngân hàng tại Việt Nam.

II. Thực trạng hoạt động sáp nhập mua lại và hợp nhất ngân hàng thương mại Việt Nam giai đoạn 2011 2016

Giai đoạn 2011-2016 chứng kiến sự gia tăng mạnh mẽ trong hoạt động mua lại ngân hàng và hợp nhất ngân hàng tại Việt Nam. Nhiều thương vụ lớn đã diễn ra, góp phần tái cấu trúc hệ thống ngân hàng. Tuy nhiên, vẫn còn nhiều thách thức cần phải vượt qua để đảm bảo sự phát triển bền vững cho ngành ngân hàng.

2.1. Tình hình thực tế của hệ thống ngân hàng trước năm 2011

Trước năm 2011, hệ thống ngân hàng Việt Nam gặp nhiều khó khăn, với nhiều ngân hàng yếu kém và thiếu tính cạnh tranh. Sự cần thiết của hoạt động sáp nhập ngân hàng đã trở nên rõ ràng hơn bao giờ hết, nhằm cải thiện tình hình tài chính và nâng cao hiệu quả hoạt động.

2.2. Các thương vụ M A nổi bật trong giai đoạn 2011 2016

Trong giai đoạn này, nhiều thương vụ mua lại ngân hàng đã diễn ra, như thương vụ giữa Sacombank và Ngân hàng Phương Nam. Những thương vụ này không chỉ giúp cải thiện quy mô mà còn nâng cao năng lực tài chính của các ngân hàng tham gia.

III. Thách thức trong hoạt động sáp nhập mua lại và hợp nhất ngân hàng thương mại Việt Nam

Mặc dù hoạt động hợp nhất ngân hàng đã mang lại nhiều lợi ích, nhưng vẫn tồn tại nhiều thách thức. Các ngân hàng cần phải đối mặt với rủi ro trong quá trình sáp nhập và cần có chiến lược rõ ràng để vượt qua những khó khăn này.

3.1. Rủi ro trong quá trình sáp nhập ngân hàng

Rủi ro trong hoạt động sáp nhập ngân hàng có thể đến từ việc không đồng nhất về văn hóa doanh nghiệp, sự khác biệt trong quy trình hoạt động và quản lý. Những yếu tố này có thể gây ra xung đột và ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động sau sáp nhập.

3.2. Áp lực từ quy định pháp lý và thị trường

Các ngân hàng cũng phải đối mặt với áp lực từ các quy định pháp lý liên quan đến mua lại ngân hàng. Những quy định này có thể làm chậm quá trình sáp nhập và gây khó khăn cho các ngân hàng trong việc thực hiện các thương vụ M&A.

IV. Giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động sáp nhập mua lại và hợp nhất ngân hàng

Để nâng cao hiệu quả của hoạt động sáp nhập ngân hàng, các ngân hàng cần xây dựng chiến lược rõ ràng và thực hiện các biện pháp cần thiết để giảm thiểu rủi ro. Việc cải thiện quy trình quản lý và tăng cường đào tạo nhân viên cũng là những yếu tố quan trọng.

4.1. Xây dựng chiến lược M A hiệu quả

Các ngân hàng cần xây dựng chiến lược M&A rõ ràng, xác định mục tiêu và lộ trình thực hiện. Điều này sẽ giúp các ngân hàng tối ưu hóa quy trình sáp nhập và đạt được kết quả tốt nhất.

4.2. Tăng cường đào tạo và phát triển nguồn nhân lực

Đào tạo nhân viên là yếu tố quan trọng trong quá trình sáp nhập. Việc nâng cao kỹ năng và kiến thức cho nhân viên sẽ giúp họ thích nghi nhanh chóng với môi trường làm việc mới và đảm bảo sự liên tục trong hoạt động.

V. Ứng dụng thực tiễn và kết quả nghiên cứu về hoạt động M A ngân hàng

Nghiên cứu về hoạt động mua lại ngân hàng đã chỉ ra rằng các thương vụ M&A không chỉ giúp cải thiện quy mô mà còn nâng cao hiệu quả hoạt động của các ngân hàng. Những kết quả này có thể được áp dụng để phát triển các chiến lược M&A trong tương lai.

5.1. Kết quả từ các thương vụ M A thành công

Nhiều thương vụ M&A thành công đã giúp các ngân hàng cải thiện đáng kể hiệu quả hoạt động. Ví dụ, sau khi sáp nhập, nhiều ngân hàng đã ghi nhận sự gia tăng về lợi nhuận và thị phần.

5.2. Bài học kinh nghiệm từ các thương vụ M A

Các ngân hàng cần rút ra bài học từ những thương vụ M&A trước đó để cải thiện quy trình và chiến lược trong tương lai. Việc học hỏi từ những thành công và thất bại sẽ giúp các ngân hàng nâng cao khả năng cạnh tranh.

VI. Kết luận và tương lai của hoạt động sáp nhập mua lại và hợp nhất ngân hàng thương mại Việt Nam

Hoạt động hợp nhất ngân hàng tại Việt Nam đang trên đà phát triển mạnh mẽ. Tuy nhiên, để đảm bảo sự phát triển bền vững, các ngân hàng cần phải vượt qua nhiều thách thức và áp dụng các giải pháp hiệu quả. Tương lai của hoạt động M&A ngân hàng sẽ phụ thuộc vào khả năng thích ứng và đổi mới của các ngân hàng.

6.1. Triển vọng phát triển của hoạt động M A ngân hàng

Triển vọng phát triển của hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam là rất lớn, đặc biệt trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế. Các ngân hàng cần tận dụng cơ hội này để mở rộng quy mô và nâng cao năng lực cạnh tranh.

6.2. Những thách thức trong tương lai

Mặc dù có nhiều cơ hội, nhưng các ngân hàng cũng phải đối mặt với nhiều thách thức trong tương lai, bao gồm sự cạnh tranh ngày càng gia tăng và áp lực từ các quy định pháp lý. Việc chuẩn bị sẵn sàng cho những thách thức này sẽ quyết định sự thành công của các ngân hàng trong hoạt động M&A.

Nội dung chính

Tổng quan nghiên cứu

Hoạt động sáp nhập, mua lại và hợp nhất (M&A) trong hệ thống ngân hàng thương mại (NHTM) Việt Nam đã trở thành một công cụ quan trọng trong tái cơ cấu hệ thống tài chính quốc gia. Theo báo cáo của các tổ chức tài chính quốc tế, tổng giá trị các thương vụ M&A trong lĩnh vực tài chính - ngân hàng giai đoạn 2011-2016 ước tính khoảng 9 tỷ USD, chiếm tỷ trọng 24,54% tổng giá trị các thương vụ M&A tại Việt Nam. Giai đoạn này chứng kiến sự gia tăng mạnh mẽ về số lượng và quy mô các thương vụ, với năm 2016 ghi nhận hơn 345 thương vụ M&A, tổng giá trị đạt 5,8 tỷ USD, đưa Việt Nam đứng thứ 15 toàn cầu về số lượng và giá trị M&A.

Mục tiêu nghiên cứu nhằm làm rõ thực trạng hoạt động M&A trong hệ thống NHTM Việt Nam giai đoạn 2011-2016, đánh giá hiệu quả sau M&A và đề xuất các giải pháp nâng cao vai trò của hoạt động này trong giai đoạn 2017-2020. Phạm vi nghiên cứu tập trung vào các thương vụ M&A điển hình trong hệ thống NHTM Việt Nam, giai đoạn từ năm 2011 đến 2016, nhằm cung cấp cái nhìn toàn diện về quá trình tái cơ cấu hệ thống ngân hàng thông qua M&A.

Nghiên cứu có ý nghĩa quan trọng trong việc hỗ trợ các nhà hoạch định chính sách, các tổ chức tín dụng và nhà đầu tư hiểu rõ hơn về vai trò của M&A trong việc nâng cao năng lực tài chính, mở rộng quy mô và cải thiện hiệu quả hoạt động của các ngân hàng thương mại, góp phần thúc đẩy sự phát triển bền vững của hệ thống tài chính Việt Nam.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Luận văn dựa trên các lý thuyết và mô hình nghiên cứu về hoạt động M&A, bao gồm:

• Lý thuyết tăng trưởng quy mô (Economies of Scale): M&A giúp ngân hàng mở rộng quy mô hoạt động, tận dụng lợi thế kinh tế theo quy mô, giảm chi phí và tăng hiệu quả kinh doanh.
• Lý thuyết đa dạng hóa (Diversification Theory): M&A giúp ngân hàng đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ và thị trường, giảm thiểu rủi ro kinh doanh.
• Mô hình giá trị cộng hưởng (Synergy Model): Giá trị gia tăng sau M&A được tạo ra từ sự kết hợp các nguồn lực, công nghệ, quản trị và thị trường của các ngân hàng tham gia.
• Khái niệm về rủi ro hệ thống (Systemic Risk): M&A được xem là giải pháp giảm thiểu rủi ro hệ thống trong ngành ngân hàng, ngăn chặn sự đổ vỡ và phá sản của các tổ chức tín dụng yếu kém.

Các khái niệm chính bao gồm: sáp nhập, mua lại, hợp nhất, vốn điều lệ, tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu (CAR), lợi nhuận sau thuế (LNST), tỷ lệ nợ xấu, và văn hóa doanh nghiệp.

Phương pháp nghiên cứu

Luận văn sử dụng phương pháp nghiên cứu hỗn hợp kết hợp giữa phân tích định lượng và định tính:

• Nguồn dữ liệu: Tổng hợp từ báo cáo tài chính, báo cáo kết quả kinh doanh của các NHTM, các văn bản pháp luật liên quan, tài liệu chuyên ngành, các báo cáo của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, các tổ chức tài chính trong và ngoài nước, cùng các nguồn tin cậy khác.
• Phương pháp phân tích: Phân tích thống kê mô tả, so sánh tương đối và tuyệt đối, phân tích xu hướng, đánh giá hiệu quả hoạt động kinh doanh trước và sau M&A dựa trên các chỉ tiêu tài chính như tổng tài sản, vốn điều lệ, lợi nhuận trước thuế, tỷ lệ nợ xấu, tỷ lệ CAR.
• Cỡ mẫu: Nghiên cứu tập trung vào toàn bộ các thương vụ M&A điển hình trong hệ thống NHTM Việt Nam giai đoạn 2011-2016, bao gồm các ngân hàng lớn, vừa và nhỏ đã thực hiện sáp nhập, mua lại hoặc hợp nhất.
• Timeline nghiên cứu: Từ năm 2011 đến năm 2016, giai đoạn đánh dấu sự phát triển mạnh mẽ của hoạt động M&A trong hệ thống ngân hàng Việt Nam.

Phương pháp luận kết hợp giữa lý luận và thực tiễn, sử dụng phương pháp so sánh với các quốc gia có kinh nghiệm M&A ngân hàng như Mỹ, Hàn Quốc để rút ra bài học kinh nghiệm phù hợp với điều kiện Việt Nam.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

1. Tăng trưởng quy mô và cải thiện năng lực tài chính: Sau M&A, các ngân hàng thương mại có quy mô tổng tài sản và vốn điều lệ tăng đáng kể. Ví dụ, sau khi sáp nhập MHB vào BIDV, tổng tài sản BIDV tăng 6,9%, dư nợ cho vay tăng 6,7%. Năm 2017, tổng tài sản BIDV đạt 1,17 triệu tỷ đồng, lợi nhuận trước thuế đạt 8.800 tỷ đồng, mức cao nhất từ trước tới nay.

2. Cải thiện hiệu quả kinh doanh: Lợi nhuận sau thuế của các ngân hàng sau M&A có xu hướng tăng. Vietinbank sau khi bán 20% cổ phần cho đối tác nước ngoài đạt lợi nhuận trước thuế 9.206 tỷ đồng năm 2017, tăng 15,3% so với năm trước. Eximbank cũng ghi nhận lợi nhuận trước thuế năm 2017 đạt hơn 1.118 tỷ đồng, gấp hơn 2,5 lần năm 2016.

3. Giảm số lượng ngân hàng nhỏ, yếu kém: Giai đoạn 2011-2016, số lượng NHTM giảm từ 42 xuống còn khoảng 35 ngân hàng, góp phần làm lành mạnh hóa hệ thống. Các ngân hàng nhỏ yếu được sáp nhập vào các ngân hàng lớn hơn như PG Bank sáp nhập vào Vietinbank, MDB sáp nhập vào Maritime Bank.

4. Giảm thiểu rủi ro hệ thống: M&A giúp ngăn chặn sự đổ vỡ của các ngân hàng yếu kém, bảo vệ quyền lợi người gửi tiền và duy trì ổn định hệ thống tài chính. Tỷ lệ nợ xấu của các ngân hàng sau M&A có xu hướng được kiểm soát tốt hơn, ví dụ PG Bank đã chuyển nợ xấu sang VAMC, giảm áp lực tài chính.

Thảo luận kết quả

Nguyên nhân chính của các kết quả tích cực trên là do hoạt động M&A giúp các ngân hàng tăng quy mô vốn, cải thiện năng lực quản trị và tiếp cận nguồn lực tài chính lớn hơn. So với các nghiên cứu trước đây, kết quả này phù hợp với xu hướng toàn cầu và kinh nghiệm của các quốc gia như Mỹ và Hàn Quốc, nơi M&A được sử dụng như công cụ tái cơ cấu hệ thống ngân hàng hiệu quả.

Tuy nhiên, hoạt động M&A tại Việt Nam vẫn còn một số hạn chế như quy trình phê duyệt còn phức tạp, giá trị giao dịch chưa lớn, và đôi khi mang tính hành chính hơn là dựa trên lợi ích kinh tế thực sự. Việc sở hữu chéo và đầu tư chéo giữa các ngân hàng cũng tạo ra những rủi ro tiềm ẩn, cần được kiểm soát chặt chẽ hơn.

Dữ liệu có thể được trình bày qua biểu đồ tăng trưởng tổng tài sản, vốn điều lệ và lợi nhuận của các ngân hàng trước và sau M&A, cùng bảng so sánh tỷ lệ nợ xấu và CAR để minh họa hiệu quả của hoạt động này.

Đề xuất và khuyến nghị

1. Hoàn thiện khung pháp lý và quy trình M&A: Cần xây dựng và hoàn thiện các văn bản pháp luật, quy định rõ ràng về định giá, phê duyệt và thực hiện M&A nhằm tạo điều kiện thuận lợi, minh bạch cho các thương vụ. Thời gian thực hiện trong giai đoạn 2018-2020, do Ngân hàng Nhà nước chủ trì phối hợp với Bộ Tài chính và các cơ quan liên quan.

2. Tăng cường năng lực quản trị và nhân sự: Đào tạo, nâng cao trình độ chuyên môn cho đội ngũ cán bộ thực hiện M&A, đồng thời khuyến khích thuê các tổ chức tư vấn chuyên nghiệp trong và ngoài nước để đảm bảo hiệu quả và tính chuyên nghiệp của các thương vụ. Thực hiện liên tục trong giai đoạn 2018-2022, các ngân hàng thương mại chịu trách nhiệm chính.

3. Kiểm soát chặt chẽ sở hữu chéo và rủi ro hệ thống: Thiết lập cơ chế giám sát chặt chẽ hơn về sở hữu chéo, đầu tư chéo giữa các ngân hàng để giảm thiểu rủi ro hệ thống và bảo vệ quyền lợi người gửi tiền. Thời gian thực hiện từ 2019, do Ngân hàng Nhà nước và Ủy ban Chứng khoán phối hợp thực hiện.

4. Khuyến khích hợp tác với nhà đầu tư chiến lược nước ngoài: Tận dụng nguồn lực tài chính, công nghệ và kinh nghiệm quản trị từ các nhà đầu tư nước ngoài để nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng Việt Nam. Thực hiện trong giai đoạn 2018-2025, các ngân hàng thương mại chủ động tìm kiếm đối tác chiến lược.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

1. Các nhà quản lý ngân hàng và tổ chức tín dụng: Giúp hiểu rõ về vai trò, lợi ích và thách thức của hoạt động M&A trong tái cơ cấu hệ thống ngân hàng, từ đó xây dựng chiến lược phát triển phù hợp.

2. Cơ quan quản lý nhà nước và hoạch định chính sách: Cung cấp cơ sở khoa học để hoàn thiện khung pháp lý, chính sách hỗ trợ và giám sát hoạt động M&A nhằm đảm bảo sự ổn định và phát triển bền vững của hệ thống tài chính.

3. Nhà đầu tư và chuyên gia tài chính: Hỗ trợ đánh giá hiệu quả các thương vụ M&A, nhận diện cơ hội đầu tư và rủi ro trong lĩnh vực ngân hàng thương mại Việt Nam.

4. Giảng viên và sinh viên ngành tài chính - ngân hàng: Là tài liệu tham khảo quý giá cho việc nghiên cứu, giảng dạy về hoạt động M&A, tái cơ cấu ngân hàng và phát triển hệ thống tài chính.

Câu hỏi thường gặp

1. Hoạt động M&A trong ngân hàng thương mại có vai trò gì trong tái cơ cấu hệ thống?
   M&A giúp tăng quy mô vốn, cải thiện năng lực tài chính, giảm số lượng ngân hàng nhỏ yếu, nâng cao hiệu quả hoạt động và giảm thiểu rủi ro hệ thống, góp phần làm lành mạnh hóa hệ thống tài chính.

2. Các hình thức M&A phổ biến trong hệ thống ngân hàng Việt Nam là gì?
   Bao gồm sáp nhập ngân hàng yếu vào ngân hàng lớn, hợp nhất các ngân hàng nhỏ với nhau, mua lại công ty tài chính hoặc công ty cho thuê tài chính, và bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài.

3. Khó khăn chính khi thực hiện M&A ngân hàng tại Việt Nam là gì?
   Bao gồm quy trình phê duyệt phức tạp, thiếu khung pháp lý đồng bộ về định giá, sở hữu chéo gây rủi ro, và thiếu đội ngũ chuyên gia có kinh nghiệm trong lĩnh vực M&A ngân hàng.

4. Làm thế nào để đánh giá hiệu quả của một thương vụ M&A ngân hàng?
   Thông qua các chỉ tiêu tài chính như tăng trưởng tổng tài sản, vốn điều lệ, lợi nhuận trước thuế, tỷ lệ nợ xấu, tỷ lệ an toàn vốn (CAR) và khả năng duy trì thanh khoản, cũng như sự ổn định của hệ thống sau M&A.

5. Vai trò của nhà đầu tư nước ngoài trong hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam?
   Nhà đầu tư nước ngoài cung cấp nguồn vốn, công nghệ và kinh nghiệm quản trị, giúp nâng cao năng lực cạnh tranh và hội nhập quốc tế của các ngân hàng Việt Nam, đồng thời thúc đẩy sự phát triển bền vững của hệ thống tài chính.

Kết luận

• Hoạt động M&A trong hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam giai đoạn 2011-2016 đã góp phần quan trọng trong tái cơ cấu, nâng cao quy mô và hiệu quả hoạt động của các ngân hàng.
• Tổng giá trị các thương vụ M&A trong lĩnh vực tài chính - ngân hàng đạt khoảng 9 tỷ USD, với nhiều thương vụ điển hình như sáp nhập MHB vào BIDV, PG Bank vào Vietinbank.
• M&A giúp giảm thiểu rủi ro hệ thống, ngăn chặn sự đổ vỡ của các ngân hàng yếu kém, đồng thời tạo điều kiện cho các ngân hàng phát triển bền vững và hội nhập quốc tế.
• Cần hoàn thiện khung pháp lý, nâng cao năng lực quản trị và kiểm soát sở hữu chéo để phát huy tối đa hiệu quả của hoạt động M&A trong giai đoạn tiếp theo.
• Đề xuất các giải pháp cụ thể nhằm thúc đẩy hoạt động M&A hiệu quả trong giai đoạn 2017-2020, góp phần xây dựng hệ thống ngân hàng Việt Nam hiện đại, an toàn và cạnh tranh.

Luận văn kêu gọi các nhà quản lý, nhà đầu tư và các tổ chức tín dụng tiếp tục nghiên cứu, áp dụng các giải pháp M&A phù hợp để thúc đẩy sự phát triển bền vững của hệ thống ngân hàng Việt Nam trong tương lai.

Trích đoạn nội dung tài liệu

Chương 1: Cơ sở lý luận về hoạt động sáp nhập, mua lại và hợp nhất của hệ thống NHTM. Chương 2: Thực trạng của hoạt động sáp nhập, mua lại và hợp nhất của hệ thống NHTM ở Việt Nam giai đoạn 2011-2016 Chương 3: Một số đề xuất nhằm nâng cao trò của hoạt động sáp nhập, mua lại và hợp nhất trong hệ thống Ngân hàng thương mại giai đoạn 2017-2020. 7 Chƣơng 1 CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ HỢP NHẤT (M&A) TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI 1. Khái niệm và các hình thức của sáp nhập, mua lại và hợp nhất 1.

Khái niệm và lý do thực hiện M&A 1. Khái niệm Trong Tiếng Anh, thuật ngữ M&A là Mergers (sáp nhập, hợp nhất) và Acquisitions (mua lại), thuật ngữ này xuất hiện khá nhiều tại các tài liệu nghiên cứu ở trong nước và quốc tế. Trên thế giới, có rất nhiều quan điểm khác nhau về thuật ngữ M&A. Ở Việt Nam, ngoài việc được dịch là “sáp nhập và mua lại”, Mergers and Acquisitions còn được dịch là “mua lại và sáp nhập”, “mua bán và sáp nhập” hay “thâu tóm và hợp nhất”…để chỉ hoạt động kinh doanh và quản trị nhằm đạt được sự tăng trưởng nhanh chóng, gia tăng lợi nhuận cho doanh nghiệp (DN) và tăng giá trị cho cổ đông.

Theo quan điểm của Andrew J. Sherman và Milledge A. Hart (2006), hoạt động mua bán và sáp nhập sẽ bao gồm hoạt động sáp nhập/hợp nhất và hoạt động mua lại/thâu tóm. Sherman cho rằng sáp nhập là sự kết hợp giữa hai hay nhiều công ty mà qua đó tài sản và nghĩa vụ của công ty bán được chuyển giao sang cho công ty mua.

Thâu tóm/mua lại là việc mua lại một tài sản, ví dụ như một nhà máy, một chi nhánh hoặc thậm chí cả một công ty nhằm mở rộng thị trường và đa dạng hóa sản phẩm. Quy định số 139/2004 ngày 20/01/2004 về sáp nhập của Cộng đồng Châu Âu đã định nghĩa sáp nhập như sau: (i) Sự sáp nhập giữa hai pháp nhân độc lập hoặc hai bộ phận của hai pháp nhân; (ii) Thâu tóm quyền kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua việc mua lại chứng khoán hoặc tài sản của một công ty khác; (iii) Tạo ra một liên doanh mới. Tại Việt Nam, Luật cạnh tranh (2004) đã quy định về khái niệm sáp nhập và mua lại doanh nghiệp như sau: - Sáp nhập doanh nghiệp: “là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại doanh nghiệp bị sáp nhập”. 8 - Mua lại doanh nghiệp: “là việc một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát hoặc chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”.

Tại Điều 4, Thông tư số 04/2010/TT-NHNN [22] quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng như sau: - Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập”. - Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là tổ chức tín dụng nhận hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất”. - Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại.

Đặc điểm chung của hoạt động sáp nhập, mua lại và hợp nhất (M&A) hay mua bán và sáp nhập là tạo cho doanh nghiệp mới hình thành có giá trị lớn hơn nhiều lần giá trị riêng lẻ của một doanh nghiệp ban đầu. Do vậy, khái niệm mua bán, sáp nhập hay sáp nhập, mua lại và hợp nhất chỉ mang tính chất tương đối, điều quan trọng nhất là bản chất của hoạt động M&A. Đặc điểm chung của hoạt động M&A là tạo cho doanh nghiệp (DN), ngân hàng (NH) mới hình thành có giá trị lớn hơn nhiều lần giá trị riêng lẻ của một DN ban đầu. Do vậy, khái niệm M&A chỉ mang tính chất tương đối, điều quan trọng nhất là bản chất của hoạt động M&A.

Lý do thực hiện M&A Hoạt động M&A nói chung và M&A trong lĩnh vực NH nói riêng mang rất nhiều lợi ích cho hệ thống NH và nền kinh tế. Hoạt động M&A nhằm góp phần gia tăng mức độ năng động của thị trường tài chính (TTTC), giảm bớt những DN và NH làm ăn kém hiệu quả, từ đó tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển của nền kinh tế. Do đó, có rất nhiều lý do thực hiện M&A, cụ thể như sau: 9  Động cơ bên mua: (i) Mở rộng kinh doanh theo chiều dọc (vertical): đó là việc công ty có thể nắm được toàn bộ hoặc một phần chuỗi cung ứng từ đó nắm được những lợi ích cho đầu ta hoặc đầu vào sản phẩm; (ii) Giảm chi phí kinh doanh: hoạt động M&A giúp cho bên mua giảm bớt các chi phí trong quá trình kinh doanh; (iii) Nguồn lực tương hỗ (complementary resource): hoạt động M&A sẽ góp phần tận dụng và chia sẻ những nguồn lực sẵn có; (iv) Đa dạng hóa khu vực địa lý và lĩnh vực kinh doanh: động cơ này nhằm mục đích đem lại cho công ty một kết quả thu thập ổn định, từ đó tạo sự tự tin cho NĐT khi đầu tư vào công ty; (v) Bán chéo (cross selling): các công ty có thể tận dụng khai thác các dịch vụ của nhau để tăng thêm tiện ích cho khách hàng từ đó tăng thu nhập, hoặc bảo vệ mối quan hệ với khách hàng; (vi) Động cơ về thuế (Taxes): một công ty đang kinh doanh có lời có thể mua lại một công ty thua lỗ, từ đó sẽ hưởng được khoản thuế khấu trừ.  Động cơ bên bán Ngoài ra, họ còn có một số động cơ khi tham gia vào thị trường M&A như: đối mặt với sức ép cạnh tranh trên thị trường, đề nghị hấp dẫn từ phía bên mua, tìm đối tác chiến lược và một số động cơ khác.

Động cơ tìm đối tác chiến lược thể hiện sự chủ động của bên bán, nhằm bảo vệ mình trước làn sóng hội nhập và tự do hóa thương mại. Như vậy, lý do và mục tiêu của M&A là giành quyền kiểm soát DN, NH và tham gia vào hoạt động điều hành, quản lý DN, NH ở mức độ nhất định, không đơn thuần là sở hữu một phần vốn góp hay nắm giữ cổ phần như hoạt động đầu tư thông thường. Do vậy, khi nhà đầu tư (NĐT) đạt được mức sở hữu cổ phần của NH đủ để tham gia, và có quyền đưa ra các quyết định tới các vấn đề quan trọng của NH. Các hình thức và quy trình thực hiện M&A 1.

Các hình thức M&A a) Theo mục tiêu của M&A M&A theo chiều ngang (horizontal M&A): là hoạt động diễn ra đối với hai DN cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường. M&A theo chiều dọc (vertical M&A): là hoạt động M&A giữa các DN, NH tham gia vào các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và tiếp cận thị trường, nhằm giảm chi phí giao dịch và các chi phí khác. M&A mở rộng thị trường (market extension M&A): là hoạt động diễn ra đối với hai DN bán cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau. 10 M&A mở rộng sản phẩm (product extension M&A): là hoạt động sáp nhập diễn ra đối với hai DN bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường.

M&A theo kiểu tập đoàn, kết khối (pure conglomerate): Hình thức này là sự liên kết giữa các DN trong các lĩnh vực kinh doanh khác nhau và không có liên quan, nhằm giảm cơ bản rủi ro nhờ đa dạng hóa và để khai thác các hình thức kinh tế khác nhau trong các lĩnh vực tài chính, tài nguyên. Lợi ích của M&A là hình thành các tập đoàn nhằm giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường và đạt được lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ. b) Theo loại hình giao dịch M&A theo kiểu thân thiện (Friendly): là hình thức ban quản trị công ty mục tiêu hay công ty bị mua lại) đồng thuận và ủng hộ trong giao dịch mua lại đó. Các thương vụ M&A này thường xuất phát từ lợi ích chung của cả hai bên.

M&A theo kiểu thù nghịch – M&A bất hợp tác (Hostile): là hình thức ban quản trị của công ty mục tiêu không đồng ý và sử dụng các biện pháp nhằm chống lại sự thâu tóm, mua lại từ phía công ty đi mua. Quy trình cơ bản thực hiện M&A Nhìn chung, quy trình M&A là mối quan tâm rất lớn của tất cả các NH, DN khi có ý định sử dụng giải pháp tài chính này. Vì vậy, quy trình M&A được chia thành những bước cơ bản sau: (1) Đánh giá ban đầu tình hình kinh doanh của NH, DN Bất cứ NH, DN nào khi thực hiện M&A, bước đầu tiên của quy trình là NH, DN tiến hành xem xét, đánh giá tình hình tài chính của NH, DN mình và NH, DN mục tiêu và nghiên cứu tính pháp lý hiện tại, xem xét, đánh giá giá trị thị trường tương lai, tính pháp lý của giao dịch mua bán. Các NH, DN dự định mua một NH, DN khác tiến hành phân tích tình hình kinh doanh của Nh, DN mục tiêu bao gồm: nguồn vốn, cơ cấu tổ chức, giá trị thương hiệu, tính hợp pháp của hoạt động mua bán NH, DN.

(2) Lập kế hoạch và đề xuất các phương án M&A Sau khi xem xét, phân tích đầy đủ tình hình kinh doanh hiện tại của các bên, DN bên mua sẽ tiến hành lập kế hoạch và các phương án sáp nhập, hợp nhất và mua lại.