đặt vấn đề chào mua trực tiếp với ban giám đốc và hội đồng quản trị của công ty mục tiêu và nếu mọi việc diễn ra tốt đẹp, họ sẽ đạt được mục đích thông qua quá trình thương lượng và thống nhất giữa hai bên. Mua lại có ý đồ thôn tính: Mua lại có ý đồ thôn tính diễn ra khi một công ty bằng mọi cách mua lại công ty khác cho dù công ty mục tiêu có thích và đồng tình hay không. Hành động thôn tính này thường được thực hiện thông qua việc âm thầm mua lại cổ phiếu của hội đồng quản trị để cuối cùng đạt được tỷ lệ sở hữu đa số và nắm quyền kiểm soát công ty. Điều này không dễ thực hiện trừ khi cổ phần của công ty mục tiêu được sở hữu rộng rãi và dễ mua lại.
Dựa trên phạm vi thị trường Sáp nhập, mua lại trong cùng thị trường: Công ty mua lại và công ty mục tiêu hoạt động kinh doanh trong cùng một thị trường. Kết quả của vụ sáp nhập, mua lại này sẽ giúp cho công ty sáp nhập vẫn tiếp tục hoạt động trong thị trường cũ nhưng lại kinh doanh đồng thời nhiều loại hàng hóa có liên quan với nhau. Sáp nhập, mua lại mở rộng thị trường: Đây là hình thức sáp nhập giữa hai hoặc nhiều công ty kinh doanh trong cùng một loại sản phẩm nhưng 9 hoạt động ở những thị trường khác nhau. Sự sáp nhập này sẽ giúp cho công ty sáp nhập là công ty kinh doanh hàng hóa ở nhiều thị trường.
Các phương thức sáp nhập, mua lại ngân hàng Cách thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng rất đa dạng phụ thuộc vào quan điểm quản trị của các bên, mục tiêu, cơ cấu sở hữu và các lợi thế của mỗi bên trong từng trường hợp cụ thể. Tuy nhiên, theo các thương vụ sáp nhập và mua lại trên thế giới thì các phương thức thực hiện thâu tóm và sáp nhập ngân hàng bao gồm các cách phổ biến sau: 1. Chào thầu (chào mua công khai) Ngân hàng hoặc cá nhân hoặc nhóm nhà đầu tư có ý định thâu tóm toàn bộ ngân hàng mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng này bán lại cổ phiếu của họ với giá cao hơn giá thị trường rất nhiều. Giá chào mua đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý ngân hàng mình.
Hình thức chào mua công khai thường áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh. Ngân hàng bị mua thường là ngân hàng yếu hơn. Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp một ngân hàng nhỏ “nuốt” được một đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện được vụ thôn tính. Các ngân hàng thôn tính theo hình thức này thường huy động nguồn tiền bằng cách: (a) sử dụng thặng dư vốn; (b) huy động vốn từ cổ đông hiện hữu, thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi; (c) vay từ các tổ chức tín dụng.
Điểm đáng chú ý trong thương vụ chào mua công khai là ban quản trị ngân hàng mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa ngân hàng thôn tính và cổ đông của ngân hàng mục tiêu, trong khi ban quản trị (thường chỉ là người đại diện do đó trực tiếp không nắm đủ số lượng cổ phiếu chi phối) bị gạt ra bên ngoài. Thông thường ban quản trị, các vị trí chủ chốt của ngân hàng mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù 10 thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào ngân hàng thôn tính, trường hợp này sẽ phát sinh quan hệ công ty mẹ – công ty con. Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị ngân hàng mục tiêu có thể “chiến đấu” lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp/bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào mua cổ phần cao hơn nữa cổ phần của các cổ đông hiện hữu đang ngã lòng. Biện pháp này gọi là “mã hồi thương”.
Lôi kéo các cổ đông bất mãn Phương thức này cũng thường được sử dụng trong các thương vụ thôn tính mang tính thù địch. Khi lâm vào tình cảnh kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành ngân hàng mình. Ngân hàng có lợi thế cạnh tranh có thể lợi dụng tình hình này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của ngân hàng mục tiêu.
Sau khi nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại bỏ ban quản trị cũ và bầu đại diện ngân hàng thâu tóm vào hội đồng quản trị mới. Cảnh giác với hình thức thôn tính này, ban quản trị có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ nhau ngay từ trong Điều lệ công ty. Bởi vì mục đích cuối cùng của ngân hàng thôn tính và cổ đông bất mãn là thay đổi ban điều hành. Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành Đây là cách thực hiện chủ yếu trong các thương vụ M&A ngân hàng.
Khi cả hai ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng của thương vụ sáp nhập hoặc họ dự đoán được tiềm năng phát triển vượt trội của ngân hàng sau sáp nhập, Ban điều hành sẽ ngồi lại với nhau để thương thảo hợp đồng sáp nhập. Có những ngân hàng nhỏ và yếu trong thời kỳ khủng hoảng của nền 11 kinh tế đã tự động tìm đến các ngân hàng lớn hơn để đề nghị sáp nhập. Đồng thời các ngân hàng trung bình cũng tìm kiếm cơ hội sáp nhập lại với nhau để tạo thành ngân hàng lớn hơn mạnh hơn đủ sức vượt qua những kho khăn của thời kỳ khủng hoảng và nâng cao khả năng cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán Việc thâu tóm bắt nguồn từ ngân hàng lớn hơn hoặc từ đối thủ cạnh tranh, Ngân hàng có ý định thâu tóm tiến hành thu gom dần cổ phiếu trên thị trường chứng khoán hoặc nhận chuyển nhượng của các nhà đầu tư chiến lược, các cổ đông nhỏ lẻ.
Khi việc thu gom cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu đủ khối lượng cần thiết để triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường thì ngân hàng đi thâu tóm yêu cầu họp và đề nghị mua hết số cổ phiếu còn lại của các cổ đông. Cách thức này đòi hỏi thời gian dài, hơn nữa nếu để lộ ý định ra bên ngoài thì giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu sẽ có thể tăng vọt trên thị trường. Ngược lại, nếu cách thức này được diễn ra dần dần và trôi chảy, ngân hàng thâu tóm có thể đạt được mục tiêu của mình một cách êm thấm mà không gây xáo động lớn cho ngân hàng mục tiêu, trong khi đó chỉ phải trả một mức giá thấp hơn cách thức khác nhiều. Mua lại tài sản Phương thức này cũng gần tương tự như phương thức chào mua công khai.
Ngân hàng thâu tóm có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài sản của ngân hàng đó (họ thường tham khảo giá của công ty tư vấn định giá tài sản độc lập chuyên nghiệp thực hiện). Sau đó các bên sẽ thương thảo để đưa ra các mức giá phù hợp (có thể cao hơn hoặc thấp hơn mức giá mà công ty tư vấn định giá tài sản chuyên nghiệp). Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt hoặc nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, hệ thống khách hàng, nhân 12 sự, văn hóa doanh nghiệp rất khó được định giá và được các bên thống nhất.
Do đó, phương thức này thường chỉ áp dụng để tiếp quản các ngân hàng nhỏ, mà thực chất là nhắm đến các địa điểm giao dịch, danh mục đầu tư, đội ngũ nhân sự, bất động sản, hệ thống khách hàng đang thuộc sở hữu của các ngân hàng đó. Lợi ích của việc sáp nhập và mua lại ngân hàng 1. Nâng cao hiệu quả hoạt động nhờ lợi thế quy mô Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập vào nhau sẽ tạo nên được qui mô lớn hơn về vốn, con người, số lượng chi nhánh… Từ đó sẽ tạo ra đươc khả năng cung ứng vốn cho những dự án lớn hơn, đòi hỏi vốn nhiều và kéo dài với lãi suất cạnh tranh. Hơn nữa, với sự gia tăng về số lượng chi nhánh, ngân hàng sau sáp nhập sẽ đáp ứng được nhu cầu ngày càng gia tăng của khách hàng một cách tốt hơn.
Việc sáp nhập sẽ dẫn đến sự cắt giảm những chi nhánh của hai hay nhiều ngân hàng trước đây có cùng địa bàn hoạt động để duy trì một chi nhánh, phòng giao dịch từ đó sẽ cắt giảm được một số lượng nhân viên, cắt giảm chi phí thuê văn phòng, chi phí tiền lương nhân viên, chi phí hoạt động của chi nhánh, phòng giao dịch. Chi phí hoạt động sẽ giảm xuống, doanh thu tăng lên sẽ là yếu tố làm cho hiệu quả hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập cao hơn. Đồng thời, hai hay nhiều ngân hàng riêng lẻ có những sản phẩm khác nhau khi kết hợp lại sẽ tạo ra việc sử dụng các sản phẩm hỗ trợ cho nhau hoặc thay thế lẫn nhau sẽ làm gia tăng tính tiện ích của sản phẩm dịch vụ ngân hàng sau sáp nhập từ đó sẽ thu hút khách hàng nhiều hơn, giá trị dịch vụ của sản phẩm sẽ ngày càng cao hơn dẫn đến hiệu quả hoạt động của ngân hàng tăng trưởng hơn. Giảm chi phí huy động do việc chạy đua lãi suất Trong thời kỳ từ cuối năm 2010 đến hết năm 2011, các NHTM Việt 13 Nam lao vào cuộc đua lãi suất huy động đỉnh điểm là 6 tháng đầu năm 2011, sau rất nhiều cuộc họp của Hiệp hội ngân hàng Việt Nam, Ngân hàng Nhà nước, cuộc đua lãi suất vẫn rất gay gắt kể cả sau khi Ngân hàng nhà nước quy định trần lãi suất huy động không vượt quá 14% nhưng một số NHTMCP vẫn phá rào huy động lãi suất tiền gửi kỳ hạn 12 tháng trên 18%/năm.