Đồ Án Tốt Nghiệp Kế Toán: Mua Bán và Sáp Nhập Công Ty

Đồ án tốt nghiệp về mua bán và sáp nhập (M&A) là một chủ đề quan trọng, đặc biệt trong bối cảnh kinh tế Việt Nam… 92 trang · Trường Đại Học Phenikaa · 2021.

• Tác giả: Vũ Thu Quỳnh
• Người hướng dẫn: TS. Hồ Hồng Hải
• Trường học: Trường Đại Học Phenikaa
• Chuyên ngành: Kế Toán
• Đề tài: Kế Toán Hoạt Động Mua Bán Và Sáp Nhập Công Ty
• Loại tài liệu: Đồ Án Tốt Nghiệp
• Năm xuất bản: 2021
• Địa điểm: Hà Nội

Mục lục chi tiết

• NHẬN XÉT CỦA GIẢNG VIÊN HƯỚNG DẪN
• NHIỆM VỤ CỦA ĐỒ ÁN/KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP
• TÓM TẮT ĐỒ ÁN/KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP
• LỜI CẢM ƠN
• DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
• DANH MỤC BẢNG BIỂU, HÌNH ẢNH, CÔNG THỨC
• 1. CHƯƠNG I: TÓM TẮT CƠ SỞ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CÔNG TY
• 1.1. Tổng quát mua bán và sáp nhập công ty - các vấn đề cơ bản
• 1.2. Khái niệm về M&A
• 1.3. Mục đích của M&A
• 1.4. Phân loại M&A và lợi thế của từng loại M&A
• 1.5. Quy trình thực hiện hoạt động M&A
• 1.6. Mục đích kế toán mua bán và sáp nhập
• 1.7. Phương pháp kế toán trong M&A
• 2. CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG KẾ TOÁN M&A VÀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM
• 2.1. Thị trường M&A Việt Nam 2019 - 2021
• 2.2. Xu hướng thị trường M&A của Việt Nam hiện nay
• 2.3. Hoạt động M&A trong trạng thái bình thường mới
• 2.4. Định nghĩa về kế toán và chuẩn mực kế toán
• 2.5. Thực trạng về sự hòa hợp giữa VAS với IFRS
• 2.6. Định hướng chuyển đổi từ VAS sang IFRS
• 2.7. Các giai đoạn chuyển đổi
• 2.8. Phương án áp dụng chuẩn mực báo cáo tài chính Việt Nam (VFRS) trong bối cảnh hiện nay
• 2.9. Giai đoạn chuẩn bị VFRS vào Việt Nam
• 2.10. Giai đoạn triển khai áp dụng VFRS tại Việt Nam (từ năm 2025)
• 2.11. Động lực chuyển đổi
• 2.12. Lợi ích của chuẩn mực IFRS mang lại
• 2.13. Một số trường hợp mua bán và sáp nhập tại công ty
• 2.14. Kế toán M&A theo chuẩn IFRS 3
• 2.15. So sánh sự khác nhau về hai chuẩn mực kế toán VAS và IFRS
• 2.16. Phương pháp hợp nhất BCTC công ty mẹ
• 2.17. Xác định lợi thế thương mại
• 2.18. Công ty con và công ty liên kết mua lại cổ phiếu đã phát hành (cổ phiếu quỹ)
• 2.19. Những điểm bất cập chuyển đổi từ VAS sang IFRS gặp một số khó khăn sau
• 3. CHƯƠNG III: GIẢI PHÁP, KHUYẾN NGHỊ CHO HOẠT ĐỘNG KẾ TOÁN M&A ĐẠT HIỆU QUẢ VÀ ÁP DỤNG IFRS THÀNH CÔNG
• 3.1. Giải pháp hoạt động kế toán M&A đạt hiệu quả
• 3.2. Hoàn thiện hệ thống pháp lý cho hoạt động M&A
• 3.3. Xây dựng thị trường M&A chuyên nghiệp
• 3.4. Những rào cản của hoạt động mua bán và sáp nhập công ty tại Việt Nam
• 3.5. Cơ hội M&A trên thị trường Việt Nam trong đại dịch Covid-19: Nhiều tín hiệu lạc quan
• 3.6. Nhiều tín hiệu lạc quan
• 3.7. Hấp dẫn vốn ngoại
• 3.8. Giải pháp và khuyến nghị để áp dụng IFRS thành công
• 3.9. Khuyến nghị áp dụng chuyển đổi IFRS
• DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tóm tắt

I. Tổng Quan Đồ Án Tốt Nghiệp M A tại Đại Học Phenikaa

Đồ án tốt nghiệp về mua bán và sáp nhập (M&A) là một chủ đề quan trọng, đặc biệt trong bối cảnh kinh tế Việt Nam hội nhập sâu rộng. Đề tài này, điển hình như đồ án của sinh viên Vũ Thu Quỳnh tại Đại học Phenikaa, tập trung vào kế toán hoạt động M&A, một lĩnh vực phức tạp đòi hỏi kiến thức chuyên sâu về cả chuẩn mực kế toán Việt Nam (VAS) và quốc tế (IFRS). Hoạt động M&A không còn xa lạ trong nền kinh tế phát triển, và Việt Nam đã trở thành điểm thu hút đầu tư hấp dẫn. Sự ra đời của Luật Cạnh tranh, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư và Luật Chứng khoán đã tạo ra một môi trường pháp lý minh bạch hơn cho các doanh nghiệp và nhà đầu tư. Thị trường M&A ở Việt Nam đang trở thành thị trường tiềm năng với tốc độ phát triển lên tới 30 - 40%/năm. Nghiên cứu về kế toán M&A là thiết yếu để đảm bảo tính minh bạch và hiệu quả của các giao dịch này. Đề tài góp phần làm sáng tỏ sự khác biệt giữa hai chuẩn mực kế toán, giúp doanh nghiệp Việt Nam trong quá trình chuyển đổi từ chuẩn mực kế toán Việt Nam (VAS) sang chuẩn mực kế toán Quốc tế (IFRS) theo lộ trình của Bộ tài chính.

1.1. Ý nghĩa của Nghiên cứu M A trong bối cảnh Việt Nam

Nghiên cứu M&A tại Việt Nam mang ý nghĩa to lớn bởi sự phát triển nhanh chóng của thị trường này. Luật pháp Việt Nam tạo điều kiện thuận lợi cho M&A, thu hút vốn đầu tư nước ngoài. Việc hiểu rõ quy trình, các yếu tố ảnh hưởng và chuẩn mực kế toán liên quan giúp doanh nghiệp và nhà đầu tư đưa ra quyết định sáng suốt. Đồ án cần làm rõ các quy định pháp lý áp dụng cho hoạt động M&A ở Việt Nam. Điều này cũng góp phần nâng cao tính cạnh tranh của nền kinh tế.

1.2. Phạm vi và Mục tiêu Nghiên cứu Đồ án M A Phenikaa

Phạm vi nghiên cứu của đồ án thường tập trung vào hoạt động kế toán, hạch toán nghiệp vụ M&A tại các công ty Việt Nam. Mục tiêu là phân tích, đánh giá thực trạng áp dụng VAS và IFRS, từ đó đề xuất giải pháp hoàn thiện. Đồ án của Vũ Thu Quỳnh tại Đại học Phenikaa có thể nghiên cứu M&A, đánh giá thực tiễn áp dụng IFRS tại Việt Nam có tham khảo, đối chiếu với VAS trong khoảng thời gian 5 năm gần nhất. Cần chỉ rõ đối tượng nghiên cứu là hoạt động kế toán/hạch toán nghiệp vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại một số công ty trên thị trường Việt Nam.

II. Thách Thức Kế Toán Hoạt Động Mua Bán Sáp Nhập Hiện Nay

Mặc dù thị trường M&A tại Việt Nam phát triển mạnh mẽ, vẫn còn nhiều thách thức, đặc biệt trong lĩnh vực kế toán. Một trong những thách thức lớn nhất là sự khác biệt giữa VAS và IFRS, gây khó khăn cho việc ghi nhận và báo cáo tài chính. VAS 11, chuẩn mực về hợp nhất kinh doanh, được xây dựng dựa trên IAS 22 (phiên bản năm 1998), trong khi IFRS 3 đã được sửa đổi nhiều lần. Sự chênh lệch này đòi hỏi kế toán viên phải có trình độ chuyên môn cao và cập nhật liên tục. Ngoài ra, việc xác định giá trị hợp lý của tài sản và nợ phải trả trong giao dịch M&A cũng là một thách thức không nhỏ, đòi hỏi sự đánh giá cẩn trọng và khách quan. Bên cạnh đó, các vấn đề về bất ổn nhân sự, chính sách quản lý không phù hợp, mâu thuẫn văn hóa doanh nghiệp ảnh hưởng đến hoạt động tài chính - kế toán.

2.1. So sánh Chuẩn Mực VAS 11 và IFRS 3 trong M A

So sánh giữa VAS 11 và IFRS 3 cho thấy nhiều điểm khác biệt quan trọng. IFRS 3 nhấn mạnh việc xác định bên mua và ghi nhận giá trị hợp lý của tài sản và nợ phải trả, trong khi VAS 11 có thể chưa cập nhật các thay đổi mới nhất trong chuẩn mực quốc tế. Theo IFRS 3 (2014) thì hợp nhất kinh doanh là việc kết hợp các thực thể hay các doanh nghiệp độc lập thành một thực thể báo cáo thông qua hình thức thâu tóm quyền kiểm soát đối với tài sản thuần và hoạt động của doanh nghiệp khác. Việc chuyển đổi từ VAS sang IFRS đòi hỏi doanh nghiệp phải có sự chuẩn bị kỹ lưỡng về nguồn lực và đào tạo nhân viên.

2.2. Vấn đề Xác định Giá Trị Hợp Lý trong Giao Dịch M A

Việc xác định giá trị hợp lý của tài sản vô hình (TSVH) và lợi thế thương mại (LTTM) là một thách thức lớn trong kế toán M&A. Giá trị hợp lý phải phản ánh giá thị trường hiện tại và được đánh giá bởi các chuyên gia độc lập. Cần có các phương pháp định giá phù hợp và tuân thủ các nguyên tắc kế toán. Sai sót trong việc xác định giá trị hợp lý có thể dẫn đến sai lệch trong báo cáo tài chính và ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư.

III. Hướng Dẫn Kế Toán Mua Bán và Sáp Nhập Theo IFRS 3

IFRS 3 (Chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế số 3) quy định chi tiết về kế toán hợp nhất kinh doanh, bao gồm các bước xác định bên mua, ngày mua, ghi nhận tài sản và nợ phải trả, và tính toán lợi thế thương mại. Việc áp dụng IFRS 3 đòi hỏi doanh nghiệp phải tuân thủ các nguyên tắc và hướng dẫn cụ thể, đảm bảo tính minh bạch và so sánh được của báo cáo tài chính. Việc áp dụng IFRS 3 giúp doanh nghiệp Việt Nam tiếp cận với thông lệ kế toán quốc tế, thu hút vốn đầu tư và nâng cao uy tín trên thị trường quốc tế.

3.1. Các Bước Ghi Nhận Tài Sản và Nợ Phải Trả Theo IFRS 3

IFRS 3 yêu cầu ghi nhận tất cả tài sản và nợ phải trả có thể xác định được của bên bị mua theo giá trị hợp lý tại ngày mua. Điều này bao gồm cả tài sản vô hình chưa được ghi nhận trong báo cáo tài chính của bên bị mua. Việc xác định và ghi nhận chính xác các tài sản và nợ phải trả là rất quan trọng để đảm bảo tính chính xác của báo cáo tài chính hợp nhất.

3.2. Cách Tính Lợi Thế Thương Mại Goodwill trong M A

Lợi thế thương mại (LTTM) được tính bằng chênh lệch giữa giá phí hợp nhất kinh doanh, giá trị của lợi ích cổ đông không kiểm soát và giá trị hợp lý thuần của tài sản thuần có thể xác định được của bên bị mua. LTTM không được khấu hao mà phải được kiểm tra suy giảm giá trị hàng năm. Tổng giá Lợi ích GTHL tài sản LTTM/ Lãi = phí hợp + của - thuần của bên từ giao dịch nhất CDKKS bị mua mua rẻ nhất. Việc đánh giá LTTM chính xác là cần thiết để phản ánh đúng giá trị của thương vụ M&A.

IV. Hoàn Thiện Kế Toán Mua Bán Sáp Nhập Giải Pháp Thực Tiễn

Để hoàn thiện kế toán mua bán và sáp nhập tại Việt Nam, cần có sự phối hợp đồng bộ giữa cơ quan quản lý nhà nước, doanh nghiệp và các tổ chức nghề nghiệp. Cần tiếp tục hoàn thiện hệ thống văn bản pháp luật, nâng cao trình độ chuyên môn của đội ngũ kế toán viên, và đẩy mạnh công tác tuyên truyền về lợi ích của IFRS. Việc áp dụng IFRS một cách hiệu quả sẽ giúp doanh nghiệp Việt Nam nâng cao năng lực cạnh tranh và hội nhập sâu rộng vào nền kinh tế toàn cầu. Nâng cao trình độ chuyên môn về IFRS của người làm công tác quản lý kế toán.

4.1. Hoàn Thiện Hệ Thống Văn Bản Pháp Luật về M A

Hệ thống văn bản pháp luật về M&A cần được rà soát, sửa đổi và bổ sung để phù hợp với thông lệ quốc tế và tình hình thực tế của Việt Nam. Cần có các quy định rõ ràng về thủ tục M&A, quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia, và các biện pháp giải quyết tranh chấp. Việc hoàn thiện hệ thống pháp luật sẽ tạo môi trường pháp lý minh bạch và ổn định, thu hút các nhà đầu tư trong và ngoài nước.

4.2. Nâng Cao Năng Lực Chuyên Môn Kế Toán Viên M A

Đội ngũ kế toán viên đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo tính chính xác và minh bạch của các giao dịch M&A. Cần tăng cường đào tạo và bồi dưỡng kiến thức về IFRS, kỹ năng định giá tài sản, và các vấn đề pháp lý liên quan đến M&A. Các trường đại học và tổ chức nghề nghiệp cần phối hợp để cung cấp các khóa học và chứng chỉ chuyên môn về kế toán M&A.

V. Ứng Dụng Thực Tế Kế Toán M A Nghiên Cứu Tình Huống

Nghiên cứu các tình huống thực tế về kế toán M&A tại Việt Nam giúp hiểu rõ hơn về những thách thức và cơ hội mà doanh nghiệp phải đối mặt. Phân tích các giao dịch M&A cụ thể, đánh giá hiệu quả của việc áp dụng IFRS và VAS, và rút ra những bài học kinh nghiệm. Một số trường hợp mua bán và sáp nhập tại công ty. Việc học hỏi từ kinh nghiệm thực tế giúp kế toán viên nâng cao kỹ năng và đưa ra các quyết định sáng suốt trong các giao dịch M&A.

5.1. Phân Tích Giao Dịch M A Điển Hình tại Việt Nam

Phân tích các giao dịch M&A thành công và thất bại tại Việt Nam, xác định các yếu tố ảnh hưởng đến kết quả. Đánh giá vai trò của kế toán trong việc đảm bảo tính minh bạch và hiệu quả của giao dịch. Điều này cần dựa trên các số liệu và thông tin được công bố trên các phương tiện thông tin đại chúng (báo, đài, BCTC của doanh nghiệp…). Các thương vụ đầu tư và phát triển riêng lẻ đáng chú ý 2019-2020 và các thương vụ mua lại, thâu tóm đáng chú ý 2019 - 2020.

5.2. Bài Học Kinh Nghiệm từ Thực Tiễn Áp Dụng IFRS trong M A

Rút ra các bài học kinh nghiệm về việc áp dụng IFRS trong các giao dịch M&A, bao gồm những khó khăn, thách thức và các giải pháp khắc phục. Chia sẻ kinh nghiệm thực tiễn giúp các doanh nghiệp khác chuẩn bị tốt hơn cho việc chuyển đổi sang IFRS và thực hiện các giao dịch M&A thành công.

VI. Kết Luận Đồ Án và Triển Vọng Kế Toán Mua Bán Sáp Nhập

Đồ án tốt nghiệp về kế toán M&A là một nghiên cứu quan trọng, góp phần nâng cao kiến thức và kỹ năng cho sinh viên ngành kế toán. Thị trường M&A tại Việt Nam còn nhiều tiềm năng phát triển, và việc áp dụng IFRS sẽ giúp doanh nghiệp hội nhập sâu rộng vào nền kinh tế toàn cầu. Cần tiếp tục nghiên cứu và phát triển các phương pháp kế toán tiên tiến, đáp ứng yêu cầu ngày càng cao của thị trường M&A. Khuyến nghị áp dụng chuyển đổi IFRS.

6.1. Tóm Tắt Kết Quả Nghiên Cứu và Đóng Góp của Đồ Án

Tóm tắt các kết quả nghiên cứu chính của đồ án, nhấn mạnh những đóng góp mới và những kiến nghị về việc hoàn thiện kế toán M&A tại Việt Nam. Đánh giá khả năng ứng dụng của kết quả nghiên cứu vào thực tiễn và những hạn chế cần khắc phục.

6.2. Triển Vọng và Hướng Nghiên Cứu Tiếp Theo về Kế Toán M A

Đề xuất các hướng nghiên cứu tiếp theo về kế toán M&A, bao gồm các vấn đề về kế toán quản trị, kiểm toán, và các quy định pháp luật mới. Khuyến khích sinh viên và các nhà nghiên cứu tiếp tục quan tâm đến lĩnh vực này và đóng góp vào sự phát triển của thị trường M&A tại Việt Nam.

Nội dung chính

Bối cảnh và vấn đề nghiên cứu

Hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (Mergers and Acquisitions - M&A) là một phương thức tái cấu trúc và mở rộng kinh doanh phổ biến trên thị trường tài chính quốc tế. Bước sang thế kỷ XXI, làn sóng M&A phát triển mạnh mẽ và mở rộng sang các nền kinh tế đang phát triển tại khu vực Châu Á như Hàn Quốc, Ấn Độ, Trung Quốc, Singapore và Việt Nam. Tại Việt Nam, sự hoàn thiện từng bước của hệ sinh thái pháp lý kinh tế thông qua Luật Cạnh tranh 2004, Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Đầu tư 2005 và Luật Chứng khoán 2007 đã tạo đòn bẩy thúc đẩy tiến trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước cũng như hoạt động thâu tóm, sáp nhập của khối kinh tế tư nhân, với tốc độ tăng trưởng thị trường ước tính đạt từ 30% đến 40%/năm.

Trong lĩnh vực kế toán, Bộ Tài chính đã ban hành 26 Chuẩn mực Kế toán Việt Nam (VAS), trong đó Chuẩn mực Kế toán số 11 về Hợp nhất kinh doanh (VAS 11) được ban hành vào cuối năm 2005 dựa trên nền tảng của Chuẩn mực Kế toán Quốc tế IAS 22 (phiên bản 1998). Tuy nhiên, Ủy ban Chuẩn mực Kế toán Quốc tế (IASB) đã bãi bỏ IAS 22 và thay thế bằng IFRS 3 từ năm 2004, đồng thời liên tục sửa đổi, cập nhật (các phiên bản 2008, 2014). Ngược lại, VAS 11 của Việt Nam vẫn chưa trải qua đợt sửa đổi, bổ sung nào, dẫn đến độ trễ kỹ thuật và những khoảng cách đáng kể trong xử lý kế toán các giao dịch M&A phức tạp. Nhận thức được yêu cầu cấp thiết của việc tiệm cận các thông lệ kế toán quốc tế, tác giả Vũ Thu Quỳnh đã thực hiện khóa luận tốt nghiệp với đề tài "Kế toán hoạt động mua bán và sáp nhập công ty" tại Trường Đại học Phenikaa (2021) dưới sự hướng dẫn của TS. Hồ Hồng Hải.

Nhiệm vụ và mục tiêu nghiên cứu của khóa luận bao gồm:

1. Mục tiêu chung: Nghiên cứu và đề xuất định hướng hoàn thiện kế toán hoạt động mua bán và sáp nhập công ty tại Việt Nam trong bối cảnh hội nhập quốc tế.
2. Mục tiêu cụ thể:
   • Hệ thống hóa cơ sở lý luận, các khái niệm, quy trình và phương pháp hạch toán kế toán M&A theo quy định hiện hành.
   • Phân tích thực trạng hoạt động M&A tại thị trường Việt Nam giai đoạn 2019–2021 và đối chiếu mức độ hòa hợp giữa VAS và IFRS/IAS.
   • Phân tích lộ trình chuyển đổi từ VAS sang IFRS/VFRS và đề xuất các giải pháp, khuyến nghị nhằm hoàn thiện công tác kế toán M&A tại Việt Nam.

Đối tượng và phạm vi nghiên cứu:

• Đối tượng nghiên cứu: Nghiên cứu hoạt động kế toán, nguyên tắc hạch toán nghiệp vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại một số công ty trên thị trường Việt Nam.
• Phạm vi không gian: Tập trung vào các giao dịch M&A tại thị trường Việt Nam và tác động của chuẩn mực kế toán Việt Nam (VAS) cùng chuẩn mực quốc tế (IFRS).
• Phạm vi thời gian: Dữ liệu và thực tiễn áp dụng IFRS, đối chiếu với VAS được khảo cứu trong giai đoạn 5 năm gần nhất tính đến thời điểm nghiên cứu (tập trung vào giai đoạn 2019–2021 và định hướng giai đoạn sau năm 2025).

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khóa luận được xây dựng dựa trên hệ thống văn bản quy phạm pháp luật, hệ thống chuẩn mực kế toán quốc gia và quốc tế, bao gồm:

• Văn bản pháp luật: Luật Doanh nghiệp 2014 (quy định về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp), Luật Kế toán 2015 (đặc biệt là Điều 45 và Điều 46 về công việc kế toán khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp), Luật Kế toán 2013, Luật Cạnh tranh 2004, Luật Đầu tư 2005 và Luật Chứng khoán 2007.
• Hệ thống Chuẩn mực Kế toán Việt Nam (VAS): VAS 11 (Hợp nhất kinh doanh), VAS 21 (Trình bày báo cáo tài chính), VAS 2 (Hàng tồn kho), VAS 3 (Tài sản cố định hữu hình), VAS 25 (Báo cáo tài chính hợp nhất và kế toán khoản đầu tư vào công ty con).
• Hệ thống Chuẩn mực Báo cáo Tài chính Quốc tế (IAS/IFRS): IAS 1 (Presentation of Financial Statements), IAS 2 (Inventories), IAS 16 (Property, Plant and Equipment), IAS 22 (Business Combinations - 1998), IAS 36 (Impairment of Assets), IFRS 2 (Share-based Payment), IFRS 3 (Business Combinations - 2008, 2014), IFRS 9 (Financial Instruments) và Đề án áp dụng Chuẩn mực Báo cáo Tài chính Việt Nam (VFRS).

Phương pháp nghiên cứu được tác giả áp dụng bao gồm:

• Phương pháp thu thập tài liệu: Thu thập các quy định pháp lý, văn bản chuẩn mực, số liệu thống kê từ các báo cáo chuyên ngành của Diễn đàn M&A Việt Nam (MAF), Trung tâm Nghiên cứu Đầu tư và Mua bán Doanh nghiệp (CMAC), báo cáo tài chính đã kiểm toán của các doanh nghiệp niêm yết và dữ liệu thông tin đại chúng.
• Phương pháp phân tích - tổng hợp: Hệ thống hóa các quy định hạch toán tài khoản, nguyên tắc xác định giá trị hợp lý, lợi thế thương mại và phân tích cấu trúc thị trường M&A.
• Phương pháp so sánh, đối chiếu: So sánh trực tiếp các điểm tương đồng và khác biệt giữa chuẩn mực kế toán Việt Nam (VAS) và chuẩn mực quốc tế (IAS/IFRS) trong xử lý các giao dịch hợp nhất kinh doanh.

Nội dung chính theo từng chương

Chương I: Cơ sở lý luận về mua bán và sáp nhập công ty

Chương I tập trung hệ thống hóa toàn diện các lý thuyết nền tảng về M&A, phân loại giao dịch, quy trình thực hiện và nguyên tắc hạch toán kế toán hợp nhất kinh doanh (HNKD).

Tác giả phân biệt rõ hai khái niệm cấu thành: Mua lại (Acquisition) là việc tiếp quản công ty mục tiêu để giành quyền kiểm soát; Sáp nhập/Hợp nhất (Merger) là sự kết hợp các pháp nhân để hình thành một thực thể kinh tế lớn hơn. Mục đích cốt lõi của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, khác biệt hoàn toàn với hành vi đầu tư tài chính thông thường của các cổ đông nhỏ lẻ.

Tiêu chí phân loại	Nhóm phân loại theo IFRS (Cấu trúc hợp nhất)	Nhóm phân loại theo VAS (Hình thức hợp nhất)
Các hình thức cụ thể	- Hợp nhất theo chiều ngang (Horizontal merger) - Hợp nhất theo chiều dọc (Vertical merger) - Sáp nhập theo kiểu tập đoàn (Conglomerate merger)	- Sáp nhập pháp lý (Statutory Mergers) - Hợp nhất pháp lý (Statutory Consolidation) - Đầu tư vào công ty mẹ (Parent Company Investment)
Bản chất hoạt động	Dựa trên mối quan hệ cạnh tranh, chuỗi cung ứng hoặc mở rộng lĩnh vực kinh doanh phi liên quan.	Dựa trên sự thay đổi tư cách pháp nhân và tỷ lệ sở hữu vốn hình thành công ty mẹ - con.

Quy trình M&A được chuẩn hóa qua ba giai đoạn: (1) Giai đoạn chuẩn bị (tiếp cận mục tiêu, lập báo cáo thẩm định tài chính và thẩm định pháp lý); (2) Giai đoạn đàm phán, ký kết hợp đồng; (3) Giai đoạn tái cơ cấu hậu M&A (xử lý bất ổn nhân sự, văn hóa và tài chính - kế toán).

Về phương pháp kế toán, cả IFRS 3 và VAS 11 đều áp dụng duy nhất phương pháp mua (Acquisition method). IFRS 3 quy định quy trình 4 giai đoạn: Xác định bên mua; Xác định ngày mua; Ghi nhận và đo lường tài sản/nợ phải trả/cổ đông không kiểm soát (CDKKS); Ghi nhận lợi thế thương mại (LTTM) hoặc lãi từ giao dịch mua rẻ. Công thức xác định LTTM theo IFRS 3:

$$\text{LTTM / Lãi mua rẻ} = \text{Tổng giá phí hợp nhất} + \text{Lợi ích CDKKS} - \text{Giá trị hợp lý tài sản thuần bên bị mua}$$

Nội dung hạch toán cụ thể được văn bản chi tiết hóa thành hai trường hợp:

1. HNKD không dẫn đến quan hệ công ty mẹ - con: Tài sản và nợ phải trả tiếp nhận được ghi nhận theo giá trị hợp lý trên BCTC riêng của bên mua. LTTM được ghi nhận vào TK 242 (Chi phí trả trước) và phân bổ dần vào chi phí quản lý doanh nghiệp (TK 642) trong thời gian không quá 10 năm.
   • Thanh toán bằng tiền: Ghi Nợ TK tài sản (131, 152, 156, 211...), Nợ TK 242 (LTTM), Có TK nợ phải trả (331, 341...), Có TK tiền (111, 112).
   • Thanh toán bằng phát hành cổ phiếu: Sử dụng TK 4111 (theo mệnh giá) và TK 4112 (Thặng dư vốn cổ phần).
2. HNKD dẫn đến quan hệ công ty mẹ - con: Bên mua phản ánh khoản đầu tư vào công ty con (TK 221) nếu nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết; đầu tư vào công ty liên kết (TK 222) nếu nắm giữ từ 20% đến 50%; hoặc đầu tư tài chính khác (TK 121, 228) nếu dưới 20%. Giá phí hợp nhất được hạch toán linh hoạt qua tiền mặt, phát hành cổ phiếu, trao đổi tài sản cố định (ghi nhận TK 811, TK 711, TK 214) hoặc phát hành trái phiếu (ghi nhận TK 3431, chiết khấu TK 3432, phụ trội TK 3433). Các khoản điều chỉnh giá phí tùy thuộc sự kiện tương lai và bồi thường sụt giảm giá trị công cụ tài chính cũng được quy định cụ thể về phương pháp ghi sổ.

Chương II: Thực trạng kế toán M&A và hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam

Chương II phân tích bối cảnh thực tế của thị trường M&A Việt Nam trong giai đoạn 2019–2021 dưới tác động của dịch bệnh Covid-19, đồng thời đánh giá sự hòa hợp giữa chuẩn mực kế toán Việt Nam (VAS) và quốc tế (IFRS).

Về diễn biến thị trường M&A:

• Giai đoạn 2007–2017 chứng kiến quy mô đạt 10 tỷ USD (trong đó thương vụ Sabeco đóng góp 50%).
• Năm 2019, tổng giá trị M&A đạt 7,2 tỷ USD (bằng 94,7% so với năm 2018), đưa Việt Nam đứng vị trí thứ 3 tại khu vực Đông Nam Á (sau Singapore và Thái Lan).
• Năm 2020, do ảnh hưởng của đại dịch Covid-19 và các biện pháp giãn cách, quy mô thị trường giảm 51,3%, ước đạt 3,5 tỷ USD (bằng 48,6% năm 2019).
• Dự báo năm 2021: Khảo sát của MAF và CMAC cho thấy 42% chuyên gia dự báo giá trị thị trường đạt 3–4 tỷ USD; 26% dự báo 4–5 tỷ USD; 24% dự báo 3 tỷ USD; và 8% tin tưởng vượt 5 tỷ USD. Thị trường được dự báo sẽ phục hồi theo mô hình chữ V và có thể đạt mốc 7 tỷ USD vào năm 2022 nhờ trợ lực từ Đại hội Đảng lần thứ XIII và các động thái thoái vốn nhà nước.

Nhóm giao dịch	Bên mua	Bên bán	Ngành	Giá trị (triệu USD)	Tỷ lệ sở hữu (%)
Đầu tư riêng lẻ	KEB Hana Bank	BIDV	Ngân hàng	878,61	15%
	KKR & Temasek	Vinhomes	Bất động sản	652,17	6%
	Sumitomo Life	Bảo Việt	Tài chính	173,00	5%
	Aozora	OCB	Ngân hàng	139,00	15%
Mua lại, thâu tóm	Danh Khôi Holdings	Sun Frontier	Bất động sản	920,00	100%
	Stark Corporation	Thipha Cables & Dovina	Công nghiệp	240,00	100%
	Central Group	Nguyễn Kim	Bán lẻ	113,04	51%
	Yamato Kogyo	Posco SS Vina	Công nghiệp	100,00	49%
	Masan Consumer	VinCommerce & VinEco	Bán lẻ	N.A	86%
	Vinamilk	GTN - Sữa Mộc Châu	Thực phẩm	76,00	75%

Về thực trạng hòa hợp giữa VAS và IFRS: Kết quả nghiên cứu chỉ ra mức độ hòa hợp bình quân của 10 chuẩn mực VAS được chọn so với IAS/IFRS là 68% (trong đó mức độ hòa hợp về đo lường đạt 81,2%, còn mức độ hòa hợp về khai báo thông tin chỉ đạt 57%). Các điểm bất cập và khác biệt cốt lõi gồm:

1. Giá trị hợp lý: VAS chưa có chuẩn mực riêng quy định về giá trị hợp lý và chưa cho phép đánh giá lại tài sản, nợ phải trả theo giá trị hợp lý tại thời điểm báo cáo (khái niệm này mới được đề cập chính thức từ Luật Kế toán áp dụng ngày 01/01/2017 ở phạm vi hạn chế).
2. Lợi thế thương mại (LTTM): VAS 11 quy định phân bổ LTTM vào chi phí kinh doanh định kỳ tối đa 10 năm. Trong khi đó, IFRS 3 không cho phép phân bổ mà yêu cầu đánh giá tổn thất tài sản hàng năm (impairment test).
3. Đánh giá lại tài sản cố định: VAS 3 chỉ cho phép đánh giá lại TSCĐ khi có quyết định của Nhà nước, góp vốn liên doanh, chia tách, sáp nhập và không trích lập tổn thất tài sản hàng năm. IAS 16 và IAS 36 cho phép đánh giá theo giá trị thị trường và ghi nhận tổn thất.
4. Hàng tồn kho và Báo cáo tài chính: VAS cho phép phương pháp LIFO (trước đây) trong khi IAS 2 cấm; VAS 21 quy định mẫu biểu BCTC cứng nhắc và chỉ yêu cầu thuyết minh biến động vốn chủ sở hữu, trong khi IAS 1 yêu cầu lập báo cáo biến động vốn chủ sở hữu riêng biệt.

Về lộ trình chuyển đổi áp dụng IFRS/VFRS tại Việt Nam:

• Giai đoạn 1 (2019–2021) - Chuẩn bị: Dịch thuật chuẩn mực IFRS sang tiếng Việt, ban hành hướng dẫn áp dụng, xây dựng cơ chế tài chính và đào tạo nguồn nhân lực.
• Giai đoạn 2 (2022–2025) - Tự nguyện: Cho phép lập BCTC hợp nhất tự nguyện đối với công ty niêm yết, công ty mẹ thuộc tập đoàn kinh tế Nhà nước có khoản vay quốc tế, công ty đại chúng quy mô lớn; và BCTC riêng cho doanh nghiệp 100% vốn FDI có nhu cầu.
• Giai đoạn 3 (Từ sau năm 2025) - Bắt buộc: Bắt buộc lập BCTC hợp nhất theo IFRS đối với toàn bộ công ty niêm yết, tập đoàn nhà nước, công ty đại chúng lớn và ngân hàng thương mại. Các doanh nghiệp vừa và nhỏ sẽ áp dụng Chuẩn mực Báo cáo Tài chính Việt Nam (VFRS).

Chương III: Giải pháp, khuyến nghị cho hoạt động kế toán M&A đạt hiệu quả và áp dụng IFRS thành công

Chương III đề xuất hệ thống giải pháp xuất phát từ những rào cản và cơ hội của thị trường M&A trong bối cảnh tái thiết sau đại dịch Covid-19:

• Hoàn thiện khuôn khổ pháp lý: Đồng bộ hóa các quy định giữa Luật Kế toán, Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và ban hành các thông tư hướng dẫn chi tiết về xác định giá trị hợp lý, xử lý tài sản vô hình và các công cụ nợ/vốn phát sinh trong M&A.
• Xây dựng thị trường M&A chuyên nghiệp: Minh bạch hóa thông tin doanh nghiệp, nâng cao năng lực của các đơn vị tư vấn thẩm định tài chính và pháp lý, chuẩn hóa quy trình tiếp cận và giải phóng các thương vụ bị dồn nén từ nguồn vốn FDI khu vực Châu Á (Hàn Quốc, Nhật Bản, Thái Lan, Singapore).
• Nâng cao năng lực nhân sự kế toán: Đào tạo chuyên sâu về kỹ thuật IFRS cho cán bộ quản lý, kế toán trưởng và kiểm toán viên nhằm giải quyết sự phức tạp của các giao dịch mua rẻ, đánh giá suy giảm giá trị LTTM và công cụ tài chính phái sinh.
• Đẩy mạnh truyền thông về lợi ích của IFRS: Tuyên truyền sâu rộng cho cộng đồng doanh nghiệp về giá trị của IFRS trong việc nâng cao tính so sánh của BCTC, giảm chi phí vốn và thu hút dòng vốn đầu tư trực tiếp/gián tiếp nước ngoài.

Kết quả và đóng góp của khóa luận

Khóa luận đã đạt được các kết quả cụ thể gắn liền với hệ thống dữ liệu thực tế:

• Hệ thống hóa toàn diện phương pháp kế toán M&A: Trình bày chi tiết các nguyên tắc định khoản kế toán theo VAS 11 và VAS 25 cho từng phương thức thanh toán (tiền mặt, cổ phiếu, trái phiếu, hoán đổi tài sản) và từng cấu trúc sở hữu (công ty mẹ - con, công ty liên kết, đầu tư thông thường).
• Tổng hợp bức tranh thị trường M&A 2019–2021: Thu thập và phân loại chi tiết các thương vụ đầu tư và thâu tóm lớn tại Việt Nam (tiêu biểu như KEB Hana Bank mua BIDV 878,61 triệu USD; Masan thâu tóm VinCommerce & VinEco; Danh Khôi mua Sun Frontier 920 triệu USD), chỉ ra các yếu tố tác động hai chiều của đại dịch Covid-19 đến định giá và hoạt động Due Diligence.
• Làm rõ sự khác biệt kỹ thuật giữa VAS và IFRS: Trích xuất dữ liệu định lượng chứng minh mức độ hòa hợp chung giữa VAS và IAS/IFRS chỉ đạt 68% (đo lường đạt 81,2%, khai báo thông tin đạt 57%), đồng thời phân tích cụ thể các điểm vênh về phân bổ LTTM (10 năm theo VAS 11 so với kiểm tra tổn thất theo IFRS 3) và cơ chế đánh giá lại tài sản theo giá trị hợp lý.
• Làm rõ lộ trình áp dụng IFRS/VFRS của Bộ Tài chính: Cung cấp bức tranh phân kỳ rõ ràng từ giai đoạn chuẩn bị (2019–2021), giai đoạn tự nguyện (2022–2025) đến giai đoạn bắt buộc (từ sau năm 2025) cho các nhóm đối tượng doanh nghiệp cụ thể.

Hạn chế và hướng phát triển đề tài

Căn cứ vào nội dung và phạm vi nghiên cứu được tác giả trình bày, đề tài có các điểm giới hạn sau:

• Phạm vi dữ liệu: Các số liệu thị trường và thương vụ M&A chủ yếu dừng lại ở các nguồn thông tin công bố đại chúng, báo cáo khảo sát tổng hợp (MAF, CMAC) và BCTC của một số doanh nghiệp tiêu biểu trong giai đoạn 2019–2021, chưa đi sâu phân tích toàn diện sổ sách kế toán nội bộ của một thương vụ M&A cụ thể tại một đơn vị riêng biệt.
• Phương pháp tiếp cận: Khóa luận chủ yếu tập trung vào nghiên cứu lý luận, tổng hợp phân tích văn bản quy phạm và so sánh định tính/định lượng mức độ hòa hợp chuẩn mực, chưa sử dụng các mô hình kinh tế lượng để đo lường tác động của chuẩn mực kế toán tới giá trị thương vụ M&A.
• Hướng phát triển tiếp theo: Đi sâu nghiên cứu thực nghiệm quy trình lập BCTC hợp nhất theo IFRS 3 tại các tập đoàn tư nhân lớn đang thực hiện chuyển đổi tại Việt Nam; xây dựng cẩm nang hướng dẫn chuyển đổi số liệu LTTM và tài sản vô hình từ VAS sang IFRS cho các doanh nghiệp M&A.

Giá trị tham khảo

Khóa luận là nguồn tài liệu hữu ích cho các đối tượng sau:

• Sinh viên và học viên ngành Kế toán - Kiểm toán, Tài chính - Ngân hàng: Nắm vững hệ thống bút toán hạch toán mua bán doanh nghiệp, các nguyên tắc xử lý thặng dư vốn cổ phần, chiết khấu/phụ trội trái phiếu và lập BCTC hợp nhất theo quy định hiện hành.
• Kế toán viên, kiểm toán viên và chuyên viên tư vấn tài chính: Tham khảo bảng so sánh chi tiết giữa VAS 11 và IFRS 3, hiểu rõ kỹ thuật xác định LTTM, lãi mua rẻ và các yêu cầu báo cáo khi thực hiện giao dịch HNKD.
• Các nhà nghiên cứu và doanh nghiệp chuẩn bị chuyển đổi IFRS: Nắm bắt lộ trình áp dụng theo quy định của Bộ Tài chính và định hướng phân loại BCTC hợp nhất/BCTC riêng cho từng nhóm đối tượng doanh nghiệp (niêm yết, đại chúng, FDI, DNNN).

Câu hỏi thường gặp

1. Theo VAS 11 và IFRS 3, phương pháp kế toán nào được áp dụng cho các giao dịch hợp nhất kinh doanh?
Cả VAS 11 và IFRS 3 đều quy định chỉ áp dụng duy nhất một phương pháp kế toán cho các giao dịch hợp nhất kinh doanh là phương pháp mua (Acquisition method / Purchase method).

2. Điểm khác biệt cơ bản nhất trong việc xử lý lợi thế thương mại (LTTM) giữa VAS 11 và IFRS 3 là gì?
Theo VAS 11, LTTM phát sinh được ghi nhận là tài sản và phân bổ dần vào chi phí sản xuất, kinh doanh trong thời gian tối đa không quá 10 năm. Ngược lại, IFRS 3 không cho phép phân bổ định kỳ mà yêu cầu doanh nghiệp phải thực hiện đánh giá tổn thất tài sản (impairment test) định kỳ hàng năm theo quy định của IAS 36.

3. Khóa luận ghi nhận thương vụ đầu tư riêng lẻ và thương vụ thâu tóm nào có giá trị lớn nhất trong giai đoạn 2019–2020 tại Việt Nam?
Trong giai đoạn 2019–2020, thương vụ đầu tư riêng lẻ nổi bật nhất là KEB Hana Bank mua lại 15% vốn điều lệ của BIDV với giá trị 878,61 triệu USD; trong khi thương vụ mua lại/thâu tóm có giá trị lớn nhất được thống kê là Danh Khôi Holdings mua lại 100% vốn tại Sun Frontier với giá trị 920 triệu USD.

4. Mức độ hòa hợp bình quân giữa 10 chuẩn mực VAS và IAS/IFRS theo nghiên cứu được trích dẫn trong văn bản là bao nhiêu?
Mức độ hòa hợp bình quân của 10 chuẩn mực kế toán Việt Nam được nghiên cứu so với IAS/IFRS đạt 68%, trong đó mức độ hòa hợp về đo lường đạt 81,2% và mức độ hòa hợp về khai báo thông tin đạt 57%.

5. Lộ trình áp dụng bắt buộc IFRS tại Việt Nam theo đề án của Bộ Tài chính được quy định như thế nào?
Giai đoạn bắt buộc áp dụng IFRS bắt đầu từ sau năm 2025. Trong giai đoạn này, việc lập BCTC hợp nhất theo IFRS là bắt buộc đối với các công ty niêm yết, công ty mẹ thuộc tập đoàn kinh tế Nhà nước, công ty đại chúng quy mô lớn và các ngân hàng thương mại; việc lập BCTC riêng theo IFRS áp dụng bắt buộc đối với các doanh nghiệp có 100% vốn FDI và một số ngân hàng thương mại theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.

Kết luận

Khóa luận tốt nghiệp của tác giả Vũ Thu Quỳnh đã hệ thống hóa cơ sở lý luận về kế toán mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, làm rõ quy trình hạch toán nghiệp vụ HNKD và phân tích các số liệu thực chứng của thị trường M&A Việt Nam giai đoạn 2019–2021. Nghiên cứu chỉ ra những khoảng cách kỹ thuật đáng kể giữa VAS 11 và IFRS 3, đặc biệt là trong cơ chế xác định giá trị hợp lý và xử lý lợi thế thương mại. Trên cơ sở đó, tác giả đã đề xuất các giải pháp hoàn thiện khung khổ pháp lý, nâng cao trình độ chuyên môn kế toán và bám sát lộ trình áp dụng IFRS/VFRS của Bộ Tài chính nhằm đáp ứng yêu cầu minh bạch hóa thông tin tài chính trong kỷ nguyên hội nhập.

Trích đoạn nội dung tài liệu

CHƯƠNG I: TÓM TẮT CƠ SỞ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CÔNG TY. Tổng quát mua bán và sáp nhập công ty - các vấn đề cơ bản M&A là tên viết tắt của cụm từ tiếng Anh: Merger (Sáp nhập) và Acquisitions (Mua lại). Khái niệm về M&A M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua hình thức sáp nhập hoặc mua lại giữa hai hay nhiều doanh nghiệp để sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Mua lại – Acquisition Mua lại được hiểu như một hành động tiếp quản bằng cách mua lại một công ty (gọi là công ty mục tiêu) bởi một công ty khác.

Hợp nhất, sáp nhập – Merger Là sự kết hợp của hai công ty để trở thành một công ty lớn hơn Hình ảnh 1.1: Mua bán và sáp nhập 4 M&A theo chuẩn mực kế toán Việt Nam (VAS): Theo VAS 11 thì M&A là việc chuyển các đơn vị, doanh nghiệp riêng biệt hoặc các hoạt động kinh doanh riêng biệt thành một đơn vị báo cáo. Dưới góc độ pháp lý, M&A là một hoạt động đầu tư phức tạp, liên quan đến nhiều vấn đề khác nhau như pháp luật chứng khoán, pháp luật doanh nghiệp, pháp luật cạnh tranh… Chỉ rõ các quy định pháp lý áp dụng cho hoạt động M&A ở Việt Nam. Mua bán và sáp nhập công ty (Tiếng Anh: mergers and acquisitions) là việc mua bán và sáp nhập các doanh nghiệp trên thị trường. Hai khái niệm này thường đi chung với nhau do có nhiều nghĩa vụ giống nhau, khá nhiều trường hợp người ta không thể phân biệt sự khác nhau và không có đủ tự tin để nhận định.

Theo quy định của luật doanh nghiệp 2014, sáp nhập, hợp nhất được xem như một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp.Theo đó, Sáp nhập doanh nghiệp được hiểu là: Một hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty sáp nhập. Hợp nhất doanh nghiệp được hiểu là hai hoặc một số công ty cùng loại (công ty bị hợp nhất) hoặc có thể hợp nhất thành một công ty mới ( công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất. M&A theo chuẩn mực kế toán quốc tế Việt Nam (IFRS):Theo IFRS 3 (2014) thì hợp nhất kinh doanh là việc kết hợp các thực thể hay các doanh nghiệp độc lập thành một thực thể báo cáo thông qua hình thức thâu tóm quyền kiểm soát đối với tài sản thuần và hoạt động của doanh nghiệp khác. Còn theo IFRS 3 (2008) là một giao dịch hay sự kiện khác mà bên mua nắm quyền kiểm soát của một hay nhiều doanh nghiệp.

- Mục đích của hợp nhất kinh doanh: Vì những mục đích sau + Tiết kiệm chi phí 5 + Mở rộng thị phần + Giảm rủi ro kinh doanh + Tránh bị thôn tính + Lợi ích của tài sản vô hình hình thành từ hợp nhất kinh doanh 1. Mục đích của M&A Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định, chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ. Vì vậy, khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A.