Luận Văn Về Phương Pháp Lợi Nhuận Giữ Lại Trong Định Giá Thương Vụ Mua Bán Sáp Nhập

Bài viết phân tích ứng dụng phương pháp lợi nhuận giữ lại trong định giá thương vụ mua bán sáp nhập, cung cấp kiến thức chuyên sâu về phương pháp này và các yếu tố ảnh hưởng.

• Tác giả: Nguyễn Thị Thu Trang
• Người hướng dẫn: PTS. Nguyễn Văn A
• Trường học: Đại học Kinh tế Quốc dân
• Chuyên ngành: Tài chính doanh nghiệp
• Đề tài: Ứng dụng phương pháp lợi nhuận giữ lại trong định giá thương vụ mua bán sáp nhập
• Loại tài liệu: Luận văn
• Năm xuất bản: 2010
• Địa điểm: Hà Nội

Mục lục chi tiết

• PHẦN MỞ ĐẦU
• 1. CHƯƠNG 1: KHUNG LÝ THUYẾT VỀ ĐỊNH GIÁ THƯƠNG VỤ MUA BÁN SÁP NHẬP
• 1.1. Đặc điểm của các thương vụ mua bán sáp nhập tác động đến định giá
• 1.2. Định giá trong M&A
• 1.2.1. Định giá nguyên trạng
• 1.2.2. Xác định giá trị của kiểm soát
• 1.2.3. Xác định giá trị cộng hưởng từ M&A
• 1.2.3.1. Định giá giá trị cộng hưởng trong hoạt động
• 1.2.3.2. Định giá sức mạnh cộng hưởng trong tài chính
• 1.3. Phương pháp lợi nhuận giữ lại trong định giá thương vụ mua bán sáp nhập
• 1.3.1. Định giá doanh nghiệp – Các phương pháp định giá phổ biến
• 2. CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG ĐỊNH GIÁ CÁC THƯƠNG VỤ MUA BÁN SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM
• 3. CHƯƠNG 3: ỨNG DỤNG PHƯƠNG PHÁP LỢI NHUẬN GIỮ LẠI TRONG ĐỊNH GIÁ THƯƠNG VỤ MUA BÁN SÁP NHẬP
• PHỤ LỤC

Tóm tắt

I. Đặc điểm của các thương vụ mua bán sáp nhập tác động đến định giá

Các thương vụ mua bán sáp nhập (M&A) có những đặc điểm riêng biệt ảnh hưởng đến quá trình định giá thương vụ. Những yếu tố này có thể được chia thành hai nhóm chính: nhân tố bên ngoài và bên trong doanh nghiệp. Nhân tố bên ngoài bao gồm bối cảnh kinh tế, lạm phát, lãi suất và tình hình thị trường chứng khoán. Những yếu tố này tác động đến tỷ lệ hoàn vốn và thu nhập dự kiến, từ đó ảnh hưởng đến giá trị doanh nghiệp. Ngược lại, nhân tố bên trong như hiện trạng tài sản, giá trị thương hiệu, và trình độ quản lý là những yếu tố mà doanh nghiệp có thể kiểm soát. Đặc biệt, giá trị thương hiệu được xem là tài sản vô hình quan trọng, ảnh hưởng đến sự lựa chọn của người tiêu dùng và khả năng duy trì khách hàng trung thành. Những yếu tố này không chỉ quyết định giá trị doanh nghiệp mà còn ảnh hưởng đến khả năng thành công của thương vụ M&A.

1.1 Nhân tố bên ngoài

Nhân tố bên ngoài bao gồm các yếu tố như tốc độ tăng trưởng kinh tế, lạm phát và lãi suất. Những yếu tố này không nằm trong tầm kiểm soát của doanh nghiệp nhưng lại có tác động lớn đến giá trị doanh nghiệp. Ví dụ, trong một nền kinh tế đang phát triển, tốc độ tăng trưởng cao có thể dẫn đến giá trị doanh nghiệp tăng lên. Ngược lại, trong bối cảnh lạm phát cao, giá trị doanh nghiệp có thể bị ảnh hưởng tiêu cực. Do đó, việc phân tích các yếu tố bên ngoài là rất quan trọng trong quá trình định giá thương vụ.

1.2 Nhân tố bên trong

Nhân tố bên trong bao gồm các yếu tố mà doanh nghiệp có thể kiểm soát như hiện trạng tài sản, giá trị thương hiệu và trình độ quản lý. Hiện trạng tài sản, đặc biệt là tài sản cố định, có thể ảnh hưởng lớn đến kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh. Giá trị thương hiệu không chỉ tạo ra lợi ích kinh tế mà còn giúp doanh nghiệp duy trì khách hàng trung thành. Trình độ quản lý cũng đóng vai trò quan trọng trong việc nâng cao hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp. Những yếu tố này cần được xem xét kỹ lưỡng trong quá trình định giá thương vụ.

II. Phương pháp lợi nhuận giữ lại trong định giá thương vụ mua bán sáp nhập

Phương pháp lợi nhuận giữ lại là một trong những phương pháp phổ biến trong định giá thương vụ M&A. Phương pháp này dựa trên giả định rằng giá trị của doanh nghiệp được xác định bởi khả năng tạo ra lợi nhuận trong tương lai. Để áp dụng phương pháp này, cần xác định dòng tiền tự do và chiết khấu về hiện tại. Các mô hình thường được sử dụng bao gồm chiết khấu dòng tiền và vốn hóa thu nhập. Phương pháp này không chỉ giúp xác định giá trị doanh nghiệp mà còn phản ánh rủi ro đầu tư. Việc áp dụng phương pháp này trong thực tiễn tại Việt Nam còn gặp nhiều thách thức, nhưng nó có thể mang lại những lợi ích đáng kể cho các thương vụ M&A.

2.1 Định giá dựa trên thu nhập

Phương pháp định giá dựa trên thu nhập giả định rằng giá trị của doanh nghiệp là trị giá của những khoản lợi nhuận ròng trong tương lai. Dòng tiền tự do là yếu tố chính trong phương pháp này, bao gồm các khoản chi phí và thuế. Việc chiết khấu dòng tiền về hiện tại giúp xác định giá trị thực của doanh nghiệp. Phương pháp này được ưa chuộng trong các thương vụ M&A vì tính linh hoạt và khả năng phản ánh chính xác giá trị doanh nghiệp.

2.2 Định giá dựa trên cơ sở tài sản

Phương pháp định giá dựa trên cơ sở tài sản giả định rằng người mua sẽ không trả nhiều hơn cho những tài sản mà họ có thể mua được với mức giá tương tự. Phương pháp này tính toán giá trị tài sản hiện tại của doanh nghiệp trừ đi giá trị hiện tại của các khoản nợ. Mặc dù phương pháp này có thể không phản ánh đầy đủ giá trị tiềm năng của doanh nghiệp, nhưng nó vẫn là một công cụ hữu ích trong quá trình định giá thương vụ.

Nội dung chính

Tổng quan nghiên cứu

Trong bối cảnh toàn cầu hóa và hội nhập kinh tế quốc tế, hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) đã trở thành một xu hướng phát triển mạnh mẽ trên thế giới, đặc biệt từ đầu thế kỷ XXI. Năm 2010, trên toàn cầu đã diễn ra hơn 14.500 giao dịch M&A với tổng giá trị lên tới hơn 874 tỷ USD, trong đó khu vực châu Á chiếm hơn 5.000 giao dịch với giá trị khoảng 250 tỷ USD. Tại Việt Nam, hoạt động M&A cũng ngày càng sôi động, với 230 thương vụ được thực hiện trong năm 2009, tăng 57,5% so với năm 2008. Các ngành tài chính ngân hàng và công nghiệp chiếm tỷ trọng lớn trong tổng số thương vụ, phản ánh xu hướng phát triển và tái cấu trúc doanh nghiệp trong nước.

Mục tiêu nghiên cứu của luận văn là đề xuất và ứng dụng phương pháp lợi nhuận giữ lại trong định giá doanh nghiệp để thực hiện các thương vụ M&A tại Việt Nam, nhằm nâng cao hiệu quả và tính chính xác trong định giá. Phạm vi nghiên cứu tập trung vào các thương vụ M&A tại Việt Nam và một số nước trên thế giới từ năm 2009 đến nay, với mô hình mẫu là thương vụ công ty cổ phần Thép Pomina mua lại công ty cổ phần Thép Việt. Ý nghĩa của nghiên cứu thể hiện qua việc cung cấp một phương pháp định giá phù hợp, góp phần phát triển thị trường M&A hiệu quả, hỗ trợ doanh nghiệp nâng cao năng lực cạnh tranh và thu hút đầu tư nước ngoài.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Luận văn dựa trên các lý thuyết và mô hình định giá doanh nghiệp trong hoạt động M&A, tập trung vào:

• Lý thuyết giá trị doanh nghiệp: Giá trị doanh nghiệp được xác định dựa trên dòng tiền tương lai, chiết khấu về hiện tại, bao gồm giá trị nguyên trạng, giá trị kiểm soát và giá trị cộng hưởng sau sáp nhập.
• Mô hình thu nhập còn lại (Residual Income Model): Phương pháp lợi nhuận giữ lại tập trung vào thu nhập vượt trội so với chi phí vốn, gắn liền với giá trị sổ sách và dự báo thu nhập còn lại trong tương lai.
• Các khái niệm chính: Đặc điểm thương vụ M&A, giá trị tài sản hữu hình và vô hình, tỷ suất sinh lợi trên vốn cổ phần (ROE), chi phí sử dụng vốn (WACC), giá trị kiểm soát, giá trị cộng hưởng, và các phương pháp định giá phổ biến như chiết khấu dòng tiền tự do (FCFF), phương pháp P/E, APV, PBV.

Phương pháp nghiên cứu

Luận văn sử dụng phương pháp phân tích – thống kê, so sánh và mô hình hóa đồ thị để đánh giá các phương pháp định giá doanh nghiệp trong M&A. Nguồn dữ liệu chính bao gồm số liệu thực tế từ các thương vụ M&A tại Việt Nam, đặc biệt là thương vụ sáp nhập giữa công ty cổ phần Thép Pomina và công ty cổ phần Thép Việt. Cỡ mẫu nghiên cứu tập trung vào các doanh nghiệp ngành thép với số liệu tài chính từ năm 2009 đến 2013. Phương pháp chọn mẫu là chọn các thương vụ điển hình có tính đại diện cao cho ngành công nghiệp và tài chính ngân hàng. Thời gian nghiên cứu kéo dài từ năm 2009 đến nay, nhằm phản ánh thực trạng và xu hướng phát triển của thị trường M&A Việt Nam. Phân tích dữ liệu được thực hiện bằng cách so sánh các phương pháp định giá tài sản thực, chiết khấu dòng tiền và lợi nhuận giữ lại để đánh giá tính phù hợp và hiệu quả của từng phương pháp.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

1. Tăng trưởng hoạt động M&A tại Việt Nam: Số lượng thương vụ M&A tại Việt Nam tăng liên tục từ năm 2001 đến 2010, đặc biệt sau khi Việt Nam gia nhập WTO năm 2006. Năm 2009 có khoảng 230 thương vụ, tăng 57,5% so với năm 2008. Các ngành công nghiệp và tài chính ngân hàng chiếm tỷ trọng lớn, với ngành công nghiệp chiếm gần 25% giao dịch M&A năm 2010.

2. Bất cập trong khung pháp lý và thông tin: Hệ thống pháp luật về M&A tại Việt Nam còn thiếu đồng bộ và chưa chuyên biệt, dẫn đến khó khăn trong xác lập giao dịch và quản lý sau M&A. Thông tin tài chính và doanh nghiệp mục tiêu thiếu minh bạch, gây rủi ro và giảm tính hấp dẫn của thị trường.

3. Hạn chế trong định giá doanh nghiệp: Ba phương pháp định giá chính được sử dụng là định giá tài sản thực, chiết khấu dòng tiền và định giá theo thị trường đều có những hạn chế. Phương pháp tài sản thực không phản ánh giá trị vô hình và tiềm năng tăng trưởng; phương pháp chiết khấu dòng tiền bỏ qua giá trị lợi nhuận giữ lại; phương pháp theo bội số phụ thuộc nhiều vào công ty so sánh và có thể không phù hợp với thị trường Việt Nam.

4. Ứng dụng phương pháp lợi nhuận giữ lại: Thương vụ sáp nhập công ty cổ phần Thép Việt vào công ty cổ phần Thép Pomina được định giá lại bằng phương pháp lợi nhuận giữ lại cho thấy phương pháp này phản ánh tốt hơn giá trị vô hình và lợi nhuận tiềm năng của doanh nghiệp. Ví dụ, ROE của Thép Việt đạt 43,07%, trong khi của Thép Pomina là 107,07%, cho thấy khả năng sinh lợi và giá trị thực của doanh nghiệp được phản ánh rõ ràng hơn so với các phương pháp khác.

Thảo luận kết quả

Nguyên nhân của những hạn chế trong định giá M&A tại Việt Nam xuất phát từ sự thiếu hoàn thiện của hệ thống pháp luật, thiếu minh bạch thông tin và trình độ am hiểu thị trường còn hạn chế của các bên tham gia. So sánh với các nghiên cứu quốc tế, tỷ lệ thành công của các thương vụ M&A tại Việt Nam còn thấp, chỉ khoảng 35%, do đó việc lựa chọn phương pháp định giá phù hợp là rất quan trọng.

Phương pháp lợi nhuận giữ lại có ưu điểm nổi bật là tập trung vào khả năng sinh lợi và tăng trưởng của doanh nghiệp, kết hợp chặt chẽ với báo cáo tài chính và dự báo thu nhập còn lại, giúp phản ánh giá trị vô hình và lợi nhuận tiềm năng mà các phương pháp khác bỏ qua. Dữ liệu từ thương vụ thép cho thấy phương pháp này giúp định giá chính xác hơn, hỗ trợ doanh nghiệp đưa ra quyết định đầu tư hợp lý.

Dữ liệu có thể được trình bày qua biểu đồ so sánh giá trị cổ phiếu định giá theo các phương pháp khác nhau và bảng số liệu ROE, thu nhập còn lại của các doanh nghiệp trong thương vụ để minh họa sự khác biệt và ưu thế của phương pháp lợi nhuận giữ lại.

Đề xuất và khuyến nghị

1. Hoàn thiện khung pháp lý về M&A: Cần xây dựng và ban hành các văn bản pháp luật chuyên biệt về M&A, quy định rõ ràng về thủ tục, quyền và nghĩa vụ của các bên, bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư, đồng thời tạo điều kiện thuận lợi cho việc chuyển giao sở hữu và xử lý tranh chấp. Thời gian thực hiện trong 1-2 năm, do Bộ Kế hoạch và Đầu tư phối hợp với Bộ Tư pháp chủ trì.

2. Nâng cao minh bạch thông tin và hệ thống dữ liệu M&A: Xây dựng hệ thống thông tin thị trường M&A công khai, minh bạch, cập nhật thường xuyên về doanh nghiệp mục tiêu, báo cáo tài chính và các chỉ số liên quan. Các tổ chức trung gian như công ty chứng khoán, kiểm toán cần được hỗ trợ phát triển năng lực để cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp. Thời gian triển khai 1 năm, do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các tổ chức tài chính thực hiện.

3. Đào tạo nâng cao năng lực cho các chủ thể tham gia M&A: Tổ chức các khóa đào tạo, hội thảo chuyên sâu về M&A, định giá doanh nghiệp, kỹ năng đàm phán và quản lý sau sáp nhập cho doanh nghiệp trong nước, nhà đầu tư và tổ chức tư vấn. Thời gian liên tục, ưu tiên trong 2 năm đầu, do các trường đại học, viện nghiên cứu và các tổ chức tư vấn phối hợp thực hiện.

4. Khuyến khích áp dụng phương pháp lợi nhuận giữ lại trong định giá M&A: Đưa phương pháp lợi nhuận giữ lại vào hướng dẫn định giá doanh nghiệp trong các thương vụ M&A, đồng thời phát triển các công cụ hỗ trợ phân tích và dự báo thu nhập còn lại. Các doanh nghiệp và tổ chức tư vấn nên áp dụng phương pháp này để nâng cao độ chính xác và hiệu quả định giá. Thời gian áp dụng ngay và liên tục cải tiến, do các tổ chức tư vấn tài chính và doanh nghiệp thực hiện.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

1. Doanh nghiệp trong nước: Nhất là các doanh nghiệp vừa và nhỏ có kế hoạch mở rộng hoặc tái cấu trúc thông qua M&A, giúp hiểu rõ phương pháp định giá phù hợp và nâng cao hiệu quả thương vụ.

2. Nhà đầu tư và quỹ đầu tư: Cung cấp kiến thức chuyên sâu về định giá doanh nghiệp, giúp đánh giá chính xác giá trị và rủi ro khi tham gia các thương vụ M&A tại Việt Nam.

3. Tổ chức tư vấn, kiểm toán và ngân hàng đầu tư: Hỗ trợ phát triển năng lực tư vấn định giá, xây dựng các dịch vụ chuyên nghiệp, đáp ứng nhu cầu ngày càng tăng của thị trường M&A.

4. Cơ quan quản lý nhà nước và hoạch định chính sách: Giúp nhận diện các bất cập trong pháp luật và thực tiễn, từ đó xây dựng chính sách, quy định phù hợp thúc đẩy phát triển thị trường M&A hiệu quả và minh bạch.

Câu hỏi thường gặp

1. Phương pháp lợi nhuận giữ lại là gì và có ưu điểm gì trong định giá M&A?
   Phương pháp lợi nhuận giữ lại dựa trên thu nhập vượt trội so với chi phí vốn, gắn liền với giá trị sổ sách và dự báo thu nhập còn lại. Ưu điểm là phản ánh chính xác khả năng sinh lợi và giá trị vô hình của doanh nghiệp, giúp định giá sát thực tế hơn so với các phương pháp khác.

2. Tại sao các phương pháp định giá tài sản thực và chiết khấu dòng tiền còn hạn chế?
   Phương pháp tài sản thực không tính đến giá trị vô hình và tiềm năng tăng trưởng, còn phương pháp chiết khấu dòng tiền chỉ tập trung vào dòng tiền hiện tại và tương lai mà bỏ qua lợi nhuận giữ lại chưa tạo dòng tiền, dẫn đến định giá không đầy đủ.

3. Hoạt động M&A tại Việt Nam gặp những khó khăn pháp lý nào?
   Khung pháp lý chưa đồng bộ, thiếu văn bản chuyên biệt về M&A, quy định chưa rõ ràng về quyền sở hữu, chuyển nhượng, bảo mật thông tin và xử lý tranh chấp, gây khó khăn cho việc xác lập và quản lý giao dịch M&A.

4. Làm thế nào để nâng cao hiệu quả định giá trong các thương vụ M&A?
   Cần áp dụng đa phương pháp định giá, trong đó phương pháp lợi nhuận giữ lại được khuyến khích sử dụng, đồng thời hoàn thiện hệ thống pháp luật, minh bạch thông tin và nâng cao năng lực cho các bên tham gia.

5. Phương pháp lợi nhuận giữ lại có thể áp dụng cho những loại doanh nghiệp nào?
   Phương pháp này phù hợp với các doanh nghiệp có báo cáo tài chính minh bạch, có khả năng dự báo thu nhập còn lại và tỷ suất sinh lợi vốn cổ phần ổn định, đặc biệt là các doanh nghiệp trong các ngành công nghiệp và tài chính ngân hàng tại Việt Nam.

Kết luận

• Hoạt động M&A tại Việt Nam đang phát triển nhanh nhưng còn nhiều bất cập về pháp lý, thông tin và năng lực định giá.
• Phương pháp lợi nhuận giữ lại là công cụ định giá hiệu quả, phản ánh đầy đủ giá trị vô hình và lợi nhuận tiềm năng của doanh nghiệp trong các thương vụ M&A.
• Thương vụ sáp nhập công ty cổ phần Thép Pomina và Thép Việt minh chứng cho tính ưu việt của phương pháp lợi nhuận giữ lại so với các phương pháp truyền thống.
• Cần hoàn thiện khung pháp lý, minh bạch thông tin và nâng cao năng lực cho các chủ thể tham gia để thúc đẩy thị trường M&A phát triển bền vững.
• Đề nghị các doanh nghiệp, nhà đầu tư và cơ quan quản lý áp dụng và phát triển phương pháp lợi nhuận giữ lại trong định giá M&A nhằm nâng cao hiệu quả và thành công của các thương vụ trong tương lai.

Hành động tiếp theo là triển khai các giải pháp đề xuất, đồng thời nghiên cứu mở rộng ứng dụng phương pháp lợi nhuận giữ lại cho các ngành nghề khác nhằm đa dạng hóa công cụ định giá và nâng cao năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp Việt Nam trên thị trường quốc tế.

Trích đoạn nội dung tài liệu

CHƯƠNG 1 KHUNG LÝ THUYẾT VỀ ĐỊNH GIÁ THƯƠNG VỤ MUA BÁN SÁP NHẬP 1.1 Đặc điểm của các thương vụ mua bán sáp nhập tác động đến định giá: Những đặc điểm của các thương vụ mua bán sáp nhập tác động đến việc định giá trong hoạt động M&A là do các nhân tố bên trong, bên ngoài của chính doanh nghiệp trong thương vụ mua bán sáp nhập. Các nhân tố bên ngoài doanh nghiệp: Các nhân tố này không thuộc phạm vi kiểm soát của chính doanh nghiệp và chịu tác động bởi bối cảnh kinh tế xã hội của quốc gia và những quy định của Nhà nước, bao gồm: tốc độ tăng trưởng kinh tế, tình hình lạm phát, lãi suất tín dụng, hoạt động của thị trường chứng khoán, …tất cả các nhân tố này đều tác động đến tỷ lệ hoàn vốn, thu nhập dự kiến, tỷ suất rủi ro,… và do đó ảnh hưởng đến giá trị doanh nghiệp. Các nhân tố bên trong doanh nghiệp: Đây là các nhân tố nằm trong khả năng kiểm soát của chính doanh nghiệp, bao gồm: Hiện trạng tài sản dài hạn:Tài sản trong một doanh nghiệp bao gồm tài sản ngắn hạn và tài sản dài hạn. Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp là sản xuất, kinh doanh hay thương mại, dịch vụ mà cơ cấu và tỷ trọng tài sản trong các doanh nghiệp khác nhau sẽ khác nhau.

Chẳng hạn đối các doanh nghiệp sản xuất do đặc điểm phải sử dụng nhiều máy móc thiết bị, phương tiện làm việc để tạo ra sản phẩm nên cơ cấu tài sản cố định sẽ chiếm tỷ trọng lớn, do vậy, tài sản cố định là một trong những yếu tố quyết định kết quả sản xuất kinh doanh. Như vậy, hiện trạng tài sản cố định ảnh hưởng rất lớn đến kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp từ đó ảnh hưởng đến giá trị doanh nghiệp. Còn đối với các doanh nghiệp thương mại do sử dụng máy móc thiết bị, phương tiện làm việc không nhiều nên cơ cấu tài sản cố định chiếm tỷ trọng thấp, tài sản lưu động chiếm tỷ trọng cao, do vậy tài sản lưu động mới là yếu tố quyết định kết quả sản xuất kinh doanh. Giá trị thương hiệu của doanh nghiệp: Thương hiệu là một tài sản vô hình đặc biệt, được xem là tài sản quan trọng nhất do những hiệu quả kinh tế mà thương 5 -5- hiệu mang lại.

Thương hiệu ảnh hưởng đến sự lựa chọn của người tiêu dùng, nhà đầu tư góp phần tạo ra giá trị cho cổ đông. Giá trị thương hiệu là những lợi ích mà doanh nghiệp có được khi sở hữu thương hiệu này, những lợi ích này bao gồm: Có thêm khách hàng mới: nhờ có lợi thế về thương hiệu mà người tiêu dùng tin tưởng vào chất lượng và uy tín của sản phẩm, qua đó công ty có thể phát triển và thu hút thêm lượng khách hàng mới thông qua chương trình tiếp thị. Duy trì khách hàng trung thành: sự trung thành về thương hiệu sẽ giúp công ty duy trì lượng khách hàng trung thành của mình, do họ quen thuộc với thương hiệu mà họ đã từng sử dụng, nên sẽ không có thói quen thay đổi sự lựa chọn khác. Sự trung thành sẽ được tạo ra bởi bốn nhân tố trong tài sản thương hiệu là: - Sự nhận biết thương hiệu, - Chất lượng cảm nhận, - Thuộc tính thương hiệu, - Và các yếu tố khác.

Chất lượng cảm nhận và thuộc tính thương hiệu cộng thêm sự nổi tiếng của thương hiệu sẽ tạo thêm niềm tin và lý do để khách hàng mua sản phẩm. Thiết lập một chính sách giá cao hợp lý: tài sản thương hiệu sẽ giúp cho công ty thiết lập một chính sách giá cao và ít lệ thuộc hơn đến các chương trình khuyến mãi. Trong khi với những thương hiệu có vị thế không tốt thì thường phải sử dụng chính sách khuyến mãi nhiều để hỗ trợ bán hàng. Mở rộng kênh phân phối, phát triển thương hiệu: tài sản thương hiệu sẽ tạo một nền tảng cho sự phát triển thông qua việc mở rộng thương hiệu.

Một thương hiệu mạnh sẽ làm giảm chi phí truyền thông rất nhiều khi mở rộng thương hiệu, tận dụng tối đa kênh phân phối. Tạo rào cản với đối thủ cạnh tranh: tài sản thương hiệu còn mang lại lợi thế cạnh tranh và cụ thể là sẽ tạo ra rào cản để hạn chế sự thâm nhập thị trường của các đối thủ cạnh tranh mới. Trình độ quản lý: Chính là bộ máy quản lý của doanh nghiệp, một doanh nghiệp với một đội ngũ cán bộ quản lý giỏi, được sự hỗ trợ tích cực của bộ máy 6 -6- điều hành năng động chắc chắn sẽ mang lại hiệu quả kinh tế cao cho doanh nghiệp và ngược lại. Loại hình kinh doanh:Trong nền kinh tế thị trường, loại hình kinh doanh có ảnh hưởng quan trọng đến giá trị doanh nghiệp.

Một loại hình kinh doanh có tỷ suất sinh lợi cao, ổn định và đang có xu hướng phát triển, mở rộng thì các doanh nghiệp này sẽ được quan tâm hơn và sẽ có cơ hội nâng cao giá trị lớn hơn. Ngược lại, các doanh nghiệp ở những ngành nghề kinh doanh đang có xu hướng co lại, tỷ suất lợi nhuận thấp và rủi ro cao thì giá trị cũng bị giảm đi. Vị trí địa lý: Một vị trí địa lý thuận lợi, phù hợp với ngành nghề kinh doanh, gần các trung tâm buôn bán, gần mặt đường lớn, thuận tiện trong vận chuyển thì doanh nghiệp sẽ có rất nhiều thuận lợi khi quan hệ giao dịch với khách hàng, nắm bắt nhanh nhạy nhu cầu, thị hiếu của khách hàng, để điều chỉnh kế hoạch sản xuất, kinh doanh của mình…Vị trí địa lý tốt sẽ là một lợi thế của doanh nghiệp và chắc chắn sẽ làm cho giá trị của doanh nghiệp cao hơn giá trị sổ sách rất nhiều. Các báo cáo tài chính của doanh nghiệp: bao gồm  Báo cáo lưu chuyển tiền tệ (Cash Flow report):  Bảng cân đối kế toán - (Balance Sheet):  Bảng kết quả hoạt động kinh doanh – (Income report): Các báo cáo này phản ánh tình hình “sức khỏe” của doanh nghiệp vào thời điểm cần định giá.

Với các báo cáo tài chính này, người ta có thể đánh giá được khả năng tạo ra tiền, sự biến động tài sản thuần của doanh nghiệp, khả năng dự đoán dòng tiền, cơ cấu tài sản, nguồn vốn của doanh nghiệp, phân tích kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Ngoài ra, chúng ta có thể kể đến đặc điểm khác của thương vụ mua bán sáp nhập tác động đến việc định giá, đó là các động cơ chiến lược khác nhau đã đưa 7 -7- các công ty đến việc sáp nhập và mua lại. Động cơ chính đằng sau những vụ sáp nhập bao gồm :  Sáp nhập nhằm tận dụng lợi thế cạnh tranh hoặc để đạt được lợi nhuận độc quyền.  Sáp nhập nhằm tận dụng sức mạnh thị trường chưa được khai thác hết.

 Sáp nhập nhằm phản ứng lại những cơ hội tăng trưởng và lợi nhuận đang bị thu hẹp trong một ngành công nghiệp do nhu cầu giảm hoặc cạnh tranh quá mức.  Sáp nhập nhằm đa dạng hoá để giảm thiểu rủi ro trong kinh doanh.  Sáp nhập nhằm đạt được quy mô đủ lớn nhằm tận dụng yếu tố kinh tế theo quy mô.  Sáp nhập nhằm vượt qua những hạn chế trong một công ty bằng cách mua lại những nguồn lực bổ sung cần thiết, các sáng chế hoặc các nhân tố sản xuất khác.

 Sáp nhập nhằm đạt được quy mô đủ lớn để tiếp cận có hiệu quả hơn thị trường vốn.  Sáp nhập để sử dụng một cách toàn diện hơn nữa những nguồn nhân lực hoặc nguồn nhân lực cụ thể do công ty đang kiểm soát, đặc biệt là năng lực quản lý.  Sáp nhập nhằm loại bỏ quan ban quản trị và sa thải đội ngũ nhân viên hiện tại.  Sáp nhâp nhằm sử dụng các lợi ích về thuế mà nếu không sáp nhập sẽ không có được.

 Sáp nhập để tận dụng cơ hội mua lại những tài sản có giá thấp hơn giá thị trường.  Sáp nhập nhằm rút ngắn thời gian thâm nhập thị trường và thời gian phải qua các giai đoạn tăng trưởng. 8 -8- Định giá trong M&A cũng chính là xác định giá trị của công ty mục tiêu, nguyên tắc định giá không có nhiều khác biệt so với khi thực hiện định giá những công ty theo các mục tiêu khác nhau tồn tại những phần bù cho việc kiểm soát và lợi ích cộng hưởng đưa ra một vài điều phức tạp trong quá trình định giá .1 Định giá nguyên trạng: Định giá nguyên trạng là việc là định giá công ty mục tiêu bằng cách ước lượng giá trị của công ty với những chính sách hiện tại trong đầu tư, tài chính và cổ tức. Chúng ta cần chú ý rằng giá trị của công ty là một hàm số theo dòng tiền từ tài sản hiện tại, tốc độ tăng trưởng kỳ vọng trong dòng tiền này trong suốt thời kỳ định giá, chiều dài của thời kỳ định giá và chi phí sử dụng vốn của công ty.

Sau khi định giá nguyên trạng doanh nghiệp mục tiêu, chúng ta cần xác định giá trị của kiểm soát khi tiến hành mua bán sáp nhập hai hay nhiều doanh nghiệp thành một chủ thể kinh doanh.2 Xác định giá trị của kiểm soát: Giá trị của kiểm soát có thể đến từ những thay đổi trong chính sách quản trị hiện tại : Thay đổi chính sách tài trợ hỗn hợp, chính sách cổ tức, tái cấu trúc doanh nghiệp …dẫn đến có thể làm gia tăng giá trị công ty. Nếu chúng ta có thể nhận diện được những thay đổi đó chúng ta có thể tìm được công ty mục tiêu, giá trị kiểm soát. Giá trị kiểm soát có thể được tính toán theo công thức như sau: Giá trị kiểm soát = giá trị công ty được quản trị tốt nhất – giá trị công ty được quản trị hiện tại. Giá trị của kiểm soát là không đáng kể trong những công ty đã hoặc gần đạt tới giá trị trong trường hợp được quản lý tốt nhất, vì khi tái cấu trúc công ty thì giá trị tăng thêm sẽ rất ít và ngược lại.

Cuối cùng để gia tăng giá trị cho doanh nghiệp mới được thành lập sau thương vụ mua bán sáp nhập chúng ta cần xác định giá trị cộng hưởng từ chính thương vụ đó cho doanh nghiệp này.3 Xác định giá trị cộng hưởng từ M&A 1.