CHƯƠNG I: CƠ SỞ LÝ LUẬN VÀ KHÁI NIỆM VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 1. Tổng quan về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 1. Khái niệm, đặc điểm và phân loại mua bán và sáp nhập doanh nghiệp Tái cấu trúc doanh nghiệp gồm các hoạt động tái cấu trúc hoặc tổ chức lại từng bộ phận trong doanh nghiệp, bao gồm các hoạt động nhằm thay đổi cấu trúc tổ chức hiện tại hoặc thay đổi vốn của doanh nghiệp nhằm thực hiện các mục tiêu và định hướng phát triển của tổ chức. Hoạt động này liên quan đến việc mở rộng hoặc thu nhỏ quy mô của tổ chức, thay đổi cấu trúc tài chính hoặc thay đổi bộ máy quản lý bên trong tổ chức đó.
Tái cấu trúc doanh nghiệp là một quy trình toàn diện nhằm củng cố hoạt động kinh doanh và làm vững chắc hơn địa vị của doanh nghiệp trên thị trường. Tái cấu trúc doanh nghiệp có thể được thực hiện bằng bất cứ hoạt động nào nhằm thay đổi quy mô hoặc lĩnh vực của doanh nghiệp bằng cách tái cấu trúc nguồn vốn, thay đổi chủ sở hữu, thay đổi ban quản trị hoặc kết hợp các phương pháp trên. Hoạt động này được thực hiện bằng nhiều phương pháp như sáp nhập, mua lại, chia tách, mua lại và sáp nhập doanh nghiệp bằng nguồn tài chính cho vay (“leveraged buy-outs”), bán lại doanh nghiệp, liên doanh, chia cắt cổ phần, v. Tuy nhiên, trong các hình thức tái cấu trúc doanh nghiệp, mua lại và sáp nhập (M&A) là những hoạt động tái cấu trúc doanh nghiệp phổ biến nhất, đồng thời, chúng cũng đóng một vai trò quan trọng trong quá trình phát triển của các doanh nghiệp trên toàn thế giới.
Chính vì vậy, bài nghiên cứu này sẽ tập trung vào các hoạt động tái cấu trúc doanh nghiệp bằng phương pháp mua lại và sáp nhập. Khái niệm, đặc điểm và phân loại sáp nhập doanh nghiệp Sáp nhập xảy ra khi hai hoặc nhiều doanh nghiệp cùng kết hợp với nhau, có thể là một hay nhiều doanh nghiệp kết hợp với một doanh nghiệp đã tồn tại từ trước hoặc chúng có 123doc 11 thể cùng kết hợp để tạo ra một doanh nghiệp mới.7 Hầu hết các hoạt động sáp nhập nói chung đều được thực hiện bằng cách tạo ra một doanh nghiệp từ hai hay nhiều doanh nghiệp. Theo Weinberg và Blank, sáp nhập doanh nghiệp được định nghĩa như sau: “Sáp nhập có thể được xem như một sự sắp xếp lại tài sản của hai doanh nghiệp, chúng có thể được chuyển giao cho một doanh nghiệp (có thể là một trong hai doanh nghiệp được giữ nguyên sau khi sáp nhập, hoặc là một doanh nghiệp mới). Doanh nghiệp này sẽ có những cổ đông mới, cũng chính là cổ đông của hai doanh nghiệp cũ.
Hoạt động sáp nhập bị ảnh hưởng bởi các cổ đông của một hoặc cả hai doanh nghiệp hợp nhất, cùng chia sẻ lợi tức (tự nguyên hoặc bị bắt buộc) với nhau hoặc bán lại lợi tức đó cho một bên thứ ba”.8 Hoạt động sáp nhập có thể được thực hiện theo hai hình thức: (i) Sáp nhập mua doanh nghiệp: Sáp nhập mua doanh nghiệp là sự kết hợp của hai hoặc nhiều doanh nghiệp vào một doanh nghiệp đang hoạt động.9 Ngoại trừ doanh nghiệp được giữ lại, tất cả các doanh nghiệp còn lại sẽ chấm dứt sự tồn tại của chúng. Một ví dụ cho hình thức sáp nhập này là Ngân hàng TMCP Đại Á (DaiABank) sáp nhập với ngân hàng TMCP phát triển Thành phố Hồ Chí Minh (HDBank) vào năm 2013, DaiABank sau đó phải chấm dứt toàn bộ hoạt động trên thị trường và chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, lợi ích cho HD Bank. (ii) Sáp nhập hợp nhất: Hợp nhất là khi hai hay nhiều doanh nghiệp cùng kết hợp tạo thành một doanh nghiệp mới.10 Ở loại hình này, tất cả các doanh nghiệp đều chấm dứt hoạt động và một doanh nghiệp mới được tạo ra, tất cả các doanh nghiệp hợp nhất sẽ chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, lợi ích cho doanh nghiệp mới, quy đổi bằng tiền mặt hoặc cổ phần. Một ví dụ của hình thức này là Tổng công ty Tài chính CP Dầu 7 I.
Pandey (2007), “Financial Management”, Vikas Publishing House (P. Weinberg và cs (1979) “Weinberg and Blank on Take-overs and Mergers”, Sweet và Maxwell, London, t.9: “Merger through absorption: An absorption is a combination of two or more companies into an existing company” 10 Arneet Kaur, 2014, t.9: “Merger through consolidation: A consolidation is a combination of two or more companies into a new company.” 123doc 12 khí Việt Nam (PVFC) và Ngân hàng TMCP Phương Tây (Western Bank) hợp nhất thành ngân hàng TMCP Đại Chúng Việt Nam (PvcomBank) vào năm 2013. Ngoài ra, sáp nhập còn có thể được phân loại như sau:11 (i) Sáp nhập theo chiều ngang: Sáp nhập theo chiều ngang là hoạt động diễn ra đối với hai doanh nghiệp cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường.12 Ví dụ, khi hai doanh nghiệp bán lẻ thực phẩm hoặc hai doanh nghiệp xuất bản sách cùng sáp nhập với nhau nhằm tạo ra lợi thế trên thị trường thì được gọi là sáp nhập theo chiều ngang. Mục tiêu của việc sáp nhập này là để gia tăng khả năng cạnh tranh trên trị trường bằng việc tạo ra một doanh nghiệp lớn hơn.
Quy mô kinh tế được mở rộng bằng cách giảm thiểu chi phí cơ sở vật chất và vận hành, mở rộng dòng sản phẩm, loại trừ cạnh tranh, giảm chi phí quảng cáo, mở rộng phân khúc thị trường từ đó kiểm soát thị trường tốt hơn. Tuy nhiên, sáp nhập theo chiều ngang cũng có thể đem lại tác động tiêu cực đến với thị trường, số lượng các doanh nghiệp trên thị trường bị giảm đi, khiến cho các doanh nghiệp còn lại có thể tạo ra hiện tượng độc quyền, gây hạn chế cạnh tranh. Chính vì vậy, cơ quan nhà nước cần phải đưa ra các quy định nhằm kiểm soát các hoạt động sáp nhập theo chiều ngang, nhằm ngăn chặn các tác động xấu đến với thị trường. (ii) Sáp nhập theo chiều dọc: Là hoạt động sáp nhập diễn ra đối với các doanh nghiệp hoạt động cùng một ngành nhưng ở những vị trí khác nhau trong chuỗi cung ứng.
Ví dụ, trong ngành dược phẩm, sáp nhập theo chiều dọc có thể diễn ra giữa doanh nghiệp nghiên cứu và phát triển dược phẩm, sản xuất dược phẩm hoặc phân phối sản phẩm thông qua các cửa hàng bán lẻ.13 Sáp nhập theo chiều dọc có thể diễn ra giữa doanh nghiệp với nhà cung cấp, hoặc doanh nghiệp với khách hàng. Hoạt động sáp nhập này được thực hiện nhằm giảm thiểu chi phí ở các giai đoạn trong chuỗi cung ứng. Các doanh nghiệp có thể giảm thiểu các chi phí như tìm kiếm nhà cung cấp, hợp đồng, quảng cáo và thậm chí là giảm thiểu chi phí trong việc truyền thông và hợp tác sản xuất. Hiệu suất các hoạt động 11 Arneet Kaur, 2014, t.59 12 Tlđd 7 13 Tlđd 9 123doc 13 sản xuất cũng được gia tăng vì được vận hành trơn tru khi chịu sự quản lý bởi một tổ chức duy nhất.
Ngoài ra, khi tài sản của một danh nghiệp được chuyển cho một doanh nghiệp khác, doanh nghiệp nhận chuyển nhượng có thể thu được những lợi ích phát sinh từ những tài sản đó. (iii) Sáp nhập cùng loại (“Congeneric Merger”): Sáp nhập cùng loại là hoạt động diễn ra giữa các doanh nghiệp trong cùng lĩnh vực nhưng không cùng sản phẩm hoặc dịch vụ (chiều ngang), cũng không có mối quan hệ nhà cung cấp – nhà sản xuất.14 Hoạt động này có thể diễn ra giữa một doanh nghiệp sản xuất máy móc với doanh nghiệp sản xuất hệ thống dây chuyển, sáp nhập giữa ngân hàng với công ty tài chính hoặc giữa các doanh nghiệp bảo hiểm khi sáp nhập các quỹ ngân sách của doanh nghiệp với nhau. Lợi ích của hoạt động sáp nhập này là gia tăng khả năng kinh doanh bằng cách sử dụng các kênh bán hàng hoặc phân phối của tất cả các doanh nghiệp sáp nhập.15 (iv) Sáp nhập hỗn hợp (“Conglomerate Merger”): Sáp nhập hỗn hợp là hoạt động diễn ra giữa các doanh nghiệp hoạt động ở những lĩnh vực hoàn toàn khác nhau. 16 Mục đích của hoạt động sáp nhập này là nhằm để giảm thiểu rủi ro khi một doanh nghiệp muốn thâm nhập vào một lĩnh vực mới.17 Hoạt động này gia tăng khả năng ổn định khi doanh nghiệp tiến hành quá trình đa dạng hóa sản phẩm hoặc dịch vụ của doanh nghiệp.
Khi hai doanh nghiệp thuộc hai lĩnh vực khác biệt sáp nhập cùng với nhau, doanh thu và lợi nhuận ổn định hơn vì các lĩnh vực khác biệt này sẽ hiếm khi phải chịu những rủi ro từ thị trường cùng một lúc. Sáp nhập hỗn hợp còn giúp cho các doanh nghiệp có thể đa dạng hóa sản phẩm và dịch vụ mà không phải tốn nhiều chi phí vào việc xây dựng hệ thống vận hành mới.18 14 Bhasin (2006), “Mergers and Acquisitions: An Overview”, Manupatra Newsline, Tập. 11 15 Tlđd 8 16 Tlđd 8 17 Nicholas A. Stacey (1966) “Mergers in Modern Business”, Hutchinson and Co.
Khái niệm, đặc điểm và phân loại mua lại doanh nghiệp Hoạt động mua lại doanh nghiệp là hoạt động diễn ra giữa các doanh nghiệp đang muốn tìm kiếm kinh tế quy mô của doanh nghiệp doanh nghiệp, hiệu quả kinh doanh và khả năng chiếm lĩnh trên thị trường, tất cả các thương vụ mua lại doanh nghiệp đều được tiến hành bằng việc một doanh nghiệp thực hiện giao dịch mua lại một doanh nghiệp khác – không có các hoạt động thành lập nên một doanh nghiệp mới. Hoạt động mua lại thông qua hình thức mua lại cổ phần có thể được thực hiện bằng các cách sau:19 (i) Hợp đồng mua lại với các cổ đông nắm giữ quyền lực lớn trong bộ máy quản trị như thành viên ban giám đốc và các cổ đông lớn nắm giữ quyền biểu quyết. (ii) Mua lại cổ phần của doanh nghiệp trên thị trường tự do. (iii) Nhận chuyển giao cổ phần từ các cổ đông.
(iv) Mua lại cổ phiếu mới phát hành của doanh nghiệp. (v) Mua lại vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp bằng tiền mặt, hoặc bằng các phương pháp huy động vốn. Hoạt động mua lại đôi khi cũng được thực hiện bằng cách mua lại tài sản của doanh nghiệp. Bên mua lại có thể mua lại toàn bộ tài sản hoặc một phần tài sản và nghĩa vụ của doanh nghiệp.
Tài sản của doanh nghiệp trong trường hợp này có thể là tài sản hữu hình như nhà xưởng, máy móc, quyền sử dụng đất đai… hoặc vô hình như thương hiệu, bản quyền, đội ngũ nhân sự, kênh phân phối… Phần bán đi sẽ bị tách ra khỏi công ty bán, doanh nghiệp đi thâu tóm chỉ mua phần tài sản mà không tham gia sở hữu doanh nghiệp bán.