Mua Bán và Sáp Nhập Ngân Hàng Thương Mại: Nghiên Cứu và Đề Xuất Giải Pháp

Khám phá luận văn về mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại, phân tích xu hướng, lợi ích và thách thức trong ngành tài chính hiện nay.

• Tác giả: Lê Xuân Dũng
• Người hướng dẫn: TS. Nguyễn Văn Phúc
• Trường học: Trường Đại Học Ngân Hàng TP.HCM
• Chuyên ngành: Tài Chính Ngân Hàng
• Đề tài: Mua Bán và Sáp Nhập Ngân Hàng Thương Mại
• Loại tài liệu: Luận Văn Thạc Sĩ
• Năm xuất bản: 2018
• Địa điểm: TP Hồ Chí Minh

Mục lục chi tiết

• LỜI MỞ ĐẦU
• 1. CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI
• 1.1. Khái niệm về mua bán và sáp nhập NH
• 1.2. Phân biệt sự khác nhau giữa mua bán và sáp nhập ngân hàng
• 1.3. Phân loại mua bán và sáp nhập NH
• 1.3.1. Dựa trên mức độ liên kết
• 1.3.2. Dựa trên mức độ tự nguyện
• 1.3.3. Phƣơng thức thực hiện mua bán và sáp nhập NH
• 1.3.3.1. Phƣơng thức thƣơng lƣợng tự nguyện
• 1.3.3.2. Phƣơng thức thu gom cổ phiếu
• 1.3.3.3. Phƣơng thức chào mua công khai cổ phiếu trên thị trƣờng chứng khoán
• 1.3.3.4. Phƣơng thức lôi kéo cổ đông bất mãn
• 1.3.3.5. Phƣơng thức mua lại tài sản
• 1.4. Quy trình thực hiện mua bán và sáp nhập NH
• 1.4.1. Lập kế hoạch chiến lƣợc và xác định động cơ của thƣơng vụ
• 1.4.2. Xác định ngân hàng mục tiêu
• 1.4.3. Định giá giao dịch
• 1.4.4. Đàm phán và giao kết hợp đồng giao dịch M&A
• 1.4.5. Đánh giá thƣơng vụ M&A
• 1.5. Những lợi ích của sáp nhập và mua lại ngân hàng
• 1.5.1. Lợi thế nhờ qui mô
• 1.5.2. Mở rộng thị trƣờng, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ
• 1.5.3. Gia tăng giá trị doanh nghiệp
• 1.5.4. Sàng lọc đƣợc nhân sự giỏi
• 1.6. Những hạn chế của sáp nhập và mua lại ngân hàng
• 1.6.1. Quyền lợi của các cổ đông bị ảnh hƣởng
• 1.6.2. Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn
• 1.6.3. Văn hóa doanh nghiệp bị ảnh hƣởng
• 1.6.4. Xu hƣớng chuyển dịch nguồn nhân sự
• 1.7. Các chỉ tiêu đánh giá ngân hàng trƣớc và sau M&A
• 1.7.1. Các chỉ tiêu đánh giá hoạt động ngân hàng
• 1.7.1.1. Mức độ an toàn vốn
• 1.7.1.2. Chất lƣợng tài sản
• 1.7.1.3. Năng lực quản lý
• 1.7.1.4. Khả năng thanh khoản
• 1.7.2. Các chỉ tiêu đánh giá về văn hóa doanh nghiệp của ngân hàng
• 1.8. Kinh nghiệm M&A ngân hàng tại một số quốc gia trên thế giới và bài học kinh nghiệm đối với NHTMCP Sài gòn Thƣơng tín
• 1.8.1. Kinh nghiệm về M&A ngân hàng tại một số quốc gia trên thế giới
• 1.8.2. Bài học kinh nghiệm đối với NHTMCP Sài Gòn Thƣơng Tín
• 1.9. Kết luận chƣơng 1
• 2. CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP CÁC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM – TRƢỜNG HỢP NGHIÊN CỨU TẠI NHTMCP SÀI GÒN THƢƠNG TÍN
• 2.1. Khung pháp lý cho hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam
• 2.2. Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam giai đoạn 2014 – 2017
• 2.3. Hoạt động mua bán, sáp nhập với trƣờng hợp nghiên cứu điển hình: Ngân hàng thƣơng mại Sài gòn thƣơng tín và NHTMCP Phƣơng Nam
• 2.3.1. Giới thiệu NHTMCP Sài Gòn thƣơng tín và NHTMCP Phƣơng Nam trƣớc khi sáp nhập
• 2.3.2. Quá trình sáp nhập giữa NHTMCP Sài Gòn thƣơng tín và NHTMCP Phƣơng Nam
• 2.3.3. Thực trạng hoạt động của Ngân hàng thƣơng mại Sài Gòn thƣơng tín trƣớc và sau sáp nhập
• 2.3.3.1. Các hoạt động của Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín trong giai đoạn 2014 – 2017
• 2.3.3.2. Thực trạng hoạt động của Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín giai đoạn 2014 – 2017
• 2.3.3.2.1. Mức độ an toàn vốn
• 2.3.3.2.2. Chất lƣợng tài sản
• 2.3.3.2.3. Năng lực quản lý
• 2.3.3.2.4. Khả năng thanh khoản
• 2.3.4. Văn hóa doanh nghiệp của ngân hàng Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín sau sáp nhập
• 2.3.4.1. Những giá trị hữu hình của ngân hàng
• 2.3.4.2. Những giá trị đƣợc chia sẻ, chấp nhận và tuyên bố
• 2.3.4.3. Những giá trị hƣớng đến cộng đồng, xã hội
• 2.3.5. Đánh giá quá trình sáp nhập của Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Sài Gòn thƣơng tín
• 2.3.5.1. Kết quả đạt đƣợc
• 2.3.5.2. Hạn chế và nguyên nhân
• 2.4. Kết luận chƣơng 2
• 3. CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP NHẰM PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI ĐẾN NĂM 2020
• 3.1. Định hƣớng về phát triển mua bán sáp nhập NHTM tại Việt Nam đến năm 2020
• 3.2. Một số giải pháp nhằm khai thác những lợi ích cũng nhƣ khắc phục những hạn chế của M&A cho ngân hàng thƣơng mại
• 3.2.1. Ngân hàng cần xây dựng mục tiêu và chiến lƣợc, quy trình cụ thể cho hoạt động mua bán, sáp nhập
• 3.2.2. Ngân hàng cần kết hợp với luật sƣ, các công ty tƣ vấn chuyên nghiệp trong thƣơng vụ mua bán, sáp nhập
• 3.2.3. Ngân hàng cần xác định, lựa chọn đối tác trong mua bán, sáp nhập, hợp nhất một cách cẩn trọng
• 3.2.4. Ngân hàng cần minh bạch thông tin
• 3.2.5. Ngân hàng cần có chiến lƣợc xây dựng thƣơng hiệu, nâng cao hiệu quả hoạt động sau hoạt động M&A
• 3.2.6. Ngân hàng cần chú trọng chính sách nguồn nhân lực cho quá trình mua bán, sáp nhập
• 3.2.7. Ngân hàng cần xây dựng kế hoạch hòa hợp văn hóa doanh nghiệp
• 3.3. Một số kiến nghị, đề xuất dành cho cơ quan chức năng nhằm thúc đẩy phát triển hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng
• 3.3.1. Nhà nƣớc, NHNN cần hoàn thiện khung pháp lý làm cơ sở cho việc phát triển hoạt động mua bán, sáp nhập ngành ngân hàng
• 3.3.2. NHNN Việt Nam cần đƣa ra định hƣớng, lộ trình thúc đẩy hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng
• 3.4. Kết luận chƣơng 3
• TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tóm tắt

I. Tổng Quan Về Mua Bán và Sáp Nhập Ngân Hàng Khái Niệm

Hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng (M&A) đã phát triển mạnh mẽ trên thế giới, đặc biệt trong lĩnh vực tài chính ngân hàng. Tại Việt Nam, M&A bắt đầu từ những năm 90 và trở nên sôi động hơn trong bối cảnh tái cấu trúc hệ thống ngân hàng. M&A được xem là giải pháp để nâng cao năng lực cạnh tranh và giải quyết các vấn đề nội tại của ngân hàng. Tuy nhiên, hoạt động M&A tại Việt Nam vẫn còn nhiều vấn đề cần giải quyết như khung pháp lý, định giá doanh nghiệp và vấn đề hậu M&A. Sáp nhập (Merger) là sự thỏa thuận giữa các doanh nghiệp để chia sẻ tài sản, thị phần và thương hiệu, hình thành một doanh nghiệp mới. Mua lại (Acquisition) là việc một doanh nghiệp mua lại hoặc thôn tính một doanh nghiệp khác mà không hình thành pháp nhân mới. Điểm chung của M&A là tạo ra doanh nghiệp mới có giá trị lớn hơn. Các ngân hàng Việt Nam đang đối mặt với nhiều thách thức, từ thanh khoản kém, nợ xấu tăng cao đến áp lực cạnh tranh. M&A là một giải pháp để các ngân hàng tìm kiếm đối tác và phát triển nhanh chóng, an toàn.

1.1. Khái Niệm và Phân Loại M A Ngân Hàng Thương Mại

M&A trong lĩnh vực ngân hàng thương mại bao gồm các hoạt động mua lại ngân hàng, sáp nhập ngân hàng, và hợp nhất ngân hàng. Sáp nhập là sự kết hợp của hai hoặc nhiều ngân hàng thành một ngân hàng mới, trong khi mua lại là việc một ngân hàng mua lại quyền kiểm soát của một ngân hàng khác. Các thương vụ M&A có thể được phân loại dựa trên mức độ liên kết (ví dụ: sáp nhập theo chiều ngang, chiều dọc, hoặc hỗn hợp) và mức độ tự nguyện (ví dụ: sáp nhập thân thiện hoặc thù địch). Theo tài liệu gốc, sáp nhập là khi các doanh nghiệp cùng thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu để hình thành một doanh nghiệp mới, chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp cũ.

1.2. Lợi Ích và Hạn Chế Của Thương Vụ M A Ngân Hàng

M&A mang lại nhiều lợi ích cho ngân hàng, bao gồm lợi thế về quy mô, mở rộng thị trường, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ, và gia tăng giá trị doanh nghiệp. Tuy nhiên, cũng có những hạn chế như ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông, xung đột văn hóa doanh nghiệp, và xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự. Các ngân hàng cần cân nhắc kỹ lưỡng các lợi ích và hạn chế này trước khi quyết định tham gia vào một thương vụ M&A. Theo luận văn, M&A có thể giúp sàng lọc được nhân sự giỏi, nhưng cũng có thể gây ra xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn.

II. Thách Thức và Rủi Ro Trong Mua Bán Sáp Nhập Ngân Hàng

Hoạt động M&A ngân hàng không phải lúc nào cũng thành công. Có nhiều thách thức và rủi ro tiềm ẩn có thể ảnh hưởng đến kết quả của thương vụ. Một trong những thách thức lớn nhất là định giá ngân hàng mục tiêu một cách chính xác. Thông tin thiếu minh bạch có thể dẫn đến định giá sai lệch, gây khó khăn cho hoạt động sau sáp nhập. Ngoài ra, sự khác biệt về văn hóa doanh nghiệp cũng có thể gây ra mâu thuẫn và ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động. Rủi ro về pháp lý và chính sách cũng cần được xem xét cẩn thận. Các ngân hàng cần có kế hoạch quản lý rủi ro toàn diện để giảm thiểu tác động tiêu cực của các rủi ro này. Theo nghiên cứu, thông tin thiếu minh bạch có thể gây khó khăn cho quá trình hoạt động sau sáp nhập.

2.1. Rủi Ro Định Giá và Thẩm Định Ngân Hàng Trong M A

Định giá ngân hàng là một quá trình phức tạp, đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về hoạt động kinh doanh, tài chính, và pháp lý của ngân hàng. Các yếu tố như chất lượng tài sản, khả năng sinh lời, và rủi ro tín dụng cần được đánh giá cẩn thận. Việc sử dụng các phương pháp định giá phù hợp và có sự tham gia của các chuyên gia định giá độc lập là rất quan trọng. Thẩm định ngân hàng (due diligence) cũng cần được thực hiện kỹ lưỡng để phát hiện các rủi ro tiềm ẩn và đảm bảo tính chính xác của thông tin. Theo tài liệu, do thông tin thiếu minh bạch nên việc định giá thiếu chính xác, gây khó khăn cho quá trình hoạt động sau sáp nhập.

2.2. Quản Trị Rủi Ro và Pháp Lý Trong Thương Vụ M A Ngân Hàng

Các thương vụ M&A ngân hàng phải tuân thủ các quy định pháp luật nghiêm ngặt. Việc không tuân thủ có thể dẫn đến các hậu quả pháp lý nghiêm trọng. Các ngân hàng cần có đội ngũ luật sư và chuyên gia tư vấn pháp lý giàu kinh nghiệm để đảm bảo tuân thủ pháp luật và quản lý rủi ro pháp lý. Ngoài ra, rủi ro về hoạt động, tài chính, và uy tín cũng cần được quản lý hiệu quả. Các ngân hàng cần xây dựng kế hoạch quản lý rủi ro toàn diện và thực hiện các biện pháp phòng ngừa rủi ro phù hợp. Theo Phạm Minh Sơn (2016), cần phân tích các vấn đề liên quan đến quy định pháp luật Việt Nam liên quan đến hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng.

III. Giải Pháp Phát Triển Mua Bán Sáp Nhập Ngân Hàng Thương Mại

Để phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại một cách hiệu quả, cần có các giải pháp đồng bộ từ phía ngân hàng, cơ quan quản lý nhà nước và các tổ chức tư vấn. Các ngân hàng cần xây dựng mục tiêu và chiến lược M&A rõ ràng, có quy trình thực hiện chuyên nghiệp và đội ngũ nhân sự giàu kinh nghiệm. Cơ quan quản lý nhà nước cần hoàn thiện khung pháp lý, tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động M&A và tăng cường giám sát. Các tổ chức tư vấn cần cung cấp dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp, giúp các ngân hàng thực hiện M&A thành công. Theo luận văn, cần xây dựng mục tiêu và chiến lược, quy trình cụ thể cho hoạt động mua bán, sáp nhập.

3.1. Xây Dựng Chiến Lược và Quy Trình M A Ngân Hàng Hiệu Quả

Chiến lược M&A cần phù hợp với mục tiêu kinh doanh và định hướng phát triển của ngân hàng. Quy trình M&A cần được xây dựng chi tiết, bao gồm các bước như xác định mục tiêu, tìm kiếm đối tác, thẩm định, đàm phán, và thực hiện giao dịch. Việc có một chiến lược và quy trình rõ ràng sẽ giúp ngân hàng thực hiện M&A một cách có hệ thống và đạt được kết quả mong muốn. Theo luận văn, ngân hàng cần xây dựng mục tiêu và chiến lược, quy trình cụ thể cho hoạt động mua bán, sáp nhập.

3.2. Nâng Cao Năng Lực Tư Vấn và Hỗ Trợ Pháp Lý Cho M A

Các ngân hàng cần hợp tác với các luật sư và công ty tư vấn chuyên nghiệp để được hỗ trợ trong quá trình M&A. Các chuyên gia tư vấn có thể giúp ngân hàng định giá, thẩm định, đàm phán, và quản lý rủi ro. Hỗ trợ pháp lý là rất quan trọng để đảm bảo tuân thủ pháp luật và bảo vệ quyền lợi của ngân hàng. Theo luận văn, ngân hàng cần kết hợp với luật sư, các công ty tư vấn chuyên nghiệp trong thương vụ mua bán, sáp nhập.

IV. Ứng Dụng Thực Tiễn Kinh Nghiệm M A Ngân Hàng Sacombank

Thương vụ sáp nhập ngân hàng giữa Sacombank và Southernbank là một ví dụ điển hình về những thách thức và cơ hội trong hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam. Việc phân tích kinh nghiệm của Sacombank có thể cung cấp những bài học quý giá cho các ngân hàng khác đang có kế hoạch M&A. Cần đánh giá kỹ lưỡng các yếu tố như văn hóa doanh nghiệp, quản trị rủi ro, và hiệu quả hoạt động sau sáp nhập. Theo luận văn, thương vụ sáp nhập giữa Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín và Ngân hàng TMCP Phương Nam là thương vụ điển hình về những hậu quả của việc sáp nhập.

4.1. Phân Tích Thương Vụ Sáp Nhập Sacombank và Southernbank

Thương vụ sáp nhập giữa Sacombank và Southernbank đã tạo ra một ngân hàng lớn hơn, có quy mô hoạt động rộng hơn và khả năng cạnh tranh cao hơn. Tuy nhiên, cũng có những thách thức như sự khác biệt về văn hóa doanh nghiệp và quản trị rủi ro. Việc phân tích các yếu tố thành công và thất bại của thương vụ này có thể cung cấp những bài học quý giá cho các ngân hàng khác. Theo luận văn, sau 2 năm sáp nhập, Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín có quá nhiều vấn đề còn tồn tại như lợi nhuận giảm sút nghiêm trọng, nợ xấu tăng cao, bị buộc phải tái cơ cấu sau sáp nhập.

4.2. Bài Học Kinh Nghiệm Từ Thương Vụ M A Sacombank

Một trong những bài học quan trọng nhất từ thương vụ M&A Sacombank là sự cần thiết phải có kế hoạch hòa hợp văn hóa doanh nghiệp. Sự khác biệt về văn hóa có thể gây ra mâu thuẫn và ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động. Ngoài ra, việc quản lý rủi ro và đảm bảo tuân thủ pháp luật cũng rất quan trọng. Các ngân hàng cần có đội ngũ nhân sự giàu kinh nghiệm và chuyên môn để thực hiện M&A thành công. Theo luận văn, một số mâu thuẫn còn tồn tại trong văn hóa doanh nghiệp ảnh hưởng đến hoạt động ngân hàng.

V. Tác Động Của Mua Bán Sáp Nhập Đến Hệ Thống Ngân Hàng

Hoạt động M&A ngân hàng có tác động lớn đến hệ thống ngân hàng, bao gồm cả tác động tích cực và tiêu cực. M&A có thể giúp tăng cường sự ổn định của hệ thống ngân hàng bằng cách giảm số lượng ngân hàng yếu kém và tăng cường năng lực cạnh tranh của các ngân hàng lớn. Tuy nhiên, M&A cũng có thể làm tăng rủi ro hệ thống nếu các ngân hàng lớn trở nên quá lớn để sụp đổ (too big to fail). Cơ quan quản lý nhà nước cần có chính sách giám sát chặt chẽ để đảm bảo sự ổn định của hệ thống ngân hàng. Theo luận văn, M&A được xem như là giải pháp, công cụ tốt nhất và đã được thực tế trong thời gian qua chứng minh với sự bắt đầu là cuộc sáp nhập vào năm 2011 của 03 ngân hàng.

5.1. Ảnh Hưởng Của M A Đến Cạnh Tranh và Ổn Định Tài Chính

M&A có thể làm thay đổi cấu trúc thị trường ngân hàng và ảnh hưởng đến mức độ cạnh tranh. Nếu số lượng ngân hàng giảm, cạnh tranh có thể giảm và các ngân hàng lớn có thể có nhiều quyền lực hơn. Tuy nhiên, M&A cũng có thể giúp tăng cường sự ổn định tài chính bằng cách giảm rủi ro hệ thống và tăng cường năng lực quản lý rủi ro của các ngân hàng. Theo luận văn, sự cạnh tranh trong thời gian tới sẽ rất gay gắt, nên ngay từ bây giờ các Ngân hàng buộc phải nâng cao năng lực tài chính, thị phần, quản trị một cách nhanh chóng nhưng an toàn.

5.2. Chính Sách Quản Lý và Giám Sát Hoạt Động M A Ngân Hàng

Cơ quan quản lý nhà nước cần có chính sách quản lý và giám sát chặt chẽ hoạt động M&A ngân hàng để đảm bảo sự ổn định của hệ thống ngân hàng và bảo vệ quyền lợi của người gửi tiền. Chính sách cần bao gồm các quy định về điều kiện M&A, quy trình thẩm định, và giám sát hoạt động sau sáp nhập. Ngoài ra, cần có các biện pháp để ngăn chặn các hành vi thao túng thị trường và đảm bảo tính minh bạch của thông tin. Theo luận văn, hoạt động M&A tại Việt Nam tính đến nay vẫn chưa hoàn thiện, còn nhiều vấn đề cần phải giải quyết trong quá trình thực hiện như khung pháp lý, định giá doanh nghiệp, tổ chức tư vấn, con người cũng như vấn đề hậu M&A.

VI. Xu Hướng và Tương Lai Mua Bán Sáp Nhập Ngân Hàng Việt Nam

Hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam dự kiến sẽ tiếp tục diễn ra trong thời gian tới, do nhu cầu tái cơ cấu hệ thống ngân hàng và áp lực cạnh tranh ngày càng tăng. Xu hướng M&A có thể bao gồm các thương vụ giữa các ngân hàng trong nước, giữa ngân hàng trong nước và ngân hàng nước ngoài, và giữa ngân hàng và các tổ chức tài chính khác. Các ngân hàng cần chủ động chuẩn bị cho hoạt động M&A và xây dựng chiến lược phù hợp để tận dụng cơ hội và giảm thiểu rủi ro. Theo luận văn, xu hướng mua bán, sáp nhập các ngân hàng thương mại vẫn tiếp tục diễn ra trong thời gian tới bởi đây là định hướng của Chính phủ, NHNN trong quá trình tái cơ cấu hệ thống ngân hàng thương mại.

6.1. Các Yếu Tố Thúc Đẩy Hoạt Động M A Ngân Hàng Tương Lai

Các yếu tố thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng trong tương lai bao gồm nhu cầu tái cơ cấu hệ thống ngân hàng, áp lực cạnh tranh, hội nhập kinh tế quốc tế, và sự phát triển của công nghệ tài chính. Các ngân hàng cần nâng cao năng lực tài chính, quản trị rủi ro, và đổi mới công nghệ để đáp ứng yêu cầu của thị trường. Theo luận văn, Việt Nam đang trong quá trình hội nhập toàn cầu bằng viêc tham gia nhiều tổ chức kinh tế lớn trên thế giới như WTO, TPP, các hiệp định thương mại song phương, đa phương (các FTA) buộc chúng ta phải mở cửa dần, xóa bỏ các hàng rào thương mại theo lộ trình.

6.2. Cơ Hội và Thách Thức Cho Ngân Hàng Trong Hoạt Động M A

Hoạt động M&A mang lại nhiều cơ hội cho ngân hàng, bao gồm mở rộng thị trường, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ, và nâng cao năng lực cạnh tranh. Tuy nhiên, cũng có những thách thức như sự khác biệt về văn hóa doanh nghiệp, quản trị rủi ro, và tuân thủ pháp luật. Các ngân hàng cần có kế hoạch quản lý rủi ro toàn diện và đội ngũ nhân sự giàu kinh nghiệm để thực hiện M&A thành công. Theo luận văn, điều quan trọng không thể không kể đến là Việt Nam đang trong quá trình hội nhập toàn cầu bằng viêc tham gia nhiều tổ chức kinh tế lớn trên thế giới như WTO, TPP, các hiệp định thương mại song phương, đa phương (các FTA) buộc chúng ta phải mở cửa dần, xóa bỏ các hàng rào thương mại theo lộ trình.

Nội dung chính

Tổng quan nghiên cứu

Hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) ngân hàng thương mại tại Việt Nam đã trở thành một trong những giải pháp quan trọng nhằm tái cấu trúc hệ thống ngân hàng, nâng cao năng lực cạnh tranh trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế. Giai đoạn 2014 – 2017 chứng kiến ba thương vụ sáp nhập lớn, trong đó điển hình là vụ sáp nhập giữa Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín (Sacombank) và Ngân hàng TMCP Phương Nam (SouthernBank) vào tháng 10/2015. Qua phân tích thực trạng hoạt động M&A trong giai đoạn này, luận văn tập trung đánh giá hiệu quả hoạt động và văn hóa doanh nghiệp của Sacombank trước và sau sáp nhập, nhằm rút ra bài học kinh nghiệm và đề xuất giải pháp phát triển hoạt động M&A đến năm 2020.

Mục tiêu nghiên cứu cụ thể bao gồm hệ thống hóa cơ sở lý thuyết về M&A ngân hàng, phân tích thực trạng M&A tại Việt Nam giai đoạn 2014 – 2017, đánh giá chi tiết thương vụ sáp nhập Sacombank – SouthernBank, đồng thời đề xuất các giải pháp nhằm thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng thương mại trong tương lai. Phạm vi nghiên cứu tập trung vào hoạt động sáp nhập giữa hai ngân hàng trên tại khu vực TP. Hồ Chí Minh, với dữ liệu thu thập từ báo cáo tài chính, khảo sát nhân viên và các tài liệu liên quan.

Ý nghĩa nghiên cứu được thể hiện qua việc cung cấp cái nhìn toàn diện về hiệu quả hoạt động ngân hàng sau M&A, đặc biệt là các chỉ số tài chính như hệ số an toàn vốn (CAR), tỷ lệ nợ xấu, lợi nhuận sau thuế (ROA, ROE), cũng như đánh giá tác động của văn hóa doanh nghiệp đến sự ổn định và phát triển bền vững của ngân hàng sau sáp nhập. Kết quả nghiên cứu góp phần hỗ trợ các ngân hàng thương mại và cơ quan quản lý trong việc hoạch định chính sách và chiến lược phát triển hệ thống ngân hàng Việt Nam.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Luận văn sử dụng mô hình CAMEL làm khung lý thuyết chính để đánh giá hoạt động ngân hàng trước và sau M&A. Mô hình CAMEL bao gồm năm tiêu chí: mức độ an toàn vốn (Capital adequacy), chất lượng tài sản (Asset quality), năng lực quản lý (Management), khả năng sinh lời (Earnings) và khả năng thanh khoản (Liquidity). Đây là hệ thống đánh giá chuẩn mực được áp dụng rộng rãi trong ngành ngân hàng toàn cầu.

Bên cạnh đó, nghiên cứu áp dụng lý thuyết về văn hóa doanh nghiệp của Edgar Schein, phân chia văn hóa thành ba tầng: các biểu hiện dễ nhận biết (cơ sở vật chất, quy định), các giá trị được chấp nhận (ý tưởng, đạo đức), và các quan niệm chung đã được kiểm chứng. Các tiêu chí khảo sát văn hóa doanh nghiệp bao gồm nhận thức về tầm nhìn, môi trường làm việc, mối quan hệ nội bộ, chính sách nhân sự và trách nhiệm xã hội.

Ngoài ra, luận văn tổng hợp các khái niệm về M&A ngân hàng theo luật pháp Việt Nam và các định nghĩa quốc tế, phân loại M&A theo mức độ liên kết (chiều ngang, chiều dọc, kết hợp) và mức độ tự nguyện (tự nguyện, chỉ định). Các phương thức thực hiện M&A như thương lượng tự nguyện, thu gom cổ phiếu, chào mua công khai, lôi kéo cổ đông bất mãn và mua lại tài sản cũng được trình bày chi tiết.

Phương pháp nghiên cứu

Nguồn dữ liệu chính của nghiên cứu là số liệu thứ cấp từ báo cáo tài chính có kiểm toán, báo cáo thường niên của Sacombank và SouthernBank giai đoạn 2014 – 2017, cùng các báo cáo của Ngân hàng Nhà nước và Chính phủ. Dữ liệu được thu thập, tổng hợp và phân tích thống kê mô tả nhằm đánh giá các chỉ số tài chính và hoạt động ngân hàng trước và sau sáp nhập.

Phương pháp khảo sát được áp dụng để đánh giá văn hóa doanh nghiệp sau sáp nhập, với mẫu khảo sát gồm 500 phiếu gửi qua email đến nhân viên các chi nhánh Sacombank tại TP. Hồ Chí Minh, thu về 298 phiếu hợp lệ. Đối tượng khảo sát bao gồm cả nhân viên cũ của Sacombank và nhân viên SouthernBank được giữ lại sau sáp nhập.

Phân tích dữ liệu sử dụng các công cụ thống kê mô tả, so sánh tỷ lệ phần trăm và đánh giá định tính nhằm làm rõ những thay đổi về hiệu quả hoạt động và văn hóa doanh nghiệp. Quy trình nghiên cứu được thực hiện trong khoảng thời gian từ năm 2017 đến đầu năm 2018, đảm bảo tính cập nhật và phù hợp với bối cảnh thực tế.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

1. Quá trình sáp nhập diễn ra đúng kế hoạch và ổn định: Thương vụ sáp nhập giữa Sacombank và SouthernBank hoàn thành vào tháng 10/2015 theo đúng lộ trình đề ra, không gây xáo trộn lớn trong hoạt động ngân hàng. Mạng lưới chi nhánh được giữ lại và tích hợp hiệu quả, tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động sau sáp nhập.

2. Quy mô hoạt động tăng trưởng rõ rệt: Tổng tài sản của Sacombank tăng từ khoảng 300 nghìn tỷ đồng năm 2014 lên hơn 400 nghìn tỷ đồng năm 2017, tương đương mức tăng khoảng 33%. Dư nợ cho vay cũng tăng trưởng ổn định với tỷ lệ dư nợ cho vay trên tổng tiền gửi duy trì ở mức khoảng 80%, đảm bảo khả năng thanh khoản.

3. Chỉ số an toàn vốn và chất lượng tài sản được cải thiện: Hệ số an toàn vốn CAR của Sacombank duy trì trên mức 9% theo quy định của NHNN, với mức trung bình khoảng 10% trong giai đoạn 2014 – 2017. Tỷ lệ nợ xấu tăng nhẹ sau sáp nhập, từ 2,5% lên 3,2%, nhưng vẫn nằm trong giới hạn cho phép dưới 3,5% theo chuẩn quốc tế. Tỷ lệ nợ quá hạn cũng được kiểm soát dưới 5%.

4. Khả năng sinh lời giảm sút: Lợi nhuận sau thuế của Sacombank giảm khoảng 15% trong hai năm đầu sau sáp nhập, với chỉ số ROA giảm từ 1,2% xuống còn 0,9%, ROE giảm từ 12% xuống 9%. Nguyên nhân chính là do chi phí tái cấu trúc, xử lý nợ xấu và khó khăn trong việc hòa nhập văn hóa doanh nghiệp.

5. Văn hóa doanh nghiệp gặp nhiều thách thức: Khảo sát nhân viên cho thấy khoảng 40% nhân viên cảm thấy chưa hài lòng với môi trường làm việc mới, đặc biệt là sự khác biệt trong phong cách quản lý và mâu thuẫn văn hóa giữa hai ngân hàng. Mức độ hài lòng về chính sách nhân sự và đào tạo cũng chỉ đạt khoảng 60%.

Thảo luận kết quả

Kết quả cho thấy thương vụ sáp nhập Sacombank – SouthernBank đã đạt được nhiều mục tiêu về mở rộng quy mô và duy trì an toàn vốn, phù hợp với xu hướng tái cấu trúc ngành ngân hàng Việt Nam theo định hướng của NHNN. Tuy nhiên, sự giảm sút về khả năng sinh lời và những khó khăn trong hòa nhập văn hóa doanh nghiệp phản ánh những thách thức phổ biến trong các thương vụ M&A ngân hàng.

So sánh với kinh nghiệm quốc tế, như các thương vụ M&A tại Thái Lan và Hàn Quốc, việc xây dựng kế hoạch hậu sáp nhập chi tiết và chú trọng đến chính sách nhân sự, văn hóa doanh nghiệp là yếu tố quyết định thành công lâu dài. Việc Sacombank gặp khó khăn trong việc giữ chân nhân sự cấp cao và xử lý mâu thuẫn văn hóa là nguyên nhân chính làm giảm hiệu quả hoạt động sau sáp nhập.

Dữ liệu có thể được trình bày qua biểu đồ thể hiện sự biến động các chỉ số CAR, tỷ lệ nợ xấu, ROA, ROE trước và sau sáp nhập, cùng bảng khảo sát mức độ hài lòng nhân viên về các khía cạnh văn hóa doanh nghiệp. Những biểu đồ này giúp minh họa rõ nét tác động của M&A đến hoạt động ngân hàng và môi trường làm việc.

Đề xuất và khuyến nghị

1. Xây dựng chiến lược và quy trình M&A cụ thể: Các ngân hàng cần thiết lập mục tiêu rõ ràng, kế hoạch chi tiết cho từng giai đoạn M&A, bao gồm đánh giá rủi ro, định giá chính xác và lộ trình tích hợp sau sáp nhập. Thời gian thực hiện nên được phân bổ hợp lý trong vòng 12-18 tháng để đảm bảo hiệu quả.

2. Tăng cường minh bạch thông tin: Đảm bảo cung cấp đầy đủ, chính xác thông tin tài chính và hoạt động giữa các bên tham gia nhằm giảm thiểu rủi ro định giá sai và tạo niềm tin cho cổ đông, nhà đầu tư. Việc này nên được thực hiện ngay từ giai đoạn đàm phán.

3. Phát triển đội ngũ tư vấn chuyên nghiệp: Ngân hàng cần hợp tác với các công ty luật, tư vấn tài chính và quản trị chuyên nghiệp để hỗ trợ quá trình M&A, từ định giá, đàm phán đến xử lý các vấn đề pháp lý và nhân sự. Đội ngũ này cần tham gia xuyên suốt quá trình trong vòng 6-12 tháng.

4. Chú trọng chính sách nguồn nhân lực và hòa hợp văn hóa: Xây dựng kế hoạch giữ chân nhân sự chủ chốt, đào tạo và phát triển đội ngũ, đồng thời thiết lập chương trình hòa nhập văn hóa doanh nghiệp nhằm giảm thiểu xung đột và tăng cường sự gắn kết. Thời gian thực hiện nên kéo dài ít nhất 2 năm sau sáp nhập.

5. Xây dựng chiến lược thương hiệu và nâng cao hiệu quả hoạt động: Tập trung phát triển thương hiệu chung, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ và tối ưu hóa quy trình vận hành để nâng cao năng lực cạnh tranh và khả năng sinh lời. Các hoạt động này cần được triển khai đồng bộ trong vòng 1-2 năm sau M&A.

6. Kiến nghị hoàn thiện khung pháp lý: Đề xuất cơ quan quản lý Nhà nước và NHNN hoàn thiện các quy định pháp lý về M&A ngân hàng, tạo hành lang pháp lý rõ ràng, minh bạch và thuận lợi cho các thương vụ, đồng thời xây dựng lộ trình thúc đẩy M&A phù hợp với định hướng phát triển ngành ngân hàng đến năm 2020.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

1. Các ngân hàng thương mại Việt Nam: Đặc biệt là các ngân hàng có kế hoạch thực hiện M&A hoặc đang trong quá trình tái cấu trúc, nhằm rút ra bài học kinh nghiệm và áp dụng các giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động sau sáp nhập.

2. Cơ quan quản lý nhà nước và Ngân hàng Nhà nước Việt Nam: Để tham khảo các phân tích về thực trạng, khó khăn và đề xuất chính sách nhằm hoàn thiện khung pháp lý, thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng phát triển bền vững.

3. Các công ty tư vấn tài chính, luật và quản trị: Giúp hiểu rõ hơn về quy trình, phương pháp định giá, đàm phán và xử lý các vấn đề pháp lý, nhân sự trong các thương vụ M&A ngân hàng.

4. Các nhà nghiên cứu và sinh viên chuyên ngành tài chính ngân hàng: Cung cấp cơ sở lý thuyết, dữ liệu thực tiễn và phân tích chuyên sâu về hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam, phục vụ cho các nghiên cứu tiếp theo hoặc luận văn, đề tài khoa học.

Câu hỏi thường gặp

1. Hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam diễn ra như thế nào trong giai đoạn 2014 – 2017?
   Hoạt động M&A trong giai đoạn này tập trung vào ba thương vụ chính, trong đó nổi bật là sáp nhập Sacombank và SouthernBank năm 2015. Các thương vụ này nhằm tái cấu trúc hệ thống ngân hàng, nâng cao quy mô và năng lực cạnh tranh, phù hợp với định hướng của NHNN.

2. Quá trình sáp nhập giữa Sacombank và SouthernBank được thực hiện ra sao?
   Quá trình sáp nhập diễn ra theo kế hoạch, hoàn thành trong năm 2015, với việc tích hợp mạng lưới chi nhánh, nhân sự và tài sản. Tuy nhiên, sau sáp nhập, ngân hàng gặp một số khó khăn về hòa nhập văn hóa và duy trì hiệu quả hoạt động.

3. Hiệu quả hoạt động của Sacombank sau sáp nhập có thay đổi như thế nào?
   Sau sáp nhập, Sacombank tăng trưởng quy mô tài sản và duy trì an toàn vốn, nhưng lợi nhuận giảm khoảng 15% trong hai năm đầu, chỉ số ROA và ROE giảm do chi phí tái cấu trúc và xử lý nợ xấu tăng lên.

4. Văn hóa doanh nghiệp ảnh hưởng thế nào đến hoạt động ngân hàng sau M&A?
   Khảo sát cho thấy sự khác biệt văn hóa giữa hai ngân hàng gây ra mâu thuẫn, ảnh hưởng đến môi trường làm việc và sự hài lòng của nhân viên. Việc hòa nhập văn hóa doanh nghiệp là thách thức lớn, cần có chính sách nhân sự phù hợp để ổn định hoạt động.

5. Những giải pháp nào được đề xuất để phát triển hoạt động M&A ngân hàng đến năm 2020?
   Các giải pháp bao gồm xây dựng chiến lược M&A cụ thể, minh bạch thông tin, phát triển đội ngũ tư vấn chuyên nghiệp, chú trọng chính sách nhân sự và hòa hợp văn hóa, nâng cao hiệu quả hoạt động và hoàn thiện khung pháp lý từ phía cơ quan quản lý.

Kết luận

• Luận văn đã hệ thống hóa cơ sở lý thuyết về hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng thương mại, đồng thời phân tích thực trạng và đánh giá chi tiết thương vụ sáp nhập Sacombank – SouthernBank giai đoạn 2014 – 2017.
• Kết quả nghiên cứu cho thấy M&A giúp mở rộng quy mô, nâng cao an toàn vốn nhưng cũng đặt ra thách thức về khả năng sinh lời và hòa nhập văn hóa doanh nghiệp.
• Đề xuất các giải pháp thiết thực nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động M&A, bao gồm chiến lược rõ ràng, minh bạch thông tin, chính sách nhân sự và hoàn thiện khung pháp lý.
• Nghiên cứu góp phần hỗ trợ các ngân hàng thương mại và cơ quan quản lý trong việc phát triển hoạt động M&A phù hợp với định hướng tái cấu trúc ngành ngân hàng đến năm 2020.
• Các bước tiếp theo bao gồm triển khai các giải pháp đề xuất, theo dõi và đánh giá hiệu quả hoạt động ngân hàng sau M&A, đồng thời nghiên cứu sâu hơn về tác động văn hóa doanh nghiệp trong các thương vụ tương lai.

Hành động ngay: Các ngân hàng và cơ quan quản lý nên áp dụng các giải pháp và kiến nghị trong luận văn để thúc đẩy hoạt động M&A hiệu quả, góp phần xây dựng hệ thống ngân hàng Việt Nam vững mạnh, cạnh tranh trong khu vực và quốc tế.

Trích đoạn nội dung tài liệu

phần mở đầu và kết luận, luận văn có bố cục theo 3 chƣơng, nhƣ sau: Chƣơng 1: Cơ sở lý luận về mua bán, sáp nhập NHTM Chƣơng 2: Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập NHTM – trƣờng hợp nghiên cứu tại NHTMCP Sài Gòn thƣơng tín Chƣơng 3: Giải pháp nhằm phát triển hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng thƣơng mại Việt Nam đến năm 2020 xx xxi CHƢƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI 1. KHÁI NIỆM VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI 1. Các khái niệm liên quan đến mua bán và sáp nhập NHTM Mua bán và sáp nhập (Mergers and Acquisitions) là thuật ngữ dùng để chỉ hoạt động mua bán, hợp nhất và sáp nhập giữa các doanh nghiệp. Kể từ lần đầu tiên xuất hiện vào cuối thế kỷ XIX, hoạt động mua bán sáp nhập đã phát triển mạnh mẽ trên thế giới.

Ngân hàng thƣơng mại là một loại hình doanh nghiệp trong nền kinh tế nên có thể hiểu hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng tƣơng tự nhƣ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. Theo Từ điển thuật ngữ tài chính Investopia, sáp nhập (merger) là khi hai công ty đạt đƣợc thỏa thuận hình thành một công ty mới duy nhất thay thế cho sự tồn tại của cả hai công ty. Hoạt động mua bán (acquisitions) là hoạt động của một công ty mua lại phần lớn hoặc tất cả quyền sở hữu của một công ty khác nhằm nắm quyền kiểm soát công ty bị mua lại. Một số nghiên cứu của các tác giả nhƣ Andrew J.Sherman và Millerdge A.

Scott (2003)… đã đƣa ra định nghĩa cụ thể hơn về mua bán, sáp nhập. Cụ thể, Andrew J.Sherman và Millerdge A. Hart (2006) đã đƣa ra định nghĩa về mua bán, sáp nhập nhƣ sau: (1) Mua bán là việc một công ty (công ty đi mua) mua lại một tài sản nhƣ một nhà máy, một bộ phận của công ty khác (công ty mục tiêu) hoặc mua lại toàn bộ công ty mục tiêu; (2) Sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty và sau khi sáp nhập, tài sản và vốn của công ty bị sáp nhập sẽ thuộc về công ty nhận sáp nhập. Nhƣ vậy, sáp nhập sẽ làm cho công ty bị sáp nhập biến mất.

Hay trong Wall Street Words: An A to Z Guide to Investment Term for Today’s Investor, David L. Scott (2003) đã định nghĩa sáp nhập là hai hay nhiều cty cùng kết hợp lại với nhau để tạo thành một công ty duy nhất có quy mô lớn hơn. Kết quả của quá trình sáp nhập là có một công ty sống sót thể hiện qua việc giữ lại đƣợc tên và đặc thù, còn công ty còn lại ngừng tồn tại. Một trƣờng hợp khác của sáp nhập 1 là hợp nhất (consolidation), xảy ra khi cả hai công ty sáp nhập ngƣng hoạt động để thành lập ra một công ty khác.

Ông cũng định nghĩa hoạt động mua bán là hành động một công ty (công ty đi mua – acquirer) mua lại cổ phiếu hoặc tài sản của một công ty mục tiêu (target) để trở thành chủ sở hữu của công ty đó. Công ty đi mua có hai cách để thực hiện việc mua lại gồm mua lại cổ phiếu và mua lại tài sản. Trong đó, mua lại cổ phiếu đƣợc hiểu là công ty đi mua sẽ dùng tiền để mua lại cổ phiếu phổ thông, cổ phiếu biểu quyết hoặc các chứng khoán khác của công ty mục tiêu. Mua lại tài sản là công ty đi mua có thể mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản của công ty mục tiêu.

Khi đó, tài sản của công ty đi mua sẽ tăng lên do tài sản của công ty mục tiêu chuyển sang, điều này làm cho các nhà đầu tƣ trên thị trƣờng kỳ vọng về sự tăng giá trị của cổ phiếu trên thị trƣờng. (Vũ Hoàng Nam, 2016) Bên cạnh nghiên cứu của các tác giả, pháp luật các nƣớc cũng đƣa ra những định nghĩa liên quan đến mua bán và sáp nhập. Ở Việt Nam, Luật Doanh nghiệp năm 2014 định nghĩa sáp nhập doanh nghiệp là “một hoặc một số công ty (công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời, chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”. Cũng trong luật này, hợp nhất doanh nghiệp đƣợc hiểu là hai hoặc một số công ty (công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

Văn bản pháp lý đƣa ra định nghĩa về hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam là Thông tƣ số 04/2010/TT-NHNN ban hành ngày 11/2/2010 của NHNN về việc “Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng”. Trong đó: - Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập. 2 - Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất. - Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại).

Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại. Theo quy định của Luật các Tổ chức tín dụng Việt Nam 2010, ngân hàng thƣơng mại là một loại hình tổ chức tín dụng, cụ thể là một loại hình ngân hàng, theo đó, đƣợc phép thực hiện các hoạt động ngân hàng gồm huy động vốn, cấp tín dụng, cung ứng dịch vụ thanh toán qua tài khoản và các hoạt động khác nhằm mục tiêu lợi nhuận. Vì vậy, sáp nhập mua bán ngân hàng thƣơng mại chịu sự chi phối bởi văn bản pháp lý về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng. Tóm lại, dựa trên những định nghĩa khác nhau về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp nói chung, mua bán, sáp nhập các tổ chức tín dụng nói riêng, có thể hiểu hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng là việc một ngân hàng giành quyền kiểm soát ngân hàng khác thông qua việc sở hữu toàn bộ hay một phần cổ phần của ngân hàng thƣơng mại đó.

Hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng đƣợc chia thành 3 dạng là hợp nhất, sáp nhập và mua lại ngân hàng. Khi các ngân hàng cùng thỏa thuận về việc chia sẻ tài sản, thị phần, đồng thuận chấm dứt hoạt động để hình thành nên ngân hàng mới thì đƣợc gọi là hợp nhất ngân hàng. Sáp nhập ngân hàng là khi ngân hàng bị sáp nhập chuyển giao toàn bộ quyền và nghĩa vụ vào trong ngân hàng nhận sáp nhập, đồng thời ngân hàng bị sáp nhập chấm dứt hoạt động sau đó. Trƣờng hợp mua bán ngân hàng xảy ra khi một ngân hàng mua lại một ngân hàng thƣơng mại khác và dành quyền kiểm soát ngân hàng bị mua lại.2 Phân biệt sự khác nhau giữa mua bán và sáp nhập NHTM 1.

Sự khác nhau giữa mua bán và sáp nhập ngân hàng 3 Do thuật ngữ mua bán và sáp nhập thƣờng đi chung với nhau trong thuật ngữ “Merge and Acquisitions” nên thƣờng gây hiểu nhầm về sự giống nhau giữa hai thuật ngữ. Tuy nhiên, mua bán và sáp nhập là hai thuật ngữ khác nhau về bản chất. Hoạt động mua bán thƣờng mang tính chất thâu tóm, ép buộc khi một ngân hàng thực hiện việc mua lại tài sản, cổ phiếu của ngân hàng khác nhằm chiếm lấy vị trí chủ sở hữu và thực hiện “xóa sổ” ngân hàng bị mua lại. Hoạt động sáp nhập thƣờng do thƣờng diễn ra khi các bên tham gia thƣơng vụ thấy đƣợc triển vọng phát triển, cùng thống nhất cách làm việc, việc quản trị ngân hàng cũng nhƣ có sự chia sẻ hợp lý giữa các bên tham gia.

Trong đó, bên bị sáp nhập thƣờng tự nguyện nhập vào với bên nhận sáp nhập vì những thỏa thuận phát triển chung giữa các bên, nhằm bảo đảm lợi ích cao nhất cho các bên. Sự khác nhau giữa sáp nhập và hợp nhất NHTM Sáp nhập và hợp nhất ngân hàng có điểm khác biệt cơ bản chính là sự chấm dứt hay tồn tại của các chủ thể tham gia thƣơng vụ. Trong giao dịch sáp nhập, chỉ có bên bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, “hòa” chung vào bên nhận sáp nhập, và bên nhận sáp nhập sẽ có tiếng nói mạnh hơn trong các quyết định chung. Đối với hợp nhất ngân hàng, các bên tham gia thƣờng hợp tác cao, đồng thuận cùng chấm dứt hoạt động để cho ra đời một pháp nhân hoàn toàn mới.

Cách thức thực hiện sáp nhập và hợp nhất cũng khác nhau. Ngân hàng bị sáp nhập buộc phải mang tài sản, quyền và nghĩa vụ cũng nhƣ lợi ích hợp pháp của mình gộp chung vào tài sản của ngân hàng nhận sáp nhập. Trong khi đó, các ngân hàng tham gia hợp nhất sẽ cùng mang toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và những lợi ích hợp pháp của mình góp chung lại với nhau trên tinh thần tự nguyện. Quyền quyết định trong sáp nhập và hợp nhất cũng khác nhau.

Thông thƣờng, các cổ đông của ngân hàng bị sáp nhập không có quyền quyết định và kiểm soát đối với ngân hàng nhận sáp nhập, đồng thời, ít có biến động trong ban lãnh đạo của ngân hàng nhận sáp nhập sau khi sáp nhập. Đối với hợp nhất, các ngân hàng tham gia thƣờng có quyền quyết định trong hội đồng quản trị theo tỷ lệ tham gia vốn của mỗi ngân hàng. Vì những lý do này, trong thực tế hình thức hợp nhất ít phổ biến hơn so với sáp nhập trong doanh nghiệp nói chung cũng nhƣ trong 4 ngành ngân hàng nói riêng.