CHƯƠNG 1 LÝ LUẬN VỀ VAI TRÒ NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH NGÂN HÀNG THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI 1.1 Khái quát về hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng 1.1 Khái niệm sáp nhập, mua lại ngân hàng M&A - Merger and Acquisition - là thuật ngữ tiếng Anh thông dụng, gồm nhiều hình thức sáp nhập (merger), hợp nhất (consolidation) và mua lại (acquisition). Ngoài việc được dịch là “sáp nhập và mua lại”, M&A còn được dịch là “mua lại và sáp nhập”, “mua bán và sáp nhập” hay “thâu tóm và hợp nhất”. Về mặt lý thuyết, M&A được xem xét dưới hai góc độ chủ yếu là góc độ kinh tế (như là một vấn đề của chiến lược quản trị công ty và tài chính doanh nghiệp) và góc độ pháp lý (như khung pháp lý để thực hiện giao dịch M&A). Mặc dù có nhiều khái niệm về hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại giữa các tổ chức nhưng nhìn chung các khái niệm này khá thống nhất.
* Theo Luật Cạnh tranh Việt Nam (năm 2004), Chương II, Mục 3, Điều 17 quy định các khái niệm về sáp nhập, hợp nhất, mua lại như sau: - Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. - Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất. - Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại. * Theo Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 quy định cụ thể về các hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại các TCTD thay thế Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN ngày 15/7/1998 của Thống đốc NHNN v/v ban hành Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD cổ phần Việt Nam, định nghĩa về hoạt động M&A ngân hàng tại hai văn bản này khá tương đồng, cụ thể quy định: LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 2 - Sáp nhập TCTD là hình thức một hoặc một số TCTD (sau đây gọi là TCTD bị sáp nhập) sáp nhập vào một TCTD khác (sau đây gọi là TCTD nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang TCTD nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của TCTD bị sáp nhập.
- Hợp nhất TCTD là hình thức hai hoặc một số TCTD (sau đây gọi là TCTD bị hợp nhất) hợp nhất thành một TCTD mới (sau đây gọi là TCTD hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang TCTD hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các TCTD bị hợp nhất. - Mua lại TCTD là hình thức một TCTD (sau đây gọi là TCTD mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của TCTD khác (TCTD bị mua lại). Sau khi mua lại, TCTD bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của TCTD mua lại.2 Các nhân tố tác động đến hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng Có nhiều nhân tố chi phối hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng và còn tùy thuộc vào từng thời điểm khác nhau với đặc thù riêng của mỗi quốc gia. Tại Việt Nam trong vài năm trở lại đây, dưới sức ép cạnh tranh ngày càng lớn từ các ngân hàng nước ngoài cũng như các quy định khắt khe hơn về mặt pháp lý, M&A ngân hàng bị chi phối bởi nhiều nhân tố bên trong và bên ngoài.1 Nhân tố bên ngoài Sự tham gia của các ngân hàng nước ngoài: Toàn cầu hóa, hội nhập kinh tế với sự tham gia của các ngân hàng nước ngoài vào thị trường tài chính nội địa là nhân tố quan trọng gây sức ép cạnh tranh ngày càng lớn trong ngành.
Theo thống kê của NHNN, hiện nay khối các TCTD ở nước ta có khoảng 50 chi nhánh ngân hàng nước ngoài, 4 ngân hàng liên doanh, 5 ngân hàng 100% vốn nước ngoài. Nếu tính đến số lượng và thị phần thì các TCTD này chiếm tỷ lệ không lớn, chỉ xấp xỉ khoảng 20% nhưng nếu xét trong dài hạn (với chỗ dựa tài chính vững chắc từ các ĐCTC lớn, kinh nghiệm quản lý, uy tín, công nghệ hiện đại, khả năng cạnh tranh.) thì đây thực sự là cản trở không hề nhỏ đối với khối NHTM trong nước, đa phần còn rất non trẻ, yếu thế, nhất là về quy mô vốn, kinh nghiệm hoạt động, đầu tư khoa học công nghệ., vốn chỉ vượt trội về mức độ LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 3 quen thuộc thị trường và thị phần lớn sẵn có. Từ sức ép đó, M&A là tất yếu để cho ra đời một môi trường cạnh tranh mạnh mẽ hơn với những đối thủ xứng đáng thực sự, đem lại lợi ích tối đa cho khách hàng sử dụng sản phẩm, dịch vụ ngân hàng. Sức ép tăng vốn điều lệ: Đây được coi là một trong những nhân tố quan trọng nhất thời điểm này thúc đẩy việc mua bán cổ phần giữa các ngân hàng với nhau.
Nhằm thúc đẩy gia tăng hiệu quả hoạt động của ngành ngân hàng, Chính phủ đã lần lượt ban hành các văn bản pháp quy bắt buộc các NHTM phải tăng vốn điều lệ đủ điều kiện hoạt động (Nghị định số 141/NĐ-CP ngày 08/7/2010 của Chính phủ quy định danh mục vốn pháp định của TCTD được cấp phép, theo đó đến 31/12/2010 các TCTD được cấp phép thành lập và hoạt động phải có tổng vốn điều lệ thực góp hoặc được cấp tương đương mức vốn pháp định. Đối với các ngân hàng TMCP mức vốn pháp định là 3.000 tỷ VND, tương tự với Quỹ tín dụng nhân dân Trung ương, Ngân hàng đầu tư, Ngân hàng hợp tác; con số này đối với Ngân hàng chính sách, Ngân hàng phát triển là 5. Trong thời gian qua, hầu hết các ngân hàng TMCP quy mô vừa và nhỏ đều đã hoàn thành kế hoạch tăng vốn điều lệ lên 3.000 tỷ theo cam kết với NHNN. Những ngân hàng đã đạt trên ngưỡng 3.000 tỷ cũng muốn tăng cường năng lực cạnh tranh.
Đây là một trong những nhân tố chủ yếu khiến cho cuộc chạy đua tăng vốn cổ phần trở nên sôi nổi hơn bao giờ hết.2 Nhân tố bên trong Bên cạnh những nhân tố khách quan tác động đến việc các TCTD tiến hành hoạt động sáp nhập và mua lại, còn có những nhân tố xuất phát từ chính bản thân các ngân hàng. Có thể kể đến đó là khát vọng nâng cao năng lực cạnh tranh để không những cạnh tranh được với ngân hàng cả trong và ngoài nước mà còn cạnh tranh với các doanh nghiệp ngoài ngành nhưng có loại hình dịch vụ tương tự hoặc có thể thay thế được. Và hơn hết là vấn đề tồn vong của ngân hàng, dưới áp lực tăng vốn điều lệ, không ít ngân hàng đã tìm các đối tác chiến lược để chuyển nhượng cổ phần thậm chí bán toàn bộ ngân hàng như một giải pháp hàng đầu để tiếp tục hoạt động. LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 4 Qua phân tích cho thấy, M&A quan trọng và cần thiết trong giai đoạn tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam hiện nay.
Tuy nhiên cần xác định được rằng, M&A là một công cụ, một phương tiện để đi tới mục đích, chứ bản thân nó không phải là mục đích. Mục đích cuối cùng mà các ngân hàng hướng đến là làm sao để gia tăng năng lực cạnh tranh, qua đó nâng cao hiệu quả hoạt động. Vì vậy thiết nghĩ việc tìm hiểu và nắm vững những lý luận cơ bản nhất về năng lực cạnh tranh của một NHTM cũng quan trọng không kém.2 Khái quát về Năng lực cạnh tranh của các NHTM 1.1 Khái quát về cạnh tranh trong lĩnh vực ngân hàng 1.1 Khái niệm cạnh tranh Khái niệm cạnh tranh xuất hiện trong quá trình hình thành và phát triển sản xuất, trao đổi hàng hóa và phát triển kinh tế thị trường. Cạnh tranh được hiểu là các mối quan hệ kinh tế mà ở đó các chủ thể kinh tế ganh đua nhau, tìm mọi biện pháp để đạt mục tiêu kinh tế của mình, thông thường là chiếm lĩnh thị trường, giành lấy khách hàng cũng như các điều kiện sản xuất, thị trường có lợi nhất.
Cạnh tranh dựa trên nền tảng sức mạnh về tài chính, kỹ thuật công nghệ, chất lượng đội ngũ lao động, quy mô hoạt động của từng chủ thể. Mục đích cuối cùng của các chủ thể kinh tế trong quá trình cạnh tranh là tối đa hoá lợi ích, với người sản xuất là lợi nhuận và với người tiêu dùng là tiện ích tiêu dùng.2 Các đặc điểm của cạnh tranh trong lĩnh vực ngân hàng Trong nền kinh tế thị trường, cũng như những loại hình doanh nghiệp khác, các NHTM luôn phải đối mặt với sự cạnh tranh quyết liệt nhằm giành phần thắng chiếm lĩnh thị trường. Ngoài ra, cạnh tranh ngân hàng còn có một số đặc thù riêng như sau: - Đi liền với sự cạnh tranh lẫn nhau giữa các ngân hàng là sự hợp tác cùng phát triển nhằm hướng tới một môi trường cạnh tranh lành mạnh, bởi đặc trưng hoạt động ngân hàng có ảnh hưởng lớn đến hoạt động của nhiều tổ chức kinh tế, chính trị, xã hội và các cá nhân trong nền kinh tế. - Phải đảm bảo tính tuân thủ pháp luật do hoạt động ngân hàng mang tính hệ thống cao, sự yếu kém, khó khăn của một hoặc một vài ngân hàng có thể ảnh LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 5 hưởng trực tiếp đến thị trường tiền tệ và nền kinh tế nói chung.
Hơn nữa, hoạt động ngân hàng không chỉ giới hạn trong phạm vi quốc gia mà còn mở rộng ra phạm vi quốc tế, do đó không tránh khỏi chịu sự chi phối của các yếu tố luật pháp nước ngoài. Vì thế, sự cạnh tranh trong lĩnh vực ngân hàng đòi hỏi tuân thủ nghiêm ngặt, chặt chẽ những chuẩn mực cạnh tranh quốc tế.2 Khái quát về năng lực cạnh tranh của NHTM 1.1 Khái niệm về năng lực cạnh tranh của các NHTM Trong các lý thuyết về cạnh tranh, năng lực cạnh tranh được công bố gần đây, nổi bật có lý thuyết của nhà kinh tế học Michael Porter. Các lý thuyết về năng lực cạnh tranh, chiến lược cạnh tranh, lợi thế cạnh tranh của một doanh nghiệp, một ngành kinh tế, một quốc gia đã được Michael Porter đề cập rất sâu sắc và toàn diện.