Chương 1: Lý thuyết về hoạt động mua bán, hợp nhất, sáp nhập và giá trị cộng hưởng gia tăng Chương 2: Thực trạng xác định giá trị gia tăng sau hợp nhất tại Ngân hàng TMCP Sài Gòn Chương 3: Giải pháp gia tăng giá trị gia tăng sau hợp nhất tại Ngân hàng TMCP Sài Gòn Kết luận 123doc 4 CHƯƠNG 01: LÝ THUYẾT VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, HỢP NHẤT, SÁP NHẬP VÀ GIÁ TRỊ GIA TĂNG CỘNG HƯỞNG 1.1 Khái niệm sáp nhập và mua bán (M&A) Sáp nhập và mua bán là nghĩa thông dụng của cụm từ “Mergers and Acquisitions” (M&A), theo Brealey và các cộng sự (2009) đây là thuật ngữ mô tả sự kết hợp của hai hay nhiều tổ chức lại với nhau để chia sẻ, cải thiện và đạt được mục tiêu về tổ chức vận hành, quản lý, tài chính,.và các mục tiêu có liên quan đến chiến lược kinh doanh khác. Trong đó, Mergers – sáp nhập, là sự kết hợp giữa hai hay nhiều tổ chức để trở thành một tổ chức có quy mô lớn hơn, theo đó, chỉ có một tổ chức sẽ tồn tại (tổ chức sáp nhập) và các tổ chức bị sáp nhập sẽ biến mất; Acquisitions – Mua bán, định nghĩa là một phương thức tiếp quản thông qua hoạt động mua lại một tổ chức (target company - tổ chức mục tiêu) bởi một tổ chức khác (acquiring company - tổ chức đi mua) đóng vai trò là chủ sở hữu mới, trên góc độ pháp lý, tổ chức mục tiêu sẽ ngừng hoạt động, tổ chức đi mua sẽ nắm giữ toàn bộ hoạt động kinh doanh của tổ chức mục tiêu và vẫn hoạt động bình thường. Ngoài ra, Consolidations – Hợp nhất cũng là một trong những khái niệm liên quan mật thiết đến thuật ngữ M&A, hoạt động này là một dạng đặc biệt của hình thức sáp nhập, biểu hiện sự kết hợp của hai hay nhiều tổ chức để tạo thành một tổ chức mới hoàn toàn. Một cách nhìn khác để phân biệt sáp nhập và hợp nhất được thể hiện như sau, đối với hoạt động sáp nhập, A + B = A, khi tổ chức B bị sáp nhập với tổ chức A.
Đối với hoạt động hợp nhất, A + B = C, trong đó, C là tổ chức mới hoàn toàn sau khi hợp nhất. Mặt dù có sự khác biệt giữa hai thuật ngữ này, hợp nhất và sáp nhập, tuy nhiên cũng giống như một số thuật ngữ khác thuộc lĩnh vực M&A, đôi khi trong một vài trường hợp, chúng có thể dùng để thay thế cho nhau. Một cách tổng quan, khi hai hay nhiều tổ chức có cùng quy mô tương đương nhau thì có thể sử dụng thuật ngữ hợp nhất; đối với hai hay nhiều tổ chức khác nhau đáng kể về quy mô thì thuật ngữ sáp nhập sẽ được sử dụng. Tuy nhiên trong thực tế, sự khác biệt này thường rất mơ hồ và thuật ngữ sáp 123doc 5 nhập sẽ được sử dụng rộng rãi hơn để chỉ sự kết hợp giữa các tổ chức ở cùng hay khác quy mô (Patrick A.
Nguyên tắc cơ bản để tiến hành các thương vụ sáp nhập và mua bán là phải tạo ra giá trị cho các cổ đông, giá trị cho tổ chức sau khi tiến hành M&A phải lớn hơn tổng giá trị hiện tại của các tổ chức khi còn đứng riêng rẽ. Ở Việt Nam, hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán được định nghĩa chi tiết ở các văn bản quy phạm pháp luật, cụ thể như sau: Theo Luật Doanh Nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014, Điều 195 định nghĩa, Sáp nhập doanh nghiệp là “một hoặc một số công ty (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”. Điều 194 định nghĩa, Hợp nhất doanh nghiệp là “hai hoặc một số công ty (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất”. Song song đó, Luật Cạnh Tranh số 27/2004/QH11 ngày 03/12/2014, Điều 17 định nghĩa, Mua lại doanh nghiệp là “việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”.
Riêng đối với các tổ chức tín dụng, các khái niệm trên được chi tiết hóa tại Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng tại Điều 4: Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập. 123doc 6 Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất. Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (gọi là tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại.
Trên các cơ sở này, nhìn chung có thể thấy, định nghĩa về sáp nhập, mua bán hay hợp nhất đều có những điểm tương đồng nhất định giữa hệ thống pháp lý ở nước ta và những định nghĩa được ghi nhận trên Thế giới. Từ đó, có thể phân biệt quan điểm giữa hai hệ thống này theo một cách bao quát như sau: Đối với những định nghĩa được ghi nhận trên Thế giới, hợp nhất có thể xem là một trường hợp đặc biệt của sáp nhập; đối với hệ thống pháp lý Việt Nam, hợp nhất lại được định nghĩa một cách rõ ràng và phân biệt hoàn toàn với sáp nhập. Phân loại sáp nhập và mua bán 1.1 Dựa trên mối liên hệ giữa các tổ chức 1.1 Sáp nhập và mua bán theo chiều ngang (Horizontal Mergers) Là sự sáp nhập, mua lại giữa hai tổ chức kinh doanh và cạnh tranh trực tiếp về một dòng sản phẩm và dịch vụ trong cùng một thị trường. Tổ chức bị sáp nhập là đối thủ cạnh tranh trong cùng lĩnh vực hoạt động, hình thức sáp nhập này có thể thấy rất phổ biến trong các thương vụ M&A và chiếm tỷ trọng khá cao.
Giá trị tạo ra từ thương vụ sáp nhập và mua bán theo chiều ngang là cơ hội mở rộng thị trường, cộng hưởng thương hiệu, tiết giảm chi phí, gia tăng hiệu quả trong hệ thống phân phối… cho bên sáp nhập. Vì thế, khi hai tổ chức là hai đối thủ cạnh tranh kết hợp lại với nhau thì sẽ không những làm bớt cho chính mình một mối đe dọa mà còn tạo nên tiềm lực lớn hơn để có thể cạnh tranh với các đối thủ còn lại trên thị trường.2 Sáp nhập và mua bán theo chiều dọc (Vertical Mergers) Hoạt động xảy ra đối với các tổ chức nằm ở những bước, giai đoạn, hay chu trình khác nhau trong một quy trình cung cấp, sản xuất sản phẩm, dịch vụ và là khách hàng của nhau, cũng có thể hiểu, đây là hoạt động sáp nhập, mua bán giữa các tổ chức nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn đến sự mở rộng về phía trước hay phía sau của tổ chức sáp nhập, mua bán trên chuỗi giá trị đó. Các tổ chức sáp nhập, mua bán theo chiều dọc thông thường sẽ được đặt trong mối quan hệ người mua – người bán, Khách hàng - nhà cung cấp. Sáp nhập, mua bán theo chiều dọc có thể phân thành hai nhóm: Sáp nhập, mua bán về phía trước (Forward Mergers): khi tổ chức tiến hành sáp nhập, mua bán với hệ thống phân phối các sản phẩm, dịch vụ của tổ chức đến Khách hàng cuối cùng.
Hoạt động này sẽ thực hiện khi một tổ chức là nhà cung cấp tìm được một tổ chức khác thường xuyên mua sản phẩm, dịch vụ của họ. Sáp nhập, mua bán về phía sau (Backward Mergers): khi tổ chức tiến hành sáp nhập, mua bán với nhà cung cấp của tổ chức đó. Hoạt động này diễn ra khi tổ chức sản xuất nhận ra được một sự tiết kiệm về chi phí nhất định khi tìm được nhà cung ứng nguyên vật liệu đầu vào phù hợp. Sáp nhập, mua bán theo chiều dọc sẽ mang lại cho tổ chức đi sáp nhập, mua bán lợi thế trong việc đảm bảo và kiểm soát được chất lượng nguồn hàng đầu vào hoặc đầu ra của sản phẩm, dịch vụ, giảm chỉ phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh.3 Sáp nhập và mua bán tổ hợp (Conglomerate Mergers) Đây là hình thức sáp nhập mua bán diễn ra giữa các tổ chức thuộc các ngành nghề kinh doanh, lĩnh vực hoạt động không có sự gắn kết, liên hệ với nhau, hình thức này không tồn tại quan hệ người mua – người bán.
Song, các tổ chức này cũng không phải là đối thủ cạnh tranh trực tiếp của nhau. Bao quát hơn, hoạt động sáp nhập và mua bán kiểu tổ hợp là trường hợp không thuộc sáp nhập mua bán chiều ngang hoặc chiều dọc. 123doc 8 Hình thức sáp nhập mua bán kiểu tổ hợp được xem là nền tảng của hoạt động sáp nhập, hợp nhất ở làn sóng đầu tiên trong những năm 1970, 1980; tuy nhiên, ngày nay, hình thức này không còn phổ biến nữa. Các tổ chức theo đuổi mục tiêu đa dạng hóa các sản phẩm và dịch vụ sẽ ưu tiên theo đuổi hình thức sáp nhập, mua bán tổ hợp, giúp đa dạng hóa hoạt động của tổ chức.
Lợi ích của việc sáp nhập, mua bán kiểu tổ hợp là thông qua hoạt động đa dạng hóa thị trường mà có thể hạn chế rủi ro, chi phí gia nhập ngành được tiết giảm và gia tăng lợi nhuận do có kinh doanh với danh mục sản phẩm, dịch vụ đa dạng hơn.