LỜI MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề tài Ngân hàng đóng vai trò quan trọng trong quá trình phát triển kinh tế của mỗi một quốc gia trên thế giới. Tại Việt Nam việc mở cửa thị trường tài chính đã tạo điều kiện cho các NHTM trong nước ngày càng phát triển với những sản phẩm và dịch vụ ngân hàng tiên tiến, đồng thời cũng gia tăng áp lực cạnh tranh với các tổ chức tài chính nước ngoài. Áp lực cạnh tranh gay gắt trên thị trường tài chính - ngân hàng cùng sức ép về lợi nhuận đang đẩy các ngân hàng quy mô nhỏ đứng trước nguy cơ sáp nhập và mua lại (M&A).
Trong những năm gần đây, hoạt động M&A tại Việt Nam đã đạt đến tầm vóc mới và được dự đoán sẽ phát triển mạnh trong lĩnh vực tài chính ngân hàng thời gian tới. Điều đó thể hiện qua số lượng và giá trị các thương vụ M&A đạt mốc kỷ lục vào năm 2011. Xu hướng này cũng phản ánh sự dần phục hồi của nền kinh tế và các điều kiện tốt để các ngân hàng có thể tiến hành tái cấu trúc, tăng cường tính cạnh tranh và phát hành cổ phần thu hút các nhà đầu tư chiến lược. Tuy nhiên đằng sau những tác động tích cực mà M&A mang lại thì tác động tiêu cực từ những thương vụ M&A thất bại đã gây ảnh hưởng không nhỏ đến hiệu quả hoạt động kinh doanh của các NH tham gia và tạo ra những hệ lụy xấu cho tiến trình phát triển kinh tế của đất nước.
Vậy làm thế nào để phát huy các tác động tích cực và hạn chế những tác động tiêu cực để tạo ra những giá trị cộng hưởng thông qua các thương vụ M&A là một câu hỏi lớn được quan tâm của các nhà quản trị trong hệ thống NH nước ta hiện nay. Ý thức được tính bức thiết của vấn đề, tôi chọn đề tài: “Hoạt động sáp nhập và mua lại (M&A) đối với hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam” làm hướng nghiên cứu cho luận văn cao học. Mục tiêu nghiên cứu Trên cơ sở phân tích định tính và định lượng, nghiên cứu sự tác động của trước và sau sáp nhập đối với hiệu quả kinh doanh của các ngân hàng trên thế giới và đồng LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com thời đánh giá thực tiễn hoạt động này đang diễn ra ở Việt Nam, luận văn nhằm cung cấp các luận cứ thực chứng cho việc xác định các tác động tích cực và tiêu cực cũng như đề xuất các quan điểm và giải pháp cho hệ thống NHTM Việt Nam trước các tác động của hoạt động M&A. Để thực hiện được mục tiêu đó, đề tài đã đặt ra bốn câu hỏi chính, liên quan đến những vấn đề cơ bản và nổi bật nhất trong hoạt động M&A ngành ngân hàng trên thế giới nói chung và tại Việt Nam nói riêng thời gian qua, gồm: 1.
Tại sao ngành ngân hàng cần phải chú trọng đến hoạt động M&A? 2. Thực trạng tác động của hoạt động M&A đối với hệ thống NHTM tại Việt Nam đã và đang diễn ra như thế nào? 3. Những yếu tố nào góp phần thúc đẩy và hạn chế tiến trình thực hiện M&A đối với hệ thống NHTM Việt Nam? 4. Hệ thống NHTM Việt Nam cần thực hiện những giải pháp nào trước các tác động của hoạt động M&A? 3.
Phạm vi và đối tƣợng nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu của luận văn là hệ thống NHTM Việt Nam và các tổ chức tài chính có liên quan đến M&A. Thông qua thực tiễn diễn ra hoạt động mua lại, sáp nhập của các NH trên thế giới để rút ra bài học kinh nghiệm đồng thời đi sâu phân tích những tác động của hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam. Trên cơ sở này luận văn cũng đề cập đến các giải pháp cho hệ thống NHTM Việt Nam trước các tác động của hoạt động M&A. Phạm vi nghiên cứu: hoạt động mua bán và sáp nhập trên lĩnh vực ngân hàng thương mại tại Việt Nam.
Thời gian nghiên cứu: hoạt động mua bán và sáp nhập các ngân hàng thương mại Việt Nam trong giai đoạn từ năm 2000 -2012. Phƣơng pháp nghiên cứu LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com Luận văn được nghiên cứu dựa trên phương pháp thống kê, so sánh kết hợp với nghiên cứu định tính, mô tả đặc điểm, động cơ của từng thương vụ M&A ngân hàng đã diễn ra trong thời gian qua tại Việt Nam. Kết cấu luận văn Luận văn được trình bày làm 3 phần: Chƣơng 1: Cơ sở lý luận về tác động của sáp nhập và mua lại (M&A) đối với ngân hàng thương mại Chƣơng 2: Thực trạng tác động của hoạt động M&A đối với hệ thống ngân hàng thương mại tại Việt Nam Chƣơng 3: Giải pháp cho hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam trước các tác động của hoạt động M&A LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 1 CHƢƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ TÁC ĐỘNG CỦA SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI (M&A) ĐỐI VỚI NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI 1. Lý luận về sáp nhập và mua lại (M&A) 1.
Khái niệm sáp nhập và mua lại NHTM Sáp nhập hay mua lại có thể được định nghĩa là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty thành một công ty hoặc tổ chức mới. Sự khác biệt giữa sáp nhập và mua lại là ở cách thức kết hợp giữa các công ty. (Roberts et al.23) Định nghĩa trên áp dụng cho doanh nghiệp đặc biệt là NH thì thường có một quy trình thỏa thuận phức tạp giữa hai NH trước khi sự kết hợp xảy ra trong một vụ sáp nhập hay mua lại, cụ thể: Sáp nhập (Mergers): là hình thức một hoặc một số NH (gọi là NH bị sáp nhập) sáp nhập vào một NH khác (gọi là NH nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang NH nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của NH bị sáp nhập. Mục đích của hoạt động này nhằm hướng đến việc thâu tóm thị trường, mạng lưới phân phối hoặc tận dụng mạng lưới phân phối.
Hợp nhất (Consolidation): là hình thức hai hoặc một số NH (gọi là NH bị hợp nhất) hợp nhất thành một NH mới (gọi là NH hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang NH hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các NH bị hợp nhất. Trong hầu hết trường hợp NH mua thâu tóm NH mục tiêu bằng cổ phiếu. NH mua mua cổ phiếu từ cổ đông của NH mục tiêu cho đến khi nó trở thành chủ sở hữu. Để thực hiện quyền sở hữu có thể đòi hỏi phải mua toàn bộ hoặc phần lớn cổ phiếu hiện hành.
Điều này được quy định tùy thuộc vào luật pháp của mỗi quốc gia. LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 2 Nhìn chung, giữa sáp nhập và mua lại toàn bộ thì có sự tương đồng về bản chất và nếu một vụ mua lại toàn bộ có thiện chí giữa hai bên thì có thể coi là một vụ sáp nhập. Các hình thức của sáp nhập và mua lại NHTM 1. Các hình thức của sáp nhập NHTM Sáp nhập theo chiều ngang: là sự kết hợp giữa hai NH kinh doanh và cùng cạnh tranh trực tiếp, chia sẻ cùng dòng sản phẩm, cùng thị trường.
Kết quả từ việc sáp nhập theo hình thức này sẽ mang lại cho các bên tham gia sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, tăng hiệu quả trong việc kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả hệ thống phân phối. Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau (dù sáp nhập hay thâu tóm) họ không những giảm bớt cho mình một “đối thủ” mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các “đối thủ” còn lại. Sáp nhập theo chiều dọc: Sáp nhập theo chiều dọc là sự sáp nhập giữa NH với những doanh nghiệp nằm trên cùng một chuỗi cung ứng, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của NH sáp nhập trên một chuỗi giá trị đó. Ví dụ như một NH thâu tóm một công ty chứng khoán nhằm mở rộng thị phần tín dụng sang lĩnh vực chứng khoán.
Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho NH tiến hành hợp nhất lợi thế như: kiểm soát được rủi ro khi cung cấp tín dụng cho khách hàng, giảm các chi phí trung gian phát sinh trong quá trình đưa dịch vụ đến với khách hàng… Hình thức sáp nhập này được chia thành hai nhóm nhỏ: - Sáp nhập tiến (forward): trường hợp này xảy ra khi một NH mua lại NH khách hàng của mình. - Sáp nhập lùi (backward): trường hợp này xảy ra khi một NH mua lại nhà cung cấp của mình. LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 3 - Sáp nhập tổ hợp (tập đoàn): Mục đích của sáp nhập theo hình thức này nhằm giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa lĩnh vực kinh doanh. Sáp nhập tổ hợp được phân thành 3 nhóm nhỏ: - Sáp nhập tổ hợp thuần túy: trường hợp khi NH sáp nhập với những doanh nghiệp không có mối quan hệ, không cùng lĩnh vực kinh doanh với nhau, như một NHTM sáp nhập với một NH địa ốc, bất động sản… Phương thức sáp nhập này thường tăng quy mô của ngân hàng đi sáp nhập, thông qua đó tăng sự ảnh hưởng của nó với thị trường, đa dạng hoá lĩnh vực kinh doanh để phân tán rủi ro.
- Sáp nhập bành trướng về địa lý: hai NH cùng cung cấp một chuỗi sản phẩm, dịch vụ nhưng hoạt động chính trên hai trị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý. Phương thức sáp nhập này có tác dụng mở rộng thị trường, tăng thị phần cho các NH sáp nhập. - Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm: xảy ra giữa hai NH có phân khúc khách hàng khác nhau, cung cấp các sản phẩm, dịch vụ khác nhau trên cùng một thị trường. Các hình thức của mua lại NHTM Mua lại đồng thuận hay còn gọi là mua lại có thiện chí (friendly takeover): là một hoạt động mà được ban quản lý của NH bị mua lại đồng ý và ủng hộ trên cơ sở thương lượng giữa hai bên.
Việc mua lại đó có thể bắt nguồn từ lợi ích chung của cả hai bên. Mua lại không đồng thuận hay còn gọi là mua lại mang tính thù nghịch (hostle takeover): là một hoạt động mà không được sự ủng hộ của NH bị mua lại. Việc mua lại có thể ảnh hưởng xấu đến NH bị mua lại và đôi khi gây tổn hại đến cả bên mua lại.