CHƯƠNG 1 CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MỐI QUAN HỆ GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN 1. Khái quát về Ngân hàng thương mại cổ phần 1. Khái niệm về ngân hàng thương mại cổ phần Ngân hàng thương mại đã hình thành t ồn tại và phát triển hàng trăm năm gắn liền với sự phát triển của kinh tế hàng hoá. Sự phát triển hệ thống ngân hàng thương mại đã có tác đ ộng rất lớn và quan trọng đến quá trình phát triển của nền kinh tế hàng hoá, ngược lại kinh tế hàng hoá phát triển mạnh mẽ đến giai đoạn cao nhất là nền kinh tế thị trường thì NHTM cũng ngày càng đư ợc hoàn thiện và trở thành những định chế tài chính không thể thiếu được.
Có rất nhiều khái niệm về Ngân hàng thương mại: - Ở Mỹ: Ngân hàng thương mại là công ty kinh doanh tiền tệ, chuyên cung cấp dịch vụ tài chính và hoạt động trong ngành công nghiệp dịch vụ tài chính. - Đạo luật ngân hàng của Pháp (1941) cũng đã đ ịnh nghĩa: “Ngân hàng thương mại là những xí nghiệp hay cơ sở mà nghề nghiệp thường xuyên là nhận tiền bạc của công chúng dưới hình thức ký thác, hoặc dưới các hình thức khác và sử dụng tài nguyên đó cho chính họ trong các nghiệp vụ về chiết khấu, tín dụng và tài chính”. - Theo điều 4 của Luật các tổ chức tín dụng 2010, ngày 16/06/2010, Quốc Hội nước Việt Nam khóa XII, có hiệu lực vào ngày 01/01/2011 “NHTM là loại hình ngân hàng đư ợc thực hiện toàn bộ hoạt động ngân hàng và các hoạt động kinh doanh khác theo quy định của luật các TCTD nhằm mục tiêu lợi nhuận”. Trong đó hoạt động ngân hàng là việc kinh doanh, cung ứng thường xuyên một hoặc một số LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 6 các nghiệp vụ sau đây: nhận tiền gửi, cấp tín dụng và cung ứng dịch vụ thanh toán qua tài khoản.
Theo đó, Ngân hàng Thương mại Cổ phần là một ngân hàng thương mại phát hành cổ phiếu và yêu cầu các cổ đông nắm giữ cổ phần phải chịu trách nhiệm về khoản nợ của công ty. Các cổ đông chính là các nhà đầu tư, họ có thể các công ty tư nhân ở nước ngoài, chính phủ, hoặc cá nhân. Quyền sở hữu thường có được thông qua việc mua cổ phiếu ngân hàng hoặc vốn chủ sở hữu. Mỗi nhà đầu tư sở hữu một tỷ lệ phần trăm nhất định của vốn chủ sở hữu tổng thể của ngân hàng, đó là một số lượng đủ lớn để có được quyền biểu quyết đáng kể và ảnh hưởng đến các chính sách chiến lược của tổ chức tài chính.
Ngân hàng Thương mại Cổ phần Việt Nam là Ngân hàng Thương mại trong nước được thành lập, tổ chức dưới hình thức công ty Cổ phần, có số vốn thuộc sở hữu chung của cổ đông đóng góp dưới hình thức mua cổ phần, có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam. Cổ đông của ngân hàng bao gồm cá nhân và pháp nhân, tuy nhiên các cổ đông chỉ được sở hữu một số cổ phần nhất định theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. Vốn cổ phần là vốn dài hạn, cổ đông chỉ được quyền chuyển nhượng mà không có quyền đòi rút vốn. Trong trường hợp kinh doanh gặp khó khăn và không thể tồn tại được thì cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong giới hạn số vốn mà họ đã đóng góp đ ối với công nợ của ngân hàng.
Cơ cấu tổ chức của ngân hàng thương mại cổ phần Cơ cấu tổ chức của các NHTMCP được thực hiện như sau: Cơ quan quyền lực cao nhất là Đại hội đồng cổ đông, Đại hội đồng cổ đông lại bầu ra cơ quan đại diện thường trực cho mình là Hội đồng quản trị, và Hội đồng quản trị với tư cách là đại diện chủ sở hữu sẽ chỉ định Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) để điều hành hoạt động hàng ngày của ngân hàng. Để đảm bảo giám sát hoạt động của Ban Giám đốc và Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông lại bầu ra Ban Kiểm soát. LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail. Quản trị ngân hàng thương mại cổ phần NHTMCP là một doanh nghiệp đặc thù được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần.
Vì vậy, về cơ bản việc quản trị ngân hàng cũng tương tự như quản trị công ty. Có nhiều khái niệm khác nhau về quản trị công ty, cụ thể như sau: - Theo Jenkinson & Mayer (1992), quản trị công ty đề cập đến các quy trình và cấu trúc mà theo đó các công việc của các tổ chức trong công ty được chỉ đạo và quản lý nhằm nâng cao giá trị cổ phiếu nắm giữ dài hạn bằng cách tăng cường hoạt động và trách nhiệm đối với công ty, trong đó có tính đến lợi ích của các bên liên quan khác. Do đó, quản trị công ty là xây dựng uy tín, đảm bảo tính minh bạch và trách nhiệm giải trình cũng như duy trì m ột kênh hiệu quả của việc tiết lộ thông tin sẽ thúc đẩy hoạt động doanh nghiệp tốt. - Theo quyết định 12/2007/QĐ-BTC thì “Quản trị công ty” là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty.
Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm: + Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả; + Đảm bảo quyền lợi của cổ đông ; + Đối xử công bằng giữa các cổ đông; + Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến công ty; + Minh bạch trong hoạt động của công ty; + Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát lãnh đ ạo và kiểm soát công ty có hiệu quả. Các khái niệm trên nhìn chung đ ều cho rằng: quản trị công ty nói chung hay quản trị ngân hàng thương mại cổ phần nói riêng là một hệ thống, thông qua đó các hoạt động kinh doanh của ngân hàng được hoạch định, tổ chức, điều hành, phối LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 8 hợp và kiểm soát bởi các nhà quản lý và điều hành (HĐQT, Ban giám đốc) nhằm đáp ứng quyền lợi của cổ đông và các bên có liên quan. Tuy nhiên như đã đ ề cập, do các ngân hàng thương mại cổ phần với đặc thù là tổ chức kinh doanh “tiền” trong hoạt động kinh doanh gặp nhiều rủi ro hơn các doanh nghiệp phi tài chính. Do đó, vai trò của quản trị ngân hàng càng trở nên quan trọng hơn vì với việc quản trị tốt hơn, đồng nghĩa với việc Hội đồng quản trị thực hiện tốt vai trò giám sát của mình sẽ làm cho các thông tin về tài chính của ngân hàng được minh bạch hơn.
Từ đó, ngân hàng có thể đánh giá đúng chất lượng hoạt động và trích lập dự phòng rủi ro đầy đủ, mang lại giá trị cao hơn, đảm bảo lợi ích cho các cổ đông và tránh nguy cơ phá sản, đỗ vỡ hệ thống. Khái quát về Hội đồng quản trị 1. Khái niệm Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị là một nhóm các cá nhân được bầu làm đại diện của các cổ đông để thiết lập các chính sách liên quan đến quản lý công ty và đưa ra quyết định về các vấn đề lớn của công ty. Các vấn đề như vậy bao gồm việc thuê / sa thải giám đốc điều hành, chính sách cổ tức, chính sách lựa chọn và điều hành bồi thường.
Mỗi công ty đại chúng phải có một hội đồng quản trị. Theo luật các tổ chức tín dụng năm 2010 “Hội đồng quản trị là cơ quan quản trị có toàn quyền nhân danh tổ chức tín dụng để quyết định, thực hiện các quyền, nghĩa vụ của tổ chức tín dụng, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, chủ sở hữu”. Hội đồng quản trị do đại hội cổ đông bầu ra thường là những cổ đông có vốn góp lớn trong ngân hàng, gồm những người có uy tín, đạo đức nghề nghiệp và hiểu biết về hoạt động ngân hàng. Hội đồng quản trị có chức năng quản trị ngân hàng thương mại theo quy định của pháp luật, là đại diện cho quyền lợi của các cổ đông và bổ nhiệm các chức danh quản lý cao nhất trong ngân hàng, đồng thời có nhiệm vụ đảm bảo các hoạt động của các nhà quản lý luôn tuân theo đúng mục tiêu tối đa hóa giá trị lợi ích của các chủ sở hữu.
LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 9 Một trong số thành viên Hội đồng quản trị có thể kiêm nhiệm chức danh quản lý cao nhất là Tổng giám đốc hoặc các Phó tổng giám đốc. Chủ tịch HĐQT không được đồng thời là Tổng giám đốc (Giám đốc) hoặc các Phó tổng giám đốc (Phó giám đốc), trừ trường hợp pháp luật có quy định khác. Chủ tịch của NHTMCP này không được phép tham gia hoặc tham gia điều hành NHTMCP khác. Chủ tịch và các thành viên khác trong Hội đồng quản trị không được ủy quyền cho những người không phải là thành viên Hội đồng quản trị thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình.
Như vậy, Hội đồng quản trị không phải là người trực tiếp điều hành và quản lý hoạt động hàng ngày của ngân hàng mà uỷ quyền cho những người có năng lực quản lý để thay mặt mình thực thi nhiệm vụ, đó chính là Ban giám đốc được chỉ định có nghĩa vụ về mặt đạo đức là làm sao mang đến lợi nhuận cao nhất cho các cổ đông. Quy mô Hội đồng quản trị Theo Luật các Tổ chức tín dụng năm 2010: “Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần phải có không ít hơn 05 thành viên và không quá 11 thành viên, trong đó có ít nhất 01 thành viên độc lập. Hội đồng quản trị phải có ít nhất một phần hai tổng số thành viên là thành viên độc lập và thành viên không phải là người điều hành tổ chức tín dụng.” Bên cạnh đó, các ngân hàng khi niêm yết phải tuân thủ theo Thông tư 121 như sau:“Công ty đại chúng quy mô lớn và công ty niêm yết phải có ít nhất là năm (05) thành viên Hội đồng quản trị và tối đa mười một (11) thành viên Hội đồng quản trị.” Như vậy, quy định về quy mô Hội đồng quản trị là như nhau, tùy thuộc vào tính chất và quy mô hoạt động, giai đoạn phát triển, sự đa dạng của hoạt động kinh doanh cũng như nhu cầu kinh phí mà mỗi ngân hàng trên mỗi thời kỳ xác định quy mô cho phù hợp để duy trì sự phát triển. LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.