Các Nhân Tố Thúc Đẩy Mua Bán và Sáp Nhập Ngân Hàng Thương Mại Việt Nam với Đối Tác Nước Ngoài

Khám phá các nhân tố thúc đẩy mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại Việt Nam với đối tác nước ngoài trong luận văn thạc sĩ UEH.

• Tác giả: Đỗ Thị Thúy Hằng
• Người hướng dẫn: PGS.TS Sử Đình Thành
• Trường học: Trường Đại Học Kinh Tế TP.HCM
• Chuyên ngành: Tài Chính – Ngân Hàng
• Đề tài: Các Nhân Tố Thúc Đẩy Mua Bán Và Sáp Nhập Của Ngân Hàng Thương Mại Việt Nam Với Đối Tác Nước Ngoài
• Loại tài liệu: luận văn thạc sĩ
• Năm xuất bản: 2013
• Địa điểm: TP. Hồ Chí Minh

Mục lục chi tiết

• LỜI CAM ĐOAN
• LỜI MỞ ĐẦU
• 1. CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP
• 1.1. Khung lý thuyết về mua bán và sáp nhập
• 1.2. Khái niệm về mua bán sáp nhập
• 1.3. Phân biệt mua bán sáp nhập
• 1.4. Tác động của mua bán sáp nhập
• 1.5. Các hình thức mua bán và sáp nhập
• 1.6. Các động lực chủ yếu thúc đẩy các ngân hàng mua bán và sáp nhập
• 1.6.1. Mua bán và sáp nhập do có giá trị cộng hưởng
• 1.6.2. Mua bán và sáp nhập nhằm gia tăng vị thế thị trường
• 1.7. Các hình thức ngân hàng nước ngoài tham gia vào mua bán và sáp nhập xuyên quốc gia
• 1.7.1. Giới thiệu các hình thức ngân hàng nước ngoài tham gia vào mua bán và sáp nhập xuyên quốc gia
• 1.7.2. Đặc điểm của các bên tham gia vào hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng xuyên quốc gia
• 1.7.3. Quốc gia thu hút được đầu tư trong hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng xuyên biên giới
• 1.8. Tác động của mua bán và sáp nhập ngân hàng xuyên quốc gia tới các bên tham gia
• 1.8.1. Đối với ngân hàng thâu tóm
• 1.8.2. Đối với ngân hàng mục tiêu
• 1.8.3. Đối với nước được đầu tư thông qua mua bán và sáp nhập xuyên quốc gia
• 1.9. Phương pháp nghiên cứu
• 1.10. Kết luận chương 1
• 2. CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG CÁC NHÂN TỐ THÚC ĐẨY MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CỦA CÁC NHTMVN VỚI ĐỐI TÁC NƯỚC NGOÀI
• 2.1. Khung pháp lý liên quan đến việc mua bán sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam
• 2.1.1. Đối với hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng
• 2.1.2. Đối với hoạt động đầu tư, góp vốn, mua cổ phần để trở thành cổ đông chiến lược
• 2.2. Thực trạng mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại Việt Nam
• 2.2.1. Giai đoạn 1: từ năm 1990 đến 2004
• 2.2.2. Giai đoạn 2: từ năm 2005 đến nay
• 2.3. Mô hình nghiên cứu
• 2.3.1. Mô hình định lượng
• 2.3.2. Giải thích các biến trong mô hình
• 2.3.3. Các kiểm định liên quan mô hình hồi quy logistic
• 2.4. Thu nhập và mô tả dữ liệu
• 2.5. Kết quả kiểm định mô hình nghiên cứu
• 2.5.1. Ma trận tương quan các biến trong mô hình
• 2.5.2. Kết quả mô hình hồi quy Logit (Binary Logistic)
• 2.5.3. Kiểm định tính phù hợp của mô hình
• 2.5.4. Nhận định kết quả nghiên cứu
• 2.6. Kết luận chương 2
• 3. CHƯƠNG 3: KẾT LUẬN VÀ KHUYẾN NGHỊ
• 3.1. Nhóm giải pháp vĩ mô
• 3.2. Giải pháp từ Ngân hàng nhà nước
• 3.3. Giải pháp đối với các ngân hàng thương mại Việt Nam
• 3.4. Hạn chế của đề tài
• 3.5. Kết luận chương 3
• Tài liệu tham khảo
• Phụ lục

Tóm tắt

I. Tổng quan về nhân tố thúc đẩy mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại Việt Nam

Mua bán và sáp nhập (M&A) ngân hàng thương mại Việt Nam đang trở thành một xu hướng quan trọng trong bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu. Các ngân hàng thương mại Việt Nam đang đối mặt với nhiều thách thức từ thị trường tài chính quốc tế. Việc hiểu rõ các nhân tố thúc đẩy M&A sẽ giúp các ngân hàng nâng cao năng lực cạnh tranh và thu hút đầu tư từ các đối tác nước ngoài.

1.1. Khái niệm và vai trò của mua bán và sáp nhập ngân hàng

Mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại là quá trình hợp nhất hoặc mua lại giữa các ngân hàng nhằm tối ưu hóa hoạt động và tăng cường vị thế trên thị trường. Điều này không chỉ giúp cải thiện hiệu quả hoạt động mà còn tạo ra giá trị gia tăng cho các bên tham gia.

1.2. Tình hình thực tế của M A ngân hàng tại Việt Nam

Thực trạng M&A ngân hàng thương mại Việt Nam cho thấy sự gia tăng đáng kể trong số lượng các thương vụ, đặc biệt là từ năm 2004 đến nay. Tuy nhiên, quy mô và giá trị của các thương vụ vẫn còn khiêm tốn so với các nước trong khu vực.

II. Các thách thức trong mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại Việt Nam

Mặc dù M&A mang lại nhiều lợi ích, nhưng các ngân hàng thương mại Việt Nam vẫn phải đối mặt với nhiều thách thức. Những thách thức này có thể ảnh hưởng đến quyết định tham gia vào các thương vụ M&A và khả năng thành công của chúng.

2.1. Rủi ro trong quá trình mua bán và sáp nhập

Rủi ro trong M&A ngân hàng có thể bao gồm sự không tương thích về văn hóa doanh nghiệp, sự khác biệt trong chiến lược kinh doanh và các vấn đề pháp lý. Những yếu tố này có thể dẫn đến thất bại trong việc tích hợp sau sáp nhập.

2.2. Quy định pháp lý và khung pháp lý chưa hoàn thiện

Khung pháp lý liên quan đến M&A ngân hàng tại Việt Nam vẫn còn nhiều bất cập. Các quy định chưa rõ ràng có thể gây khó khăn cho các ngân hàng trong việc thực hiện các thương vụ M&A một cách hiệu quả.

III. Phương pháp và giải pháp thúc đẩy mua bán và sáp nhập ngân hàng

Để tối ưu hóa quá trình M&A, các ngân hàng thương mại Việt Nam cần áp dụng các phương pháp và giải pháp hiệu quả. Những giải pháp này không chỉ giúp nâng cao khả năng cạnh tranh mà còn thu hút được nhiều đối tác nước ngoài.

3.1. Chiến lược phát triển ngân hàng thông qua M A

Các ngân hàng cần xây dựng chiến lược M&A rõ ràng, xác định mục tiêu và đối tác phù hợp. Việc này sẽ giúp tối ưu hóa nguồn lực và nâng cao hiệu quả hoạt động.

3.2. Tăng cường hợp tác quốc tế trong M A

Hợp tác với các ngân hàng nước ngoài có thể mang lại nhiều lợi ích, bao gồm việc chia sẻ kinh nghiệm, công nghệ và nguồn lực tài chính. Điều này sẽ giúp các ngân hàng thương mại Việt Nam nâng cao năng lực cạnh tranh.

IV. Ứng dụng thực tiễn và kết quả nghiên cứu về M A ngân hàng

Nghiên cứu về các nhân tố thúc đẩy M&A ngân hàng thương mại Việt Nam đã chỉ ra nhiều kết quả tích cực. Những kết quả này không chỉ giúp các ngân hàng cải thiện hiệu quả hoạt động mà còn nâng cao vị thế trên thị trường.

4.1. Đánh giá hiệu quả của các thương vụ M A

Đánh giá hiệu quả của các thương vụ M&A cho thấy rằng nhiều ngân hàng đã đạt được sự tăng trưởng đáng kể về doanh thu và lợi nhuận sau khi thực hiện sáp nhập.

4.2. Tác động của M A đến thị trường ngân hàng Việt Nam

M&A ngân hàng không chỉ tạo ra sự thay đổi trong cấu trúc thị trường mà còn góp phần nâng cao tính cạnh tranh và cải thiện dịch vụ ngân hàng cho khách hàng.

V. Kết luận và triển vọng tương lai của M A ngân hàng thương mại Việt Nam

Kết luận từ nghiên cứu cho thấy M&A ngân hàng thương mại Việt Nam sẽ tiếp tục phát triển trong tương lai. Các ngân hàng cần chuẩn bị tốt để đối mặt với những thách thức và tận dụng cơ hội từ M&A.

5.1. Triển vọng phát triển M A ngân hàng trong bối cảnh hội nhập

Trong bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu, M&A ngân hàng sẽ trở thành một xu hướng tất yếu. Các ngân hàng cần chủ động tìm kiếm cơ hội hợp tác và đầu tư từ các đối tác nước ngoài.

5.2. Đề xuất giải pháp cho ngân hàng thương mại Việt Nam

Đề xuất các giải pháp cụ thể nhằm nâng cao khả năng cạnh tranh và thu hút đầu tư từ các đối tác nước ngoài sẽ là yếu tố quyết định cho sự thành công của M&A ngân hàng trong tương lai.

Nội dung chính

Tổng quan nghiên cứu

Hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) trong lĩnh vực ngân hàng thương mại Việt Nam với đối tác nước ngoài đã trở thành một xu hướng quan trọng trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế và sự phát triển của thị trường tài chính. Từ năm 2004 đến 2012, số lượng các thương vụ M&A có yếu tố nước ngoài gia tăng rõ rệt, đặc biệt sau khi Việt Nam gia nhập WTO năm 2007. Theo thống kê, trong giai đoạn này có khoảng 15 thương vụ M&A với sự tham gia của các ngân hàng nước ngoài, trong đó giá trị các thương vụ lớn nhất lên tới hàng trăm triệu USD, như thương vụ Bank of Tokyo - Mitsubishi UFJ mua 20% cổ phần Vietinbank trị giá 743 triệu USD năm 2012.

Vấn đề nghiên cứu tập trung vào các nhân tố thúc đẩy các ngân hàng thương mại Việt Nam lựa chọn hợp tác, mua bán và sáp nhập với đối tác nước ngoài nhằm nâng cao năng lực tài chính, quản trị, công nghệ và vị thế cạnh tranh trên thị trường. Mục tiêu cụ thể là xác định các yếu tố tài chính, hiệu quả hoạt động và cơ cấu vốn ảnh hưởng đến quyết định có đối tác nước ngoài tham gia trong các thương vụ M&A. Phạm vi nghiên cứu bao gồm các ngân hàng thương mại Việt Nam có và không có đối tác nước ngoài tham gia trong giai đoạn 2004-2012.

Ý nghĩa nghiên cứu thể hiện qua việc cung cấp cơ sở khoa học giúp các ngân hàng nhận diện chiến lược phát triển phù hợp, đồng thời hỗ trợ các nhà hoạch định chính sách hoàn thiện khung pháp lý và thúc đẩy hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng, góp phần nâng cao sức cạnh tranh và ổn định hệ thống tài chính quốc gia.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Khung lý thuyết áp dụng

Luận văn dựa trên các lý thuyết và mô hình nghiên cứu về mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng, tập trung vào ba khái niệm chính:

• Giá trị cộng hưởng (Synergy): M&A nhằm tạo ra giá trị gia tăng thông qua tiết kiệm chi phí, mở rộng thị trường, nâng cao hiệu quả vận hành và chuyển giao công nghệ. Tuy nhiên, các nghiên cứu thực nghiệm cho thấy phản ứng tích cực của thị trường tài chính đối với M&A chưa đồng nhất.

• Gia tăng vị thế thị trường: M&A giúp giảm cạnh tranh, tăng sức mạnh thị trường và khả năng định giá sản phẩm, dịch vụ. Một số nghiên cứu chỉ ra rằng sự tập trung thị trường cao hơn kích thích các thương vụ M&A, mặc dù cũng có ý kiến phản biện.

• Kiệt quệ tài chính: Các ngân hàng yếu kém về tài chính thường trở thành mục tiêu của các thương vụ M&A nhằm tái cấu trúc và cải thiện hiệu quả hoạt động.

Ngoài ra, luận văn tham khảo các nghiên cứu về vai trò của ngân hàng nước ngoài trong M&A xuyên quốc gia, các hình thức tham gia (mua cổ phần, thành lập chi nhánh, công ty con), đặc điểm các bên tham gia và tác động của M&A đến các bên liên quan.

Phương pháp nghiên cứu

Nghiên cứu sử dụng phương pháp định lượng với mô hình hồi quy Binary Logistic để phân tích các nhân tố ảnh hưởng đến khả năng một ngân hàng thương mại Việt Nam có đối tác nước ngoài tham gia M&A. Biến phụ thuộc là biến nhị phân: 1 nếu có đối tác nước ngoài, 0 nếu không.

Nguồn dữ liệu gồm 110 quan sát các ngân hàng thương mại Việt Nam trong giai đoạn 2004-2012, trong đó 14 ngân hàng có đối tác nước ngoài (chiếm 12,73%). Dữ liệu được thu thập từ báo cáo tài chính, website ngân hàng và Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

Các biến độc lập bao gồm:

• Tỷ suất lợi nhuận trên tài sản (ROA)
• Tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu (ROE)
• Tỷ trọng thu nhập từ dịch vụ trên tổng thu nhập (SERVICE)
• Tỷ lệ chi phí nhân viên trên thu nhập thuần (LABORCOST)
• Tỷ lệ nợ xấu trên tổng dư nợ (BADLOAN)
• Chi phí huy động vốn (INTPAID)
• Tỷ lệ cho vay trên tổng tài sản tài chính (LOANFIN)
• Quy mô tổng tài sản (SIZE)

Các kiểm định được thực hiện bao gồm kiểm định Omnibus, Hosmer-Lemeshow, Cox & Snell R², Nagelkerke R² nhằm đánh giá tính phù hợp và khả năng dự đoán của mô hình.

Kết quả nghiên cứu và thảo luận

Những phát hiện chính

1. Quy mô ngân hàng (SIZE): Ngân hàng có tổng tài sản lớn hơn có khả năng cao hơn trong việc thu hút đối tác nước ngoài tham gia M&A. Ngân hàng trung vị có đối tác nước ngoài có tổng tài sản khoảng 61.629 tỷ đồng, cao hơn so với 58.743 tỷ đồng của nhóm không có đối tác.

2. Khả năng sinh lời (ROA, ROE): Ngân hàng có lợi nhuận trên tổng tài sản và vốn chủ sở hữu cao hơn (ROA khoảng 1,9% so với 1,49%; ROE khoảng 12,42%) có xu hướng thu hút đối tác nước ngoài hơn.

3. Chi phí huy động vốn (INTPAID): Ngân hàng có chi phí huy động vốn thấp hơn (khoảng 5,7% so với 7,79%) dễ dàng thu hút đầu tư nước ngoài hơn, thể hiện hiệu quả quản lý nguồn vốn.

4. Tỷ trọng thu nhập từ dịch vụ (SERVICE): Ngân hàng có tỷ trọng thu nhập từ dịch vụ cao hơn (khoảng 8,52%) có lợi thế trong việc mở rộng và phát triển dịch vụ, thu hút đối tác nước ngoài.

5. Tỷ lệ nợ xấu (BADLOAN): Ngân hàng có tỷ lệ nợ xấu thấp hơn (khoảng 2,46%) được đánh giá là hoạt động hiệu quả và an toàn hơn, từ đó tăng khả năng hợp tác với đối tác nước ngoài.

Thảo luận kết quả

Kết quả nghiên cứu cho thấy các ngân hàng thương mại Việt Nam có quy mô lớn, hiệu quả hoạt động cao và quản lý rủi ro tốt có khả năng thu hút đối tác nước ngoài tham gia M&A. Điều này phù hợp với các nghiên cứu quốc tế cho thấy ngân hàng lớn, có lợi nhuận cao và tỷ trọng thu nhập dịch vụ lớn thường là đối tượng được các nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn.

Chi phí huy động vốn thấp phản ánh khả năng quản lý tài chính hiệu quả, giúp ngân hàng tăng sức hấp dẫn với nhà đầu tư. Tỷ lệ nợ xấu thấp cũng là chỉ số quan trọng thể hiện sự lành mạnh tài chính, giảm rủi ro cho đối tác nước ngoài.

Các phát hiện này được minh họa qua các bảng số liệu mô tả và ma trận tương quan, đồng thời mô hình hồi quy logistic cho thấy các biến độc lập có ý nghĩa thống kê trong việc dự đoán khả năng có đối tác nước ngoài.

So sánh với các nghiên cứu trước đây, kết quả phù hợp với giả thuyết về giá trị cộng hưởng và gia tăng vị thế thị trường, đồng thời phản ánh thực trạng thị trường tài chính Việt Nam trong giai đoạn hội nhập sâu rộng.

Đề xuất và khuyến nghị

1. Tăng cường quy mô và năng lực tài chính: Các ngân hàng cần chủ động nâng cao tổng tài sản và vốn điều lệ trong vòng 3-5 năm tới nhằm tăng sức hấp dẫn với đối tác nước ngoài. Ngân hàng Nhà nước và các cơ quan quản lý nên hỗ trợ chính sách tạo điều kiện thuận lợi cho việc tăng vốn.

2. Cải thiện hiệu quả hoạt động: Tập trung nâng cao tỷ suất lợi nhuận trên tài sản và vốn chủ sở hữu thông qua quản lý rủi ro tín dụng, tối ưu hóa chi phí hoạt động trong 2-3 năm tới. Các ngân hàng nên áp dụng công nghệ quản trị hiện đại và đào tạo nhân sự chuyên sâu.

3. Phát triển dịch vụ phi tín dụng: Đẩy mạnh tỷ trọng thu nhập từ dịch vụ nhằm đa dạng hóa nguồn thu và giảm rủi ro tín dụng. Mục tiêu tăng tỷ trọng dịch vụ lên trên 15% trong 3 năm tới, qua đó thu hút các nhà đầu tư nước ngoài quan tâm đến lĩnh vực dịch vụ ngân hàng.

4. Kiểm soát nợ xấu: Giảm tỷ lệ nợ xấu xuống dưới 2% trong vòng 2 năm thông qua nâng cao chất lượng thẩm định tín dụng và quản lý rủi ro. Đây là yếu tố then chốt để tạo niềm tin với đối tác nước ngoài.

5. Hoàn thiện khung pháp lý và minh bạch thông tin: Nhà nước cần tiếp tục hoàn thiện các quy định về M&A ngân hàng, đặc biệt là các điều kiện cho nhà đầu tư nước ngoài, đồng thời tăng cường công bố thông tin minh bạch để tạo môi trường đầu tư an toàn và hấp dẫn.

Đối tượng nên tham khảo luận văn

1. Các ngân hàng thương mại Việt Nam: Giúp nhận diện các yếu tố nội tại cần cải thiện để thu hút đối tác nước ngoài, từ đó xây dựng chiến lược phát triển bền vững.

2. Nhà đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực tài chính: Cung cấp thông tin về các nhân tố ảnh hưởng đến quyết định đầu tư vào ngân hàng Việt Nam, hỗ trợ đánh giá rủi ro và tiềm năng hợp tác.

3. Cơ quan quản lý nhà nước (Ngân hàng Nhà nước, Bộ Tài chính): Là cơ sở khoa học để hoàn thiện chính sách, quy định pháp luật về M&A ngân hàng, thúc đẩy sự phát triển lành mạnh của hệ thống tài chính.

4. Các nhà nghiên cứu và học giả trong lĩnh vực tài chính-ngân hàng: Cung cấp dữ liệu thực nghiệm và mô hình phân tích về M&A ngân hàng trong bối cảnh Việt Nam, làm nền tảng cho các nghiên cứu tiếp theo.

Câu hỏi thường gặp

1. M&A ngân hàng có tác động như thế nào đến hệ thống tài chính Việt Nam?
   M&A giúp củng cố quy mô, nâng cao năng lực tài chính và quản trị của ngân hàng, góp phần làm lành mạnh hệ thống tài chính, tăng sức cạnh tranh và ổn định thị trường.

2. Những nhân tố nào quan trọng nhất thúc đẩy M&A với đối tác nước ngoài?
   Quy mô ngân hàng, khả năng sinh lời, chi phí huy động vốn thấp, tỷ trọng thu nhập dịch vụ cao và tỷ lệ nợ xấu thấp là các nhân tố chính ảnh hưởng tích cực đến quyết định M&A.

3. Pháp luật Việt Nam quy định thế nào về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần ngân hàng?
   Theo Nghị định 69/2007/NĐ-CP và các văn bản hướng dẫn, nhà đầu tư nước ngoài được phép mua cổ phần với tỷ lệ tối đa 30% vốn điều lệ, trong đó nhà đầu tư chiến lược không vượt quá 20%, kèm theo các điều kiện về năng lực tài chính và hỗ trợ phát triển ngân hàng.

4. M&A có giúp ngân hàng Việt Nam tiếp cận công nghệ và quản trị hiện đại không?
   Có, các đối tác nước ngoài thường mang đến công nghệ tiên tiến, kinh nghiệm quản trị rủi ro và phát triển sản phẩm dịch vụ, giúp ngân hàng Việt Nam nâng cao năng lực cạnh tranh.

5. Ngân hàng nhỏ có cơ hội tham gia M&A với đối tác nước ngoài không?
   Ngân hàng nhỏ thường là đối tượng bị mua lại hoặc sáp nhập để tái cấu trúc. Tuy nhiên, việc nâng cao hiệu quả hoạt động và quy mô sẽ giúp ngân hàng nhỏ có cơ hội thu hút đầu tư nước ngoài hơn.

Kết luận

• Hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại Việt Nam với đối tác nước ngoài đã phát triển mạnh mẽ từ năm 2004 đến 2012, góp phần nâng cao năng lực tài chính và vị thế cạnh tranh của các ngân hàng.
• Các nhân tố chính thúc đẩy M&A bao gồm quy mô ngân hàng, khả năng sinh lời, chi phí huy động vốn, tỷ trọng thu nhập dịch vụ và tỷ lệ nợ xấu.
• Mô hình hồi quy Binary Logistic cho thấy các biến này có ảnh hưởng tích cực và có ý nghĩa thống kê trong việc dự đoán khả năng có đối tác nước ngoài tham gia.
• Đề xuất các giải pháp nâng cao quy mô, hiệu quả hoạt động, phát triển dịch vụ và kiểm soát rủi ro nhằm thu hút đầu tư nước ngoài và thúc đẩy hoạt động M&A.
• Các bước tiếp theo cần tập trung hoàn thiện khung pháp lý, tăng cường minh bạch thông tin và hỗ trợ các ngân hàng trong quá trình tái cấu trúc và mở rộng hợp tác quốc tế.

Các ngân hàng thương mại Việt Nam và nhà quản lý cần phối hợp chặt chẽ để tận dụng tối đa lợi ích từ hoạt động M&A, đồng thời xây dựng môi trường đầu tư minh bạch, bền vững nhằm thúc đẩy sự phát triển ổn định của hệ thống ngân hàng trong bối cảnh hội nhập toàn cầu.

Trích đoạn nội dung tài liệu

CHƯƠNG 1 TỔNG QUAN MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP Chương này giới thiệu một cách khái quát nhất về mua bán và sáp nhập nói chung cũng như trong lĩnh vực ngân hàng nói riêng. Chỉ ra các khái niệm về mua bán và sáp nhập, phân biệt mua bán và sáp nhập cũng như các hình thức của nó. Trên cơ sở các nghiên cứu trước đó, tác giả chọn mô hình nghiên cứu các nhân tố thúc đẩy mua bán và sáp nhập của ngân hàng thương mại Việt Nam với đối tác nước ngoài. Khung lý thuyết về mua bán và sáp nhập 1.

Khái niệm về mua bán và sáp nhập Mua bán và sáp nhập (M&A), được viết tắt bởi hai từ tiếng Anh: Mergers and Acquisitions là thuật ngữ để chỉ sự mua bán, sáp nhập, hợp nhất, mua cổ phần, mua tài sản giữa hai hay nhiều công ty với nhau. Hiện nay thuật ngữ này được sử dụng rất thông dụng ở nhiều nước trên thế giới nhưng các nước chưa có sự thống nhất một định nghĩa pháp lý chung đối với thuật ngữ này. Ở mỗi nước, có một hệ thống pháp luật khác nhau, một cách hiểu khác nhau về mua bán sáp nhập.  Định nghĩa mua bán và sáp nhập của Việt Nam Luật Doanh nghiệp 2005 xem xét sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp như là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp xuất phát từ nhu cầu tự nguyện của doanh nghiệp: - Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.1 - Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất”.2 1 Điều 153 Luật Doanh Nghiệp Việt Nam 2005 2 Điều 152 Luật Doanh Nghiệp Việt nam 2005 LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] 2 Luật Cạnh tranh 2004 đề cập đến hoạt động sáp nhập, mua lại doanh nghiệp như một hình thức tập trung kinh tế thông qua những quy định sau nhưng nội dung cũng như Luật doanh nghiệp 2005: - “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.” 3 - “Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.” 4 Trong khi, Luật Doanh Nghiệp 2005 không đề cập đến việc mua lại doanh nghiệp, thì Luật Cạnh Tranh 2004 có nhắc tới việc mua lại doanh nghiệp: “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại.” 5  Trong khi đó theo Wikipedia 6 - Mua lại (Acquisitions): là hình thức kết hợp mà một công ty mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần của công ty kia.

Một thương vụ mua lại thường đề cập đến một công ty nhỏ bị mua lại bởi một công ty lớn hơn, tuy nhiên đôi khi một công ty nhỏ hơn sẽ giành được quyền quản lý một công ty lớn hơn hoặc là lâu đời hơn sau đó đổi tên công ty mới thành công ty đi mua. Mục đích của hoạt động này nhằm hướng đến việc thâu tóm thị trường, mạng lưới phân phối hoặc tận dụng mạng lưới phân phối. Một trường hợp đặc biệt của mua lại đó là hình thức thâu tóm ngược – reverse takeover, đây là là hình thức một công ty tư nhân tìm cách mua lại một công ty cổ phần đại chúng qua đó cũng sẽ trở thành một công ty cổ phần đại chúng mà không cần thực hiện quá trình IPO. Quá trình mua lại có thể được thực hiện bằng hai phương thức sau: 3 Điều 17 Luật Cạnh tranh 2004 4 Điều 17 Luật Cạnh tranh 2004 5 Điều 17 Luật Cạnh tranh 2004 6 Nguồn: website http://en.org/wiki/Mergers_and_acquisitions LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] 3 + Mua lại cổ phiếu, người mua trong trường hợp này có quyền quản lý công ty mục tiêu tuy nhiên hình thức này không làm ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của công ty nên người mua - tức người sở hữu công ty sẽ phải gánh chịu những khoản nợ tích lũy trong quá khứ và tất cả những rủi ro mà công ty phải đối mặt trong quá trình kinh doanh.

+ Mua lại tài sản của công ty, số tiền công ty bị mua nhận từ việc bán lại sẽ được trả lại cho cổ đông bằng cổ tức trong trường hợp bán một phần tài sản hoặc là một khoản hoàn trả trong trường hợp bán toàn bộ công ty. Trong trường hợp này người mua thường sắp đặt chỉ nhằm mua lại một số tài sản mà họ cần và loại bỏ đi những tài sản hay những khoản nợ không cần thiết. Một nhược điểm của hình thức mua bán này đó là việc nảy sinh nhiều trách nhiệm thuế đặc biệt khi việc mua bán được tiến hành ngoài lãnh thổ quốc gia, trong khi hình thức mua lại cổ phiếu thường không chịu hoặc chịu mức thuế thấp hơn. - Hợp nhất, sáp nhập (merger): là sự kết hợp thường là tự nguyện của hai công ty để trở thành một công ty lớn hơn và trong một vài thỏa thuận hợp nhất có thể giống với một thương vụ mua lại toàn bộ (thường gọi là thâu tóm) tuy nhiên kết quả của nó là tạo ra tên công ty mới (thường là tên kết hợp giữa tên ban đầu của hai công ty) và một thương hiệu mới.

Hình thức thanh toán trong sáp nhập hoặc là thông qua hoán đổi cổ phiếu stock – swap (hoán đổi số lượng cổ phần của công ty cũ sang số lượng cổ phần của công ty mới tương ứng với tỷ lệ phần trăm góp vốn của các công ty vào công ty mới – tỷ lệ này xác định dựa trên sự thỏa thuận lúc ký kết) hoặc là chi trả bằng tiền mặt. Một loại hình đặc trưng của hợp nhất, sáp nhập đó là hợp nhất, sáp nhập ngược - reverse merger. Hình thức này cũng giống như hình thức thâu tóm ngược – reverse takeover, là hình thức mà một công ty tư nhân tìm cách mua lại một công ty cổ phần đại chúng qua đó cũng sẽ trở thành một công ty cổ phần đại chúng mà không cần thực hiện quá trình IPO. Phân biệt mua bán và sáp nhập Mua lại doanh nghiệp xảy ra khi một công ty tiếp quản một công ty khác và trở thành chủ sở hữu mới.

Về khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã thâu tóm bên bán và cổ phiếu của bên mua vẫn tiếp tục giao dịch bình thường LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] 4 không bị ảnh hưởng. Tuy nhiên, trên thực tế không phải lúc nào một thương vụ mua lại cũng sẽ làm chấm dứt sự tồn tại của công ty mục tiêu. Điều này chỉ xảy ra khi công ty đi mua mua lại toàn bộ tài sản của công ty mục tiêu (được gọi là hình thức buy-out), trong khi đó phần lớn những thương vụ mua lại là mua lại một phần tài sản hoặc vốn cổ phần của công ty mục tiêu. Trường hợp mua một phần tài sản thì khi đó công ty mục tiêu vẫn hoạt động bình thường chỉ có điều phần tài sản bị mua sẽ thuộc về công ty đi mua, còn trường hợp mua lại cổ phần thì công ty đi mua sẽ trở thành một cổ đông của công ty mục tiêu.

Sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy mô, đồng thuận gộp lại tiến tới thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu độc lập. Loại hình này thường được gọi là “sáp nhập ngang bằng”. Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và được thay thế bằng cổ phiếu của công ty mới. Việc sáp nhập này gần giống với hình hợp nhất doanh nghiệp theo quy định của pháp luật Việt Nam nhưng trong thực tế loại hình này không diễn ra một cách thường xuyên.

Thông thường thì một công ty sẽ tiến hành hợp nhất với một công ty khác nhỏ hơn hoặc lớn hơn, sau đó sẽ chuyển toàn bộ cổ phiếu của công ty nhỏ sang cổ phiếu của công ty lớn. Ngoài phân biệt mua bán và sáp nhập như trên thì ta còn có thể phân biệt dựa trên thái độ hợp tác của hai bên. Nếu cả hai công ty đều thể hiện tinh thần hợp tác giữa hai bên thì hoạt động mua bán và sáp nhập đó sẽ được công bố ra bên ngoài là sáp nhập, ngược lại nếu thương vụ đó diễn ra với ý muốn chỉ của một bên, công ty mục tiêu không muốn thương vụ diễn ra thì nó sẽ được gọi là một mua bán. Mặc dù vậy, sự phân biệt giữa sáp nhập và mua bán ít quan trọng đối với các nhà kinh tế nói riêng và cho cả nền kinh tế nói chung mà chỉ có ý nghĩa quan trọng đối với các nhà làm luật, các chuyên viên thuế, các kế toán viên bởi lẽ người ta quan trọng cái bản chất của nó, do đó họ thường không dùng cụm từ mua bán hay sáp nhập một cách tách biệt mà thay vào đó là một cụm từ quen thuộc mua bán và sáp nhập.

Tác động của mua bán và sáp nhập  Tác động tích cực + Đối với doanh nghiệp thực hiện mua bán và sáp nhập: tăng hiệu quả vận hành; tận dụng được lợi thế nhờ quy mô; đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ; tận dụng LUAN VAN CHAT LUONG download : add [e-mail] 5 được hệ thống khách hàng; thu hút nhân sự giỏi; trang bị công nghệ mới; thâm nhập thị trường; mở rộng thị phần và danh tiếng trong ngành. + Đối với nền kinh tế: góp phần thực hiện phương châm đa dạng hóa đầu tư; góp phần thực hiện chuyển dịch cơ cấu kinh tế theo yêu cầu phát triển của đất nước, tạo điều kiện giải quyết vấn đề việc làm; tăng năng lực hoạt động và sức mạnh cạnh tranh của các doanh nghiệp trong nền kinh tế.