phần mở đầu và kết luận, luận văn đƣợc kết cấu gồm 4 chƣơng: 3 Chƣơng 1: Tổng quan tình hình nghiên cứu, cơ sở lý luận và thực tiễn về hoạt động M&A và tự tái cấu trúc ngân hàng Chƣơng 2: Phƣơng pháp nghiên cứu và thiết kế của luận văn Chƣơng 3: Hoạt động M&A và tự tái cấu trúc ngân hàng thƣơng mại cổ phần Việt Nam Chƣơng 4: Định hƣớng và một số giải pháp thúc đẩy quá trình tự tái cấu trúc ở ngân hàng thƣơng mại cổ phần Việt Nam 4 CHƢƠNG 1 TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU, CƠ SỞ LÝ LUẬN VÀ THỰC TIỄN VỀ HOẠT ĐỘNG M&A VÀ TỰ TÁI CẤU TRÚC NGÂN HÀNG 1. Tổng quan tình hình nghiên cứu về hoạt động M&A và tự tái cấu trúc ngân hàng - Luận án tiến sĩ kinh tế, “Cơ cấu lại các ngân hàng thƣơng mại Nhà nƣớc Việt Nam trong giai đoạn hiện nay” của Cao Thị Ý Nhi (2007), trƣờng Đại học Kinh tế quốc dân. Luận án đã đi sâu phân tích, đánh giá thực trạng và tìm ra những nguyên nhân dẫn đến việc cơ cấu lại các NHTM Nhà nƣớc không thành công trong giai đoạn 2000 - 2005, từ đó xây dựng các định hƣớng và đƣa ra các giải pháp để tái cơ cấu thành công đến năm 2010. Tuy nhiên, những đề xuất đƣa ra có tính ứng dụng không đƣợc cao vì chỉ giới hạn trong bốn ngân hàng Nhà nƣớc mà không phải là toàn hệ thống.
- Luận án tiến sĩ kinh tế “ Sáp nhập, hợp nhất và mua bán Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Việt Nam” của tác giả Phan Diên Vỹ (2013), trƣờng Đại học Ngân hàng Thành phố Hồ Chí Minh. Luận án đánh giá đƣợc một số vấn đề còn tồn tại trong quá trình sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng TMCP ở Việt Nam và đề xuất những giải pháp nhằm đẩy nhanh quá trình sáp nhập, hợp nhất và mua bán NHTMCP ở Việt Nam đến năm 2012. Tuy nhiên, tác giả chỉ tham khảo một phần lý thuyết vàthƣc̣ trang̣ vìvấn đềnghiên cƣ́u của tác giảvàluâṇ án này khác nhau. - Luận văn thạc sĩ kinh tế “ Sáp nhập và mua lại Ngân hàng thƣơng mại tại Việt Nam” của Ngô Đức Huyền Ngân (2009), trƣờng Đại học kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh.
Luâṇ văn đa ̃xây dƣng̣ cơ sởlýluâṇ đầy đủvàsát với vấn đề. Tuy nhiên, luận văn cũng chỉ mới nêu bật sự quan trọng và những điểm hạn chế của M&A và đƣa ra các giải pháp vĩ mô và vi mô. - Bài viết “Tái cấu trúc hệ thống ngân hàng: kinh nghiệm quốc tế và một số hàm ý về tƣ duy cho Việt Nam” của tác giả Nguyễn Hồng Sơn (21/11/2011), trƣờng Đại học Kinh tế - Đại học quốc gia Hà Nội. 5 Trang web: http://ueb.vn/Uploads/file/luumaianh@yahoo.%20Ngu yen%20Hong%20Son%20-%20tieng%20Viet.pdf Bài viết đã trình bày những vấn đề sau: (i) Lý do tái cấu trúc hệ thống ngân hàng là hệ thống ngân hàng rơi vào khủng hoảng hoặc một ngân hàng lớn bị rơi vào khủng hoảng, có nguy cơ lan rộng ra toàn hệ thống; (ii) Những hình thức của tái cấu trúc rất đa dạng; (iii) Kinh nghiệm tái cấu trúc thành công và (iv) các bài học rút ra cho Việt Nam.
Tuy nhiên bài viết còn hạn chế chỉ nói về tái cơ cấu trong khủng hoảng. Tái cơ cấu là việc làm cần thiết và phải thực hiện thƣờng xuyên. - Luận văn thạc sĩ ngành Tài chính-Ngân hàng “Thực trạng M&A trong lĩnh vực Ngân hàng tại Việt Nam hiện nay - Trƣờng hợp của 3 ngân hàng Đệ Nhất - Tín Nghĩa - Sài Gòn” của tác giả Nguyễn Thị Hải Yến (2012), trƣờng Đại học Kinh tế - Đại học quốc gia Hà Nội. So với các đềtài trƣớc n ói toàn diện sáp nhập của hệ thống ngân hàng thìđƣa ra phân tich́” trƣờng hơp̣ cu ̣thể.
Luận văn sử dụng phân tích SWOT để phân tích thực trạng trƣớc khi sáp nhập của ba ngân hàng. Từ đó, xem tình hình phát triển sau khi sáp nhập của chúng có những thay đổi gì mới. Do đó, khi đƣa ra giải pháp se ̃không toàn diêṇ vàchỉmang tinh́” chất tham khảo. Tóm lại, vấn đề tái cấu trúc ngân hàng trong những năm gần đây đã trở thành đối tƣợng nghiên cứu khá phổ biến trong các đề tài nghiên cứu khoa học và các luận văn thạc sĩ, luận án tiến sĩ.
Chúng có các phạm vi, đối tƣợng và hƣớng nghiên cứu khác nhau. Hầu hết các bài viết, luận văn và thạc sĩ đều nêu lên đƣợc tầm quan trọng của việc tái cấu trúc ngân hàng trong bối cảnh hiện nay. Các công trình cũng cho thấy đƣợc những điểm hạn chế của các ngân hàng Việt Nam và rút ra những kinh nghiệm thực tiễn của các nƣớc trên thế giới. Các công trình còn chỉ rõ ra tại sao tái cấu trúc của hệ thống ngân hàng Việt Nam không thành công và đƣa ra các giải pháp giải quyết.
Bên cạnh đó, khía cạnh mua bán và sáp nhập ngân hàng cũng khá đƣợc quan tâm trong thời gian này. M&A là phƣơng pháp nâng cao năng lực cạnh tranh, là con đƣờng để tồn tại và phát triển của từng NHTM và của hệ thống ngân hàng Việt Nam trong bối cảnh hội nhập tài chính toàn 6 cầu ngày càng sâu rộng. Chƣơng trình tái cơ cấu hệ thống tài chính, trong đó trọng tâm là hệ thống ngân hàng đã đƣợc khởi động từ năm 2011. Tuy nhiên, sau gần 3 năm triển khai mặc dù đạt đƣợc một số kết quả nhất định nhƣng tiến độ thực hiện vẫn còn chậm.
Không phải vì thế mà sức nóng của làn sóng sáp nhập có dấu hiệu giảm sút. Nó trở thành đối tƣợng nghiên cứu của rất nhiều chuyên gia kinh tế. Nó đƣợc nghiên cứu rất cẩn trọng và đƣa ra nhiều định hƣớng cho những năm tới, các giải pháp giúp cho việc sáp nhập thành công hơn. Không những thế, vấn đề hậu sáp nhập cũng là đề tài rất đƣợc quan tâm, để xem liệu sáp nhập có phải hƣớng đi đúng để giải quyết những bất ổn, nợ xấu trong hệ thống ngân hàng hiện nay.
Tuy nhiên, hiện nay chƣa có đề tài nghiên cứu nào về vấn đề này và mối quan hệ của việc M&A và quá trình tự tái cơ cấu ở mỗi NHTMCP ViêṭNam. Do đó, tác giả đã quyết định lựa chọn vấn đề nghiên cứu “ Mua bán , sáp nhâp̣ và tự tái cấu trúc các ngân hàng thƣơng mại cổ phần Việt Nam “ để tiến hành nghiên cứu. Một số vấn đề chung về M&A ngân hàng 1. Khái niệm về sáp nhập và mua bán ngân hàng Mergers and Acquisitions (gọi tắt là M&A) là cụm từ tiếng Anh, đƣợc dịch ra nghĩa tiếng Việt là “sáp nhập và mua lại”, hoặc “mua lại và sáp nhập”, “mua bán và sáp nhập” hay “thâu tóm và hợp nhất”, để chỉ hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua bán doanh nghiệp.
Đây cũng là một thuật ngữ mới xuất hiện ở Việt Nam từ những năm 1990, mặc dù đối với thế giới nó có một lịch sử ra đời khá lâu dài, tồn tại và phát triển mạnh mẽ cho đến ngày nay. Khi xác định vấn đề sở hữu, một ngân hàng chiếm lĩnh hoàn toàn một ngân hàng khác và đóng vai trò là ngƣời chủ sở hữu mới thì đƣợc gọi là mua lại. Theo pháp lý, ngân hàng bị mua lại sẽ ngừng hoạt động dƣới tên gọi của mình, ngân hàng tiến hành mua lại ôm trọn hoạt động kinh doanh của ngân hàng kia, tuy nhiên cổ phiếu của ngân hàng đi mua lại vẫn giao dịch bình thƣờng. Sự giống nhau theo khái niệm trên, là cả hoạt động sáp nhập và mua lại đều có sự chấm dứt hoạt động của 7 một trong hai ngân hàng tham gia trong giao dịch này.
Điểm khác nhau cơ bản nếu có sự đồng thuận cao của ban lãnh đạo giữa hai ngân hàng về các nội dung thoả thuận thì hoạt động mua lại đƣợc gọi là hoạt động sáp nhập. Trong trƣờng hợp ngƣợc lại không đƣợc sự đồng thuận của ban lãnh đạo cấp cao ngân hàng và ngân hàng này bị thâu tóm thì hoạt động này đƣợc gọi là mua lại. Quá trình mua lại diễn ra khi có ngƣời mua ngƣời bán, cũng có thể lặp đi lặp lại nhiều lần thay đổi chủ sở hữu đƣợc gọi là hoạt động mua bán ngân hàng dƣới hình thức mua bán và chuyển nhƣợng cổ phần ngân hàng. Thuật ngữ M&A còn đƣợc xem xét trên nghĩa rộng với các hoạt động liên doanh, liên minh chiến lƣợc, mua lại doanh nghiệp bằng vốn vay, thay đổi cơ cấu chủ sở hữu thông qua hoạt động mua bán cổ phiếu…(Hsieh & cộng sự, 2011).
Tại Việt Nam, khái niệm M&A đƣợc xác định theo điều 43 và 153 của Luật Doanh nghiệp (Quốc hội, 2005). Các khái niệm trên là cách hiểu phổ biến về M&A. Ngoài ra, theo Pearl & Rosenbaum (2013) thì thâu tóm, sáp nhập hay mua bán là những khái niệm tƣơng đồng. Nếu một tổ chức đƣợc mua lại bởi cổ đông nội bộ thì gọi là hợp nhất, còn nếu vụ mua lại đƣợc thực hiện do đối tác bên ngoài thì gọi là sáp nhập.
Mặc dù còn có nhiều khái niệm, cách hiểu khác nhau về M&A ngân hàng nhƣng theo tác giả M&A có thể khái quát nhƣ sau: M&A ngân hàng là hoạt động giành quyền kiểm soát một ngân hàng, một bộ phận ngân hàng thông qua việc sở hữu toàn bộ hoặc một phần cổ phần của ngân hàng đó. Bản chất của nó là phải tạo ra những giá trị mới cho các cổ đông về vật chất lẫn tinh thần do việc duy trì tình trạng cũ không còn đạt đƣợc, đó là xác lập sở hữu cổ phần và thực thi quyền sở hữu đề kiểm soát ngân hàng nhằm làm thay đổi hoặc tạo ra những giá trị mới có lợi ích thiết thực cho cổ đông ngân hàng. Hoạt động M&A ngân hàng không chỉ làm thay đổi tình trạng sở hữu cổ phần hoặc tài sản mà còn làm thay đổi cả sự điều hành, quản trị của một ngân hàng. Mức độ thay đổi về quản trị, điều hành ngân hàng còn phụ thuộc vào những quy định của pháp luật nƣớc sở tại, điều lệ hoạt động ngân hàng, lợi ích của cổ đông, 8 quyền lợi và nghĩa vụ của các bên tham gia nhƣ cam kết và thoả thuận thực hiện trong quá trình M&A.
Các lợi ích cơ bản của sáp nhập và mua bán ngân hàng Lợi ích hay nói đúng hơn là cộng hƣởng từ những thƣơng vụ M&A đem lại khẳng định ở tính hiệu quả, thành công và giá trị của doanh nghiệp mới. Hoạt động M&A ngân hàng đã diêñ ra ngày càng sôi động trong thời gian vừa qua.