Chương 1 TỔNG QUAN VỀ CHỨNG KHOÁN HÓA CÁC KHOẢN CHO VAY CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 1.1 Những vấn đề cơ bản về chứng khoán hóa 1.1 Khái niệm chứng khoán hóa (Securitisation) Theo định nghĩa của OECD năm 1995: “CKH là việc phát hành các chứng khoán có tính khả mại được đảm bảo không chỉ bằng khả năng thanh toán của chủ thể phát hành mà bằng các nguồn thu dự kiến có được từ các tài sản đặc biệt. Chủ thể phát hành không còn là nhân tố quyết định đến chất lượng của những chứng khoán phát hành mà chính là khả năng sinh lời của các tài sản dùng làm tài sản đảm bảo mới quyết định thu nhập và độ an toàn của các chứng khoán phát hành. Theo định nghĩa của Ủy ban Chứng khoán Mỹ: “CKH là việc tạo ra các chứng khoán dựa trên các luồng tiền cố định hoặc mang tính chất tuần hoàn của một tập hợp tách biệt các khoản phải thu hoặc các tài sản tài chính. Chứng khoán này tùy theo cấu trúc thời hạn của chúng sẽ được chuyển đổi thành tiền trong một khoảng thời gian xác định kèm theo những quyền lợi khác và quyền đối với tài sản được sử dụng nhằm đảm bảo việc trả nợ hoặc phân phối định kỳ các khoản phải thu được cho người sở hữu chứng khoán” (Phạm Vũ Minh Khoa, 2011).2 Đặc điểm của tài sản có thể chứng khoán hóa 1.1 Tài sản phải được quy về dòng tiền Một yếu tố cơ bản của tài sản dùng để CKH là phải phát sinh một dòng tiền.
Giá trị của mỗi dòng tiền phụ thuộc vào phương thức thanh toán theo thỏa thuận giữa các bên ban đầu, có thể theo phương thức thanh toán gốc đều, niên kim… Một số tài sản có phát sinh dòng tiền như thẻ tín dụng cũng có thể CKH. Tuy nhiên, dòng tiền thanh toán thẻ tín dụng sẽ rất bất thường, do vậy việc tính toán dòng tiền cho chứng khoán phát hành sẽ phức tạp hơn do phụ thuộc vào nhu cầu cũng như mức thu nhập của người sử dụng thẻ. TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.2 Tính hợp pháp Các loại tài sản có liên quan tới giao dịch CKH phải hợp pháp để đảm bảo cho các giao dịch chuyển nhượng, có nghĩa tài sản phải được chứng nhận quyền sở hữu hợp pháp của chủ sở hữu và không có bất cứ sự tranh chấp nào xảy ra khi nhượng bán, và không nằm trong danh mục hàng cấm của nhà nước.3 Tính thanh khoản Những tài sản dùng thế chấp phải có tính thanh khoản tương đối cao trên thị trường. Đặc tính này nhằm đảm bảo cho các NĐT trong trường hợp người đi vay bị phá sản thì vẫn có những tài sản đảm bảo thanh toán.4 Tính phân tán rủi ro Danh mục tài sản phải có tính phân tán rủi ro, khi hoạt động thanh toán của một khoản vay gặp khó khăn sẽ không gây ảnh hưởng lớn đến kết quả thanh toán của toàn bộ danh mục.
Như vậy, toàn bộ danh mục tài sản có thể được coi là một tài sản có thể dự tính được khả năng thanh toán của nó. Trong trường hợp một số tài sản trong danh mục hoạt động tốt, triển vọng thanh toán cao có ảnh hưởng tích cực tới danh mục tài sản cho vay thì sẽ được phân tích theo hướng làm hấp dẫn toàn bộ danh mục đem CKH.5 Tính độc lập với chủ thể tạo lập tài sản Sự tồn tại hay khả năng sinh lời của tài sản hoàn toàn độc lập với sự tồn tại của chủ thể tạo lập tài sản, thậm chí ngay cả khi chủ thể tạo lập tài sản bị phá sản. Để đảm bảo điều này quá trình lập hợp đồng phải rõ ràng, chủ thể tạo lập tài sản phải chuyển nhượng hoàn toàn các giấy tờ pháp lý cho SPV và không được dùng tài sản thế chấp nhiều lần vào các mục đích khác.6 Tính đồng nhất của tài sản Các tài sản trong một danh mục dùng CKH phải có tính tương đồng cao về thời hạn, phương thức thanh toán, cơ cấu lãi suất… Ví dụ không thể gộp khoản phải thu từ thẻ tín dụng với khoản phải thu từ vay mua nhà thế chấp vì có sự khác biệt lớn về TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com 6 dòng tiền. Đặc tính này rất quan trọng và yêu cầu chủ thể tạo lập tài sản cũng như SPV phải phân tích, tính toán để tạo ra được một tập hợp tài sản hợp lý mà đủ lớn.3 Lịch sử hình thành chứng khoán hóa Năm 1977, giao dịch CKH lần đầu tiên do ngân hàng Bank of America của Mỹ tiến hành vào với việc phát hành chứng khoán nợ có định mức tín nhiệm AAA có đảm bảo bằng các khoản cho vay thế chấp mua nhà (MBS).
Tuy nhiên giao dịch này không thành công do thời điểm đó chỉ có 15 tiểu bang của Mỹ công nhận đây là sản phẩm đầu tư hợp pháp. Chỉ đến đầu những năm 1980, khi Ginnie Mae và Freddie Mac tiến hành CKH các khoản vay thế chấp mua nhà của mình thì CKH mới mang lại thành công. Hai cơ quan này đã sử dụng uy tín và tư cách pháp nhân của mình để vượt qua các rào cản pháp lý mà các doanh nghiệp bình thường không thể làm được. CKH bắt đầu phát triển nhanh chóng từ đó và ngày càng trở nên tinh vi và phức tạp.
Các tài sản dùng để CKH đã vượt ra khỏi các khoản cho vay thế chấp mua nhà và bao gồm tất cả tài sản tài chính có rủi ro tín dụng (Mạc Quang Huy, 2009). Ngày nay, CKH đã lan rộng sang các thị trường phát triển khác trở thành phương thức phát hành chứng khoán rất thông dụng ở Mỹ và Châu Âu. Tại Châu Á, CKH trở nên phổ biến tại Hồng Kông, Hàn Quốc, Nhật Bản và một số quốc gia khác.2 Nội dung của chứng khoán hóa TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.1 Mô hình chứng khoán hóa cơ bản Hình 1.1 Mô hình chứng khoán hóa cơ bản 1.2 Quy trình chứng khoán hóa Theo Cẩm nang Ngân hàng đầu tư của Mạc Quang Huy (2009), thông thường quy trình CKH gồm các bước sau: Bước 1: Thành lập công ty có mục đích đặc biệt (SPV) Thuật ngữ tiếng Anh là “Special Purpose Vehicle – SPV”. Công ty có thể hình thành dưới dạng một doanh nghiệp theo luật doanh nghiệp hoặc một đơn vị ủy thác (trust), chỉ mang tính tượng trưng, thường là không có vốn và không có nhân viên.
Mọi hoạt đông của công ty được thuê ngoài từ các doanh nghiệp cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp. Công ty được lập ra để tách bạch rủi ro tín dụng và rủi ro hoạt động của chủ thể tạo lập tài sản (originator) với danh mục tài sản cần CKH, giúp NĐT dễ đánh giá rủi ro đầu tư mua chứng khoán. SPV chỉ được thực hiện các nghiệp vụ quy định khi thành lập, không được phép đi vay nợ bên ngoài hay dùng tài sản cho bất cứ việc gì khác, chỉ là đơn vị trung gian, chuyển giao danh mục và tối ưu hóa bảng cáo bạch của chủ thể tạo lập tài sản. TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com 8 NHĐT là một định chế tài chính cần thiết cho quá trình CKH, có thể đóng vai trò là chủ thể tạo lập tài sản hoặc chỉ đi mua danh mục tài sản tài chính về đóng gói, phân phối rồi CKH hoặc chỉ cung cấp dịch vụ tư vấn bảo lãnh phát hành.
Ngoài ra, các NHĐT còn bơm vốn cho các công ty cho vay để giải ngân tín dụng. Ngày nay, các NHĐT có xu hướng tạo lập luôn các tài sản tài chính để CKH nhằm tối đa hóa lợi nhuận trong toàn bộ chuỗi giá trị. Bước 2: Bán tài sản tài chính cho SPV Chủ thể tạo lập tài sản chuyển danh mục tài sản tài chính muốn CKH sang cho SPV thông qua một hợp đồng bán tài sản, theo phương thức mua đứt, bán đoạn (true sale) tức là mọi quyền lợi và rủi ro của tài sản hoàn toàn chuyển sang cho công ty. Nhờ đó, SPV có toàn quyền trên dòng tiền tương lai của tài sản đó, đảm bảo cho chứng khoán nợ phát hành.
Trong thực tế, nhằm kiểm soát và gắn chặt hơn giữa chủ thể tạo lập tài sản và SPV, việc bán tài sản thường chừa cho chủ thể tạo lập tài sản một quyền lợi phái sinh liên quan đến tình hình hoạt động của các tài sản tài chính. SPV có danh mục tài sản tài chính, và phải trả cho chủ thể tạo lập tài sản một khoản tiền thu được từ việc phát hành chứng khoán nợ bán cho các NĐT. Bước 3: Thuê công ty quản lý Nhiệm vụ của công ty quản lý là thay mặt điều hành SPV. Các đầu việc bao gồm quản lý danh mục tài sản, thu các khoản gốc và lãi của tài sản từ khách hàng, gửi thư nhắc nhở, đôn đốc việc thu hồi nợ đúng hạn và thực hiện các thủ tục xiết nợ khi cần thiết, thanh toán gốc và lãi cho NĐT chứng khoán nợ theo đúng thứ tự ưu tiên.
Chủ thể tạo lập tài sản có thể tiếp tục quản lý điều hành SPV, và được trả phí quản lý, nên phải tự tổ chức một bộ phận, thậm chí thành lập thêm công ty con để quản lý. Hợp đồng thuê quản lý giúp chủ thể tạo lập tài sản tăng doanh thu dịch vụ và hiện thực hóa vai trò trung gian. Bước 4: Định mức tín nhiệm và tăng cường khả năng tín dụng TIEU LUAN MOI download : skknchat@gmail.com 9 Việc tăng cường khả năng tín dụng (credit enhancement) giúp tăng tính hấp dẫn của chứng khoán phát hành với các NĐT. Tại hầu hết các quốc gia, muốn phát hành chứng khoán nợ, SPV phải được định mức tín nhiệm, do một công ty định mức tín nhiệm được thuê đánh giá mức độ bảo vệ đối với NĐT, thông qua khía cạnh pháp lý cũng như cấu trúc giao dịch.
Các công ty định mức tín nhiệm hoạt động độc lập, khách quan, tư vấn cho chủ thể tạo lập tài sản, khi cần thiết phải áp dụng một số biện pháp tăng cường như sau để được cấp hệ số định mức tín dụng cao hơn. - Biện pháp cải thiện tín dụng nội bộ: Chủ thể tạo lập tài sản chấp nhận bán tài sản với giá thấp cho SPV, để có quyền lợi phái sinh liên quan đến hoạt động của danh mục tài sản sau khi bán (deferred consideration). Đây còn được gọi là phương pháp tăng tài sản đảm bảo cho trái phiếu phát hành (over- collateralisation); hoặc tạo lập một tài khoản dự trữ để tăng giá trị tài sản đảm bảo.