PHẦN MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề tài Thế kỉ XXI, thế kỉ mà nền kinh tế thế giới đã chứng kiến những làn sóng Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp gia tăng mạnh mẽ cả về số lƣợng và chất lƣợng. Những đợt sóng này không chỉ bó hẹp trong phạm vi các quốc gia có nền kinh tế phát triển mà nó còn lan tỏa sang cả những nền kinh tế mới nổi và đang phát triển, trong đó có Việt Nam. Tại Việt Nam, hoạt động Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp xuất hiện lần đầu tiên vào khoảng những năm cuối thập kỉ 90 của thế kỉ trƣớc - trong bối cảnh khủng hoảng kinh tế Châu Á năm 1997, và ngày càng trở nên phổ biến hơn, đặc biệt trong giai đoạn khủng hoảng và hậu khủng hoảng kinh tế toàn cầu năm 2008.
Rất nhiều thƣơng vụ và diễn biến của nó đã tạo nên nhiều cảm xúc cho ngƣời trong cuộc và giới quan sát, đặc biệt là những thƣơng vụ trong lĩnh vực ngân hàng. Mua bán và Sáp nhập ngân hàng đối với thế giới không phải là hoạt động mới, nhƣng đối với Việt Nam lại là một hƣớng đi khá mới. Quá trình hội nhập kinh tế quốc tế bắt đầu từ năm 1986 đã thúc đẩy việc mở cửa thị trƣờng tài chính, tạo điều kiện cho các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài tiếp cận với thị trƣờng tài chính Việt Nam và các ngân hàng Việt Nam chủ động mở rộng hoạt động ra nƣớc ngoài. Cùng với những cam kết khi gia nhập Tổ chức Thƣơng mại Thế giới (WTO), Việt Nam đã thực hiện mở cửa hoàn toàn ngành tài chính ngân hàng trong xu thế hội nhập toàn cầu, chính điều này đã làm gia tăng áp lực cạnh tranh trong ngành, do các ngân hàng trong nƣớc còn yếu về năng lực tài chính, kinh nghiệm kinh doanh quốc tế, công nghệ ngân hàng, trình độ của đội ngũ quản lý cũng nhƣ nhân viên… so với các chi nhánh ngân hàng nƣớc ngoài.
Thêm vào đó, sự ảnh hƣởng tiêu cực từ các cuộc khủng hoảng kinh tế, sự tác động của các chính sách điều hành kinh tế vĩ mô của Nhà nƣớc đã buộc 1 các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam phải đứng trƣớc những lựa chọn để tồn tại, và Mua bán và Sáp nhập ngân hàng trở thành một xu hƣớng tất yếu. Hoạt động Mua bán và Sáp nhập của các Ngân hàng thƣơng mại Việt Nam trong giai đoạn vừa qua đã bƣớc đầu phát triển cả về số lƣợng và giá trị. Xu hƣớng phát triển này là kết quả của những biến đổi mạnh mẽ trong thời gian vừa qua của thị trƣờng tài chính ngân hàng, và sự đẩy mạnh tái cơ cấu hệ thống ngân hàng thƣơng mại của chính phủ. Bên cạnh những thƣơng vụ Mua bán và Sáp nhập ngân hàng có xuất phát điểm từ những khó khăn tài chính thì cũng có những thƣơng vụ đƣợc thực hiện bởi sự chủ động tiến hành của các bên tham gia nhằm đẩy mạnh phát triển, mở rộng quy mô và nâng cao vị thế cạnh tranh.
Hàng loạt các thƣơng vụ diễn ra thành công đã làm thay đổi đáng kể bộ mặt của hệ thống ngân hàng thƣơng mại Việt Nam cả về chất và lƣợng. Tuy nhiên, bên cạnh đó thì hoạt động này cũng tồn tại nhiều bất cập mà nguyên nhân xuất phát từ nhiều phía, từ bản thân nội tại các ngân hàng hay từ các cơ quan chủ quản điều hành kinh tế vĩ mô. Những tồn tại không đƣợc giải quyết một cách phù hợp sẽ hạn chế sự phát triển của xu hƣớng Mua bán và Sáp nhập mang lại nhiều lợi ích này. Bởi vậy, để hiểu rõ hơn về thực trạng hoạt động Mua bán và Sáp nhập của các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam thời gian vừa qua, nhận thấy những kết quả đã đạt đƣợc cũng nhƣ những bất cập cần đƣợc khắc phục, từ đó đề xuất một số kiến nghị nhằm phát triển hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng thƣơng mại để phát huy đƣợc hết các lợi ích của hoạt động này, tác giả đã lựa chọn đề tài: “Hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng thƣơng mại Việt Nam” để nghiên cứu.
Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu Mục tiêu tổng quát của luận văn là nghiên cứu về thực trạng hoạt động Mua bán và Sáp nhập của các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam thời gian vừa 2 qua, từ đó đƣa ra một số kiến nghị nhằm phát triển hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng thƣơng mại. Để đạt đƣợc mục tiêu đó, tác giả đứng trên quan điểm của NHNN nghiên cứu các vấn đề nhƣ sau: (i) hệ thống những luận cứ khoa học về hoạt động Mua bán và Sáp nhập ngân hàng thƣơng mại; (ii) phân tích thực trạng hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng thƣơng mại Việt Nam để làm rõ những kết quả đạt đƣợc và những hạn chế cần khắc phục ; (iii) đƣa ra một số kiến nghị nhằm phát triển hoạt động Mua bán và Sáp nhập của các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam trong thời gian tới. Trên cơ sở các vấn đề nghiên cứu, các câu hỏi nghiên cứu đƣợc đặt ra là: - Hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng thƣơng mại là gì? Hoạt động này có tác động nhƣ thế nào đến nền kinh tế và các ngân hàng thƣơng mại? Những nhân tố nào tác động đến hoạt động Mua bán và Sáp nhập ngân hàng thƣơng mại? - Thực trạng hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng thƣơng mại Việt Nam trong thời gian vừa qua nhƣ thế nào? - Đánh giá thực trạng hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng thƣơng mại Việt Nam nhƣ thế nào? - Kiến nghị nhằm phát triển hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng thƣơng mại Việt Nam là gì? 3. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu - Đối tƣợng nghiên cứu của luận văn là hoạt động Mua bán và Sáp nhập của các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam.
- Phạm vi nghiên cứu của luận văn là hoạt động Mua bán và Sáp nhập của các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam từ năm 2011 đến năm 2014. Phƣơng pháp nghiên cứu Nhằm tiếp cận, nghiên cứu và giải quyết vấn đề, luận văn đã sử dụng kết hợp nhiều phƣơng pháp nghiên cứu bao gồm : - Phân tích tổng hợp: kết hợp các kết quả phân tích để luận giải và kết luận về vấn đề nghiên cứu. - Thống kê mô tả và phân tích định tính: thu thập và so sánh số liệu theo chuỗi thời gian để thấy đƣợc sự biến động giữa các thời điểm. Kết cấu luận văn Luận văn đƣợc kết cấu bao gồm 4 chƣơng: Chƣơng 1: Cơ sở lý luận về hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng thƣơng mại Chƣơng 2: Phƣơng pháp nghiên cứu Chƣơng 3: Thực trạng hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng thƣơng mại Việt Nam Chƣơng 4: Xu hƣớng và một số kiến nghị nhằm phát triển hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng thƣơng mại Việt Nam 4 CHƢƠNG 1.
CƠ SỞ LÝ LUẬN VÀ TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CỦA NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI 1. Một số vấn đề cơ bản 1. Khái niệm Thuật ngữ Mua bán và Sáp nhập là nghĩa tiếng Việt của cụm từ Merger and Acquisition (M&A). Merger (sáp nhập) là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty vào làm một.
Acquisition (mua lại) là sự mua lại một công ty hoặc một phần công ty để trở thành chủ sở hữu. Tại các quốc gia khác nhau, tùy theo pháp luật quy định mà khái niệm và hoạt động M&A đƣợc giới hạn trong những phạm vi nhất định về đối tƣợng tham gia, hình thức tiến hành cũng nhƣ quy mô của thƣơng vụ. Tại Việt Nam, khái niệm Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp đƣợc hiểu dƣới ba hình thức đƣợc quy định tại Điều 17 Luật Cạnh tranh năm 2004 nhƣ sau: Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.
Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại. Nhƣ vậy, so với nghĩa của hai từ Merger và Acquisition thì pháp luật Việt Nam còn quy định thêm hình thức hợp nhất doanh nghiệp trong hoạt 5 động Mua bán và Sáp nhập. Hợp nhất thực chất là trƣờng hợp đặc biệt của sáp nhập và đƣợc phân biệt với sáp nhập bằng kết quả của giao dịch. Đối với hình thức sáp nhập thì hai hay một số doanh nghiệp sẽ kết hợp với nhau và kết quả của giao dịch chỉ làm ngƣng sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Trong khi đó, hợp nhất lại chấm dứt sự tồn tại của tất cả các doanh nghiệp tham gia hợp nhất. NHTM là một loại hình doanh nghiệp nhƣng cũng là loại hình tổ chức tín dụng, bởi vậy hoạt động Mua bán và Sáp nhập của NHTM phải tuân theo các quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng. Theo Thông tƣ số 04/2010/TT-NHNN ngày 11 tháng 02 năm 2010 của NHNN có định nghĩa về sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng nhƣ sau: Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập. Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.
Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại).