Chương 1: Giới thiệu. Chương 2: Cơ sở lý thuyết về hoạt động sáp nhập và mua lại. Chương 3: Thực trạng về hoạt động sáp nhập và mua lại của các ngân hàng thương mại Việt Nam giai đoạn 2011-2015. Chương 4: Phương pháp, dữ liệu và kết quả nghiên cứu về hoạt động M&A của các NHTM Việt Nam giai đoạn 2011-2015.
Chương 5: Giải pháp cho hoạt động sáp nhập và mua lại của các ngân hàng thương mại Việt Nam trong thời gian tới, trước mắt là giai đoạn 2016-2020.8 Ý nghĩa khoa học của đề tài nghiên cứu Bài nghiên cứu về đề tài hoạt động M&A của các NHTM Việt Nam đã được tiến hành không ít trong các năm trước đó 2011-2014. Tuy nhiên, đa phần các bài LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 6 nghiên cứu này đều chỉ giới thiệu một cách sơ lược nhất về hoạt động M&A ngân hàng, chỉ đánh giá một cách chung chung về thực trạng của hoạt động M&A của các NHTM Việt Nam qua phương pháp nghiên cứu định lượng và chủ yếu tập trung nghiên cứu vào các thương vụ các NHTM Việt Nam bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược nước ngoài. Với thực trạng số liệu thông tin về hoạt động của các ngân hàng thiếu cả về số lượng lẫn chất lượng, các thương vụ M&A của các NHTM Việt Nam trong giai đoạn 2011-2015 còn rất hạn chế. Do đó, điểm mới của người viết trong bài luận này so với các bài nghiên cứu trước là việc nghiên cứu bằng phương pháp định tính thông qua việc thu thập ý kiến của các chuyên gia về lĩnh vực kinh tế- tài chính trong nước và nước ngoài về hoạt động M&A của các NHTM trong đề án 254 về “Tái cơ cấu các TCTD giai đoạn 2011-2015” trong thời gian từ năm 2011 – 2015 để có thể khắc phục được nhược điểm về mặt số liệu trong các nghiên cứu trước.
Qua đó, người viết có thể nhìn nhận về hoạt động M&A một cách bao quát hơn để có thể đưa ra những đánh giá chung về hoạt động M&A của các NHTM Việt Nam giai đoạn 2011-2015 và đề xuất các biện pháp cho hoạt động M&A của các NHTM Việt Nam trong giai đoạn 2016-2020. Ngoài ra, với việc tổng hợp các tư liệu của các bài nghiên cứu trước đây về hoạt động M&A của các NHTM Việt Nam, người viết hứa hẹn sẽ đưa ra một khung cơ sởlý thuyết hoàn chỉnh hơn về hoạt động M&A ngân hàng trong bài nghiên cứu của mình. LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 7 CHƢƠNG 2: CƠ SỞ LÝ THUYẾT VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI 2.1 Giới thiệu chung Tiền thân của hoạt động M&A đã diễn ra từ rất lâu trên thế giới trong quá trình phát triển của xã hội loài người, đặc biệt dễ nhận ra nhất là trong thời kỳ phong kiến, thời kì mà các địa chủ, các thương gia lớn luôn tìm cách thâu tóm các nhà nhỏ khác để giành được vị trí bá chủ trong lĩnh vực kinh doanh của mình hay việc các thương gia tiến hành liên kết với nhau thông qua việc thông hôn để gia tăng năng lực cạnh tranh và tạo ra sự độc quyền. Trong thời kỳ hiện đại, hoạt động M&A bắt đầu bùng nổ trên thế giới vào cuối thế kỷ 19 và tiếp tục phát triển mạnh mẽ cho đến ngày nay như là một trong những chiến lược kinh doanh hàng đầu của các doanh nghiệp hay các tập đoàn tài chính lớn trên thế giới.
Tại Việt Nam, mặc dù hoạt động M&A vẫn chưa được hoàn thiện và chỉ mới được đề cập sơ bộ trong luật Doanh Nghiệp 2005 và luật Cạnh Tranh, nhưng các thương vụ M&A cũng đã diễn ra nhiều trong các lĩnh vực kinh doanh khác nhau của các doanh nghiệp Việt Nam. Tuy nhiên, trong lĩnh vực ngân hàng, hoạt động M&A diễn ra vẫn còn rất hạn chế, các thương vụ M&A thường diễn ra một cách bị động từ phía các ngân hàng do chịu sự chi phối từ phía NHNN bởi vì các ngân hàng thương mại Việt Nam trong giai đoạn này vẫn chỉ tập trung kinh doanh theo lối truyền thống (tập trung vào mở rộng mạng lưới hơn là chất lượng sản phẩm), chưa nhìn nhận rõ được tầm quan trọng của các hoạt động M&A ngân hàng cũng như chưa nhận thức được hoạt động M&A sẽ là một chiến lược kinh doanh thật sự rất quan trọng và cần thiết trong thời đại phát triển hiện đại. Vì vậy, trong chương này, người viết muốn giới thiệu đến mọi người cách nhìn rõ ràng hơn về hoạt động M&A cũng như tầm quan trọng của hoạt động M&A trong quá trình phát triển hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, đặc biệt trong bài luận văn là hoạt động M&A của các ngân hàng. Thông qua chương này, người viết muốn truyền tải các nội dung chủ yếu sau đây: LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 8 Thứ nhất, phân biệt được sự khác nhau giữa các khái niệm sáp nhập, mua lại và hợp nhất.
Thứ hai, hiểu được sự khác nhau giữa các hình thức M&A cũng như các mục tiêu, kỳ vọng đạt được của mỗi doanh nghiệp đằng sau việc chọn lựa hình thức M&A đó. Thứ ba, nắm vững được các bước trong quy trình M&A cũng như làm thế nào để thương vụ M&A được tiến hành thành công. Thứ tư, hiểu biết được động cơ, lợi ích cũng như những hạn chế mà doanh nghiệp sẽ phải đối mặt khi tiến hành các thương vụ M&A.2 Nền tảng lý thuyết về hoạt động sáp nhập và mua lại 2.1 Tổng quan về M&A 2.1 Khái niệm về M&A[1] M&A là từ viết tắt của Mergers and Acquisitions, là một trong những chiến lược kinh doanh, chiến lược quản trị tài chính hiện đại của các doanh nghiệp trên thế giới, thông qua hoạt động mua, bán, chia tách hoặc kết hợp các doanh nghiệp có lĩnh vực kinh doanh khác nhau hoặc giống nhau nhằm mục tiêu giúp doanh nghiệp có thể phát triển nhanh hơn trong lĩnh vực của mình, trong địa bàn kinh doanh hiện tại hoặc trong lĩnh vực mới hay địa bàn mới, mà không phải thành lập một công ty con, công ty liên doanh. M&A cũng được biết đến như là một biện pháp giúp tái cấu trúc cơ cấu doanh nghiệp với mục tiêu giúp doanh nghiệp vượt qua tình hình kinh doanh khó khăn và tăng trưởng nhanh hơn hoặc gia tăng giá trị doanh nghiệp, bằng cách tập trung những nguồn lực của các doanh nghiệp nhỏ thành một vài doanh nghiệp lớn hơn để có thể phát triển tối ưu hơn.
Phân biệt sự khác nhau giữa sáp nhập và mua lại đang càng ngày càng trở nên mờ nhạt ở những khía cạnh khác nhau (đặc biệt là về kết quả kinh tế cuối cùng), cụ thể: 1 Theo khái niệm về Mergers and Acquistitions trên website wikipedia.org LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 9 Sáp nhập là việc một hoặc nhiều ngân hàng kết hợp vào một ngân hàng, những ngân hàng bị sáp nhập sẽ chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, lợi ích và nghĩa vụ hợp pháp của mình cho ngân hàng nhận sáp nhập, đồng thời các ngân hàng bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại của mình. Trong sáp nhập, hình thức thanh toán của bên mua cho bên bán có thể bằng tiền mặt hoặc cổ phiếu nhưng thông thường là bằng cổ phiếu với hệ số chuyển đổi tùy thuộc vào thương lượng giữa các bên tham gia. Ví dụ 1: NH A, NH B (Ngân hàng bị sáp nhập) sáp nhập vào NH C (Ngân hàng nhận sáp nhập) NH C’ (NH C’ vẫn là ngân hàng C nhưng với quy mô lớn hơn do tổng hợp quy mô của 3 ngân hàng A, B, C lại với nhau; NH A, B chấm dứt sự tồn tại của mình). Mua lại là việc một ngân hàng tiếp quản toàn bộ tài sản, quyền, lợi ích và nghĩa vụ hợp phápngân hàng khác và trở thành chủ sở hữu mới của nó (trong trường hợp này, ngân hàng bị mua lại có còn tiếp tục tồn tại hay không đều tùy thuộc vào ngân hàng mua lại).
Hình thức thanh toán trong phương thức mua lại thường là sử dụng tiền mặt. Ví dụ 2: NH A (Ngân hàng bên mua) tiếp quản NH B (Ngân hàng bên bán) NH A’ (Tương tự như trên, NH A’ là ngân hàng A nhưng với quy mô lớn hơn do tổng hợp của 2 ngân hàng A, B. Tuy nhiên, có điểm khác với sáp nhập, trong trường hợp mua lại, NH B sau khi bị mua lại có thể tồn tại hay không đều phụ thuộc vào NH A, nếu còn tồn tại thì NH B sẽ trở thành một phân nhánh trực thuộc NH A). Hợp nhất là việc hai hay nhiều ngân hàng chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, lợi ích và nghĩa vụ hợp pháp của mình để thành lập nên một ngân hàng hoàn toàn mới, còn các ngân hàng tham gia hợp nhất sẽ chấm dứt sự tồn tại của mình.
Trong phương thức hợp nhất, các bên tham gia sẽ thanh toán bằng cổ phiếu, nghĩa là các bên sẽ thương lượng hệ số chuyển LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 10 đổi cổ phiếu cũng như tỷ lệ phần trăm nắm giữ cổ phiếu của mỗi bên trong ngân hàng mới hợp nhất. Ví dụ 3: NH A, NH B, NH C (các ngân hàng hợp nhất) NH D (Ngân hàng mới hoàn toàn sau khi kết hợp 3 ngân hàng A, B và C). Trong thực tế, sự khác biệt giữa phương thức mua lại và sáp nhập phụ thuộc nhiều vào mối quan hệ giữa ban quản trị của các bên tham gia thương vụ M&A cũng như việc truyền thông ra bên ngoài sau khi thương vụ M&A thành công của các bên tham gia, nếu ban quản trị của cả hai bên đều đồng ý rằng thương vụ này sẽ mang lại lợi ích cho cả hai, thì được gọi là sáp nhập, còn nếu thỏa thuận là không thân thiện thì gọi là mua lại. Dựa theo hình thức liên kết M&A theo chiều ngang: Đây là hình thức liên kết ban đầu của hoạt động M&A trong lịch sử phát triển M&A, là hình thức liên kết mà các bên tham gia M&A có chung một lĩnh vực kinh doanh, cùng kinh doanh các sản phẩm tương tự nhau, cùng một thị trường và là đối thủ cạnh tranh của nhau.
Mục tiêu của hình thức liên kết này là nhằm loại bỏ đối thủ cạnh tranh, gia tăng thị phần, vị thế cũng như sức mạnh cạnh tranh trong ngành, trong khu vực kinh doanh. M&A theo chiều dọc: Đây là hình thức M&A trong giai đoạn phát triển tiếp theo của hoạt động M&A trong lịch sử phát triển M&A trên thế giới, là hình thức M&A mà các bên tham gia đều nằm trong cùng một dây chuyền sản xuất.