Hoạt Động Mua Bán và Sáp Nhập Ngân Hàng Tại Việt Nam: Thực Trạng và Giải Pháp

Khám phá thực trạng và giải pháp cho hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam trong bối cảnh phát triển kinh tế hiện nay.

• Tác giả: Mai Hương
• Người hướng dẫn: TS. Trịnh Chi Mai
• Trường học: Học viện Ngân hàng
• Chuyên ngành: Tài chính
• Đề tài: Hoạt Động Mua Bán và Sáp Nhập Ngân Hàng Tại Việt Nam: Thực Trạng và Giải Pháp
• Loại tài liệu: khóa luận tốt nghiệp
• Năm xuất bản: 2018
• Địa điểm: Hà Nội

Mục lục chi tiết

• LỜI CAM ĐOAN
• LỜI CẢM ƠN
• MỤC LỤC
• DANH MỤC BẢNG, BIỂU, ĐỒ THỊ, HÌNH VẼ
• DANH MỤC CÁC CHỮ CÁI VIẾT TẮT
• LỜI MỞ ĐẦU
• 1.1. Lý do và tính cấp thiết của đề tài
• 1.2. Tình hình nghiên cứu vấn đề
• 1.3. Tính mới của đề tài
• 1.4. Mục tiêu nghiên cứu của đề tài
• 1.5. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu của đề tài
• 1.6. Phương pháp nghiên cứu
• 1.7. Nội dung nghiên cứu
• 1. CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
• 1.1. Khái niệm hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng
• 1.1.1. Khái niệm mua bán và sáp nhập công ty
• 1.1.2. Khái niệm mua bán và sáp nhập ngân hàng
• 1.2. Phân loại hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng
• 1.2.1. Dựa vào mối liên kết giữa các bên liên quan
• 1.2.2. Dựa vào cách thức mua bán sáp nhập
• 1.2.3. Dựa vào phạm vi lãnh thổ
• 2. CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM
• 3. CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ VÀ THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG Ở VIỆT NAM
• TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tóm tắt

I. Tổng Quan Về Hoạt Động Mua Bán Ngân Hàng Tại Việt Nam

Hoạt động mua bán ngân hàng và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam đã trở thành một phần quan trọng trong sự phát triển của hệ thống tài chính. Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế, các ngân hàng thương mại Việt Nam đang phải đối mặt với nhiều thách thức và cơ hội. Việc thực hiện các thương vụ M&A không chỉ giúp nâng cao năng lực cạnh tranh mà còn cải thiện chất lượng dịch vụ ngân hàng. Theo Ngân hàng Nhà nước, hoạt động này đã góp phần tái cấu trúc hệ thống ngân hàng, giảm thiểu rủi ro và nâng cao hiệu quả hoạt động.

1.1. Khái Niệm Hoạt Động Mua Bán Ngân Hàng

Hoạt động mua bán ngân hàng được hiểu là quá trình mà một ngân hàng mua lại hoặc sáp nhập với ngân hàng khác nhằm tăng cường quy mô và hiệu quả hoạt động. Theo quy định của pháp luật Việt Nam, sáp nhập ngân hàng là việc một hoặc một số tổ chức tín dụng chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ sang một tổ chức tín dụng khác.

1.2. Lợi Ích Của Hoạt Động M A Ngân Hàng

Hoạt động M&A ngân hàng mang lại nhiều lợi ích như tăng cường khả năng cạnh tranh, mở rộng thị trường và cải thiện dịch vụ khách hàng. Các ngân hàng có thể tận dụng nguồn lực và công nghệ của nhau để nâng cao hiệu quả hoạt động. Theo nghiên cứu, các thương vụ M&A thành công thường dẫn đến sự gia tăng đáng kể trong lợi nhuận và thị phần.

II. Thực Trạng Hoạt Động Mua Bán Ngân Hàng Tại Việt Nam

Thực trạng mua bán ngân hàng tại Việt Nam cho thấy sự phát triển mạnh mẽ trong những năm gần đây. Nhiều thương vụ lớn đã diễn ra, đặc biệt là sau năm 2011, khi Ngân hàng Nhà nước khuyến khích các ngân hàng thực hiện M&A để tái cấu trúc hệ thống. Tuy nhiên, vẫn còn nhiều thách thức cần phải vượt qua để đảm bảo sự phát triển bền vững.

2.1. Các Thương Vụ M A Nổi Bật Tại Việt Nam

Một số thương vụ M&A nổi bật như thương vụ sáp nhập giữa Ngân hàng Nhà Hà Nội và Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội đã tạo ra một ngân hàng lớn mạnh hơn, với khả năng cạnh tranh cao hơn trên thị trường. Những thương vụ này không chỉ giúp cải thiện quy mô mà còn nâng cao chất lượng dịch vụ.

2.2. Đánh Giá Hiệu Quả Hoạt Động M A Ngân Hàng

Đánh giá hiệu quả của hoạt động M&A ngân hàng cho thấy rằng nhiều ngân hàng sau khi sáp nhập đã có sự cải thiện rõ rệt về hiệu suất tài chính. Tuy nhiên, vẫn còn tồn tại những rủi ro và thách thức trong việc tích hợp văn hóa doanh nghiệp và quản lý nguồn nhân lực.

III. Thách Thức Trong Hoạt Động Mua Bán Ngân Hàng Tại Việt Nam

Mặc dù hoạt động sáp nhập ngân hàng mang lại nhiều lợi ích, nhưng cũng đối mặt với không ít thách thức. Các vấn đề như sự khác biệt về văn hóa doanh nghiệp, quy định pháp lý phức tạp và sự cạnh tranh từ các ngân hàng nước ngoài là những yếu tố cần được xem xét kỹ lưỡng.

3.1. Vấn Đề Pháp Lý Trong Hoạt Động M A

Quy định pháp lý về mua bán ngân hàng tại Việt Nam còn nhiều bất cập, gây khó khăn cho các ngân hàng trong việc thực hiện các thương vụ M&A. Cần có sự điều chỉnh và cải cách để tạo điều kiện thuận lợi hơn cho hoạt động này.

3.2. Sự Khác Biệt Về Văn Hóa Doanh Nghiệp

Sự khác biệt về văn hóa doanh nghiệp giữa các ngân hàng có thể dẫn đến xung đột trong quá trình sáp nhập. Việc quản lý và hòa nhập văn hóa là một thách thức lớn, ảnh hưởng đến hiệu quả của các thương vụ M&A.

IV. Giải Pháp Nâng Cao Hiệu Quả Hoạt Động Mua Bán Ngân Hàng

Để nâng cao hiệu quả của hoạt động mua bán ngân hàng, cần có những giải pháp cụ thể nhằm cải thiện quy trình và quản lý. Các ngân hàng cần xây dựng chiến lược M&A rõ ràng, đồng thời tăng cường hợp tác với các cơ quan quản lý để đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật.

4.1. Xây Dựng Chiến Lược M A Rõ Ràng

Các ngân hàng cần xác định rõ mục tiêu và chiến lược khi thực hiện M&A. Việc này giúp tối ưu hóa quy trình và giảm thiểu rủi ro trong các thương vụ. Nghiên cứu thị trường và phân tích đối thủ cạnh tranh cũng là yếu tố quan trọng.

4.2. Tăng Cường Hợp Tác Với Cơ Quan Quản Lý

Hợp tác chặt chẽ với các cơ quan quản lý sẽ giúp các ngân hàng nắm bắt kịp thời các quy định mới và điều chỉnh hoạt động của mình cho phù hợp. Điều này không chỉ giúp giảm thiểu rủi ro mà còn tạo điều kiện thuận lợi cho các thương vụ M&A.

V. Ứng Dụng Thực Tiễn Của Hoạt Động Mua Bán Ngân Hàng

Hoạt động sáp nhập ngân hàng không chỉ là lý thuyết mà còn có ứng dụng thực tiễn rõ ràng. Nhiều ngân hàng đã áp dụng thành công các chiến lược M&A để mở rộng quy mô và nâng cao hiệu quả hoạt động. Các kết quả đạt được từ những thương vụ này đã chứng minh tính khả thi và hiệu quả của hoạt động M&A trong ngành ngân hàng.

5.1. Kết Quả Nghiên Cứu Về Hoạt Động M A

Nghiên cứu cho thấy rằng các ngân hàng sau khi thực hiện M&A thường có sự gia tăng về lợi nhuận và thị phần. Các thương vụ thành công đã giúp cải thiện đáng kể vị thế cạnh tranh của ngân hàng trên thị trường.

5.2. Bài Học Kinh Nghiệm Từ Các Thương Vụ M A

Các bài học từ những thương vụ M&A thành công và không thành công sẽ giúp các ngân hàng rút ra kinh nghiệm quý báu. Việc phân tích các yếu tố thành công và thất bại sẽ giúp cải thiện quy trình M&A trong tương lai.

VI. Kết Luận Về Hoạt Động Mua Bán Ngân Hàng Tại Việt Nam

Hoạt động mua bán ngân hàng tại Việt Nam đang trên đà phát triển mạnh mẽ. Tuy nhiên, để đạt được hiệu quả cao hơn, cần có sự cải cách trong quy định pháp lý và nâng cao năng lực quản lý của các ngân hàng. Tương lai của hoạt động M&A ngân hàng sẽ phụ thuộc vào khả năng thích ứng và đổi mới của các ngân hàng trong bối cảnh cạnh tranh ngày càng gay gắt.

6.1. Triển Vọng Tương Lai Của Hoạt Động M A

Triển vọng của hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam là rất khả quan. Với sự phát triển của công nghệ và nhu cầu ngày càng cao của khách hàng, các ngân hàng sẽ có nhiều cơ hội để thực hiện các thương vụ M&A thành công.

6.2. Đề Xuất Chính Sách Hỗ Trợ Hoạt Động M A

Đề xuất các chính sách hỗ trợ từ phía nhà nước sẽ giúp thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng. Cần có các quy định rõ ràng và minh bạch để tạo điều kiện thuận lợi cho các ngân hàng thực hiện các thương vụ M&A.

Nội dung chính

Bối cảnh và vấn đề nghiên cứu

Khóa luận tốt nghiệp "Hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam: Thực trạng và giải pháp" được tác giả Mai Hương (Khoa Tài chính, Học viện Ngân hàng) thực hiện năm 2018 dưới sự hướng dẫn của TS. Trịnh Chi Mai.

Lý do chọn đề tài xuất phát từ quá trình hội nhập kinh tế quốc tế sâu rộng, kéo theo sự phát triển nhanh chóng của thị trường tài chính và hệ thống ngân hàng Việt Nam. Trong giai đoạn 2008–2010, sự bùng nổ về số lượng các ngân hàng thương mại cổ phần cùng với tình trạng tăng trưởng tín dụng nóng, thiếu tính bền vững đã làm bộc lộ nhiều điểm yếu kém nội tại, buộc toàn bộ hệ thống phải tiến hành tái cơ cấu và lành mạnh hóa. Trước yêu cầu cấp thiết này, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đã chủ trương khuyến khích hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) như một công cụ nhằm giảm số lượng, đồng thời nâng cao chất lượng hoạt động của các tổ chức tín dụng. Cùng với đó, áp lực cạnh tranh gia tăng từ các ngân hàng nước ngoài khi thâm nhập vào thị trường nội địa đòi hỏi các ngân hàng thương mại trong nước phải chủ động sử dụng M&A như một giải pháp chiến lược để tồn tại và phát triển.

Văn bản xác định 3 mục tiêu nghiên cứu cụ thể:

1. Đánh giá tổng quan về thực trạng hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam.
2. Phân tích một số thương vụ M&A ngân hàng điển hình đã được triển khai trên thực tế.
3. Đề xuất các giải pháp nhằm thúc đẩy và nâng cao hiệu quả hoạt động M&A ngân hàng ở Việt Nam trong giai đoạn tiếp theo.

Đối tượng nghiên cứu của khóa luận bao gồm 3 cấu phần: (i) Hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng; (ii) Động cơ thúc đẩy M&A ngân hàng; (iii) Các giai đoạn phát triển của hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam. Phạm vi nghiên cứu về mặt nội dung tập trung vào tiến trình phát triển của hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam, giới hạn về mặt thời gian từ năm 1997 đến nửa đầu năm 2018.

Cơ sở lý thuyết và phương pháp nghiên cứu

Về cơ sở lý luận và pháp lý, tác giả tiếp cận các khái niệm M&A dựa trên cả chuẩn mực quốc tế (theo từ điển tài chính Investopedia) và hệ thống văn bản pháp luật hiện hành của Việt Nam:

• Hợp nhất (Consolidation): Được quy định tại Điều 194 Luật Doanh nghiệp 2014 và Điểm 4 Khoản 3 Điều 3 Thông tư 36/2015/TT-NHNN. Đây là việc hai hoặc nhiều tổ chức tín dụng chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp để hình thành một tổ chức tín dụng mới, đồng thời chấm dứt hoàn toàn sự tồn tại của các tổ chức tín dụng cũ.
• Sáp nhập (Mergers): Quy định tại Điều 19 Luật Doanh nghiệp 2014 và Khoản 1 Điều 3 Thông tư 36/2015/TT-NHNN. Theo đó, một hoặc một số tổ chức tín dụng chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ sang một tổ chức tín dụng khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.
• Mua lại (Acquisitions): Căn cứ theo Mục 3 Điều 17 Luật Cạnh tranh 2004, đây là hành vi một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản, cổ phần của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại; pháp nhân của cả hai bên vẫn tồn tại song song.

Bảng tổng hợp dưới đây phân định sự khác biệt về bản chất, kết quả pháp lý và quyền kiểm soát giữa ba hình thức theo phân tích của tác giả:

Tiêu chí	Hợp nhất	Sáp nhập	Mua lại
Công thức mô phỏng	A + B $\rightarrow$ C	A + B $\rightarrow$ A (hoặc B)	A + B $\rightarrow$ A và B
Bản chất giao dịch	Thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu để lập doanh nghiệp hoàn toàn mới.	Chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ sang doanh nghiệp nhận sáp nhập.	Nắm giữ tỷ lệ sở hữu hoặc tài sản đủ để chi phối, khống chế các quyết định.
Tình trạng pháp nhân	Pháp nhân và cổ phiếu của cả A và B chấm dứt; hình thành pháp nhân C.	Pháp nhân A chấm dứt; pháp nhân và cổ phiếu B giữ nguyên, tiếp tục hoạt động.	Pháp nhân và cổ phiếu của cả hai bên tiếp tục tồn tại song song.
Quyền kiểm soát	Các bên tham gia có quyền quyết định ngang nhau trong Hội đồng quản trị mới.	Quyền quyết định thuộc về doanh nghiệp có quy mô và tỷ lệ sở hữu lớn hơn.	Quyền quyết định trực tiếp thuộc về doanh nghiệp thâu tóm.

Về phân loại và phương thức, nghiên cứu hệ thống hóa M&A ngân hàng theo mối liên kết (chiều ngang, chiều dọc, tổ hợp), theo tính chất (thân thiện, thù địch) và phạm vi lãnh thổ (nội địa, xuyên biên giới). Các phương thức kỹ thuật được phân tích gồm: thương lượng tự nguyện, thu gom cổ phiếu trên thị trường, hoán đổi cổ phiếu, chào thầu công khai, mua tài sản và lôi kéo cổ đông bất mãn.

Phương pháp nghiên cứu được triển khai trên nền tảng phương pháp luận duy vật biện chứng và duy vật lịch sử. Tác giả kết hợp phương pháp nghiên cứu tài liệu thứ cấp, phương pháp thống kê, phân tích - tổng hợp số liệu và phương pháp nghiên cứu tình huống điển hình (case study). Nguồn dữ liệu thứ cấp được trích xuất từ Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Viện Sáp nhập, Mua lại và Liên minh (IMAA), SNL Financial, S&P Global Market Intelligence, Diễn đàn M&A Việt Nam 2017, Ủy ban Giám sát Tài chính Quốc gia (NFSC), BizLIVE, StoxPlus và báo cáo tài chính của các ngân hàng thương mại liên quan.

Nội dung chính theo từng chương

Chương I: Cơ sở lý luận về hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng

Chương I tập trung làm rõ bản chất kinh tế và những tác động đa chiều của hoạt động M&A đối với hệ thống ngân hàng, kết hợp rút ra bài học từ thực tiễn quốc tế.

Về mặt lợi ích, tác giả chỉ ra các giá trị cộng hưởng cụ thể:

• Tạo lập lợi thế nhờ quy mô: Mở rộng quy mô vốn tự có, mạng lưới chi nhánh và phòng giao dịch, nâng cao năng lực tài trợ vốn cho các dự án dài hạn; cắt giảm các điểm giao dịch trùng lặp, tối ưu hóa chi phí vận hành và quản lý.
• Hạn chế áp lực chạy đua lãi suất: M&A làm giảm bớt số lượng định chế cạnh tranh không lành mạnh trên thị trường. Dẫn chứng thực tế năm 2008, toàn hệ thống có tới 80 ngân hàng, sự gia tăng nhanh chóng của các ngân hàng nhỏ yếu kém đã gây áp lực thanh khoản nghiêm trọng, đẩy lãi suất huy động lên tới 15%–16%/năm và lãi suất liên ngân hàng có thời điểm vượt ngưỡng 20%/năm.
• Khai thác hệ thống khách hàng và nhân sự: Tận dụng chéo tệp khách hàng doanh nghiệp và cá nhân, kế thừa nguồn nhân lực quản lý giàu kinh nghiệm chuyên môn trong bối cảnh thị trường khan hiếm nhân lực ngành ngân hàng (điển hình như giai đoạn căng thẳng năm 2007).
• Gia tăng giá trị doanh nghiệp: Nâng cao hiệu quả sử dụng vốn, gia tăng giá trị thị trường của cổ phiếu sau tái cơ cấu.

Ngược lại, chương nghiên cứu cũng phân tích các rủi ro phát sinh: quyền lợi của cổ đông thiểu số bị suy giảm hoặc bỏ qua khi tỷ lệ biểu quyết giảm sút; xung đột lợi ích giữa các nhóm cổ đông lớn trong việc phân chia quyền lực điều hành; sự bất đồng bộ và pha trộn văn hóa doanh nghiệp gây xáo trộn tâm lý người lao động; rủi ro dịch chuyển hoặc mất mát nhân sự chủ chốt; sự tích tụ và cộng dồn các rủi ro mang tính chất đặc thù của hoạt động ngân hàng (rủi ro tín dụng, rủi ro thanh khoản, rủi ro thị trường và rủi ro hoạt động).

Về kinh nghiệm quốc tế, số liệu từ SNL Financial và S&P Global Market Intelligence ghi nhận: phần lớn các thương vụ M&A ngân hàng trên thế giới có quy mô vừa và nhỏ; năm 2017, nhóm ngân hàng có tài sản dưới 1 tỷ USD chiếm tới 85,6% tổng số giao dịch toàn cầu. Tác giả đi sâu phân tích 3 thương vụ lịch sử:

1. NationsBank mua lại Bank America Corp (Mỹ, năm 1988): Thương vụ có giá trị 64 tỷ USD phát sinh sau khi Bank America chịu tổn thất 1,4 tỷ USD cho vay quỹ D. Shaw & Co trong khủng hoảng trái phiếu Nga, tạo nên Tập đoàn Bank of America với khối tài sản kết hợp 570 tỷ USD và 4.200 chi nhánh.
2. ICBC mua lại 80% chi nhánh Ngân hàng Đông Á tại Mỹ (năm 2011): Giao dịch trị giá 100 triệu USD giúp ICBC tiếp cận quản trị và công nghệ hiện đại, đáp ứng chuẩn an toàn vốn Basel 3 đạt 10%, đồng thời xử lý nợ xấu thông qua các công ty quản lý tài sản (AMCs).
3. Sáp nhập Mitsubishi Tokyo và UFJ (Nhật Bản, năm 2005): Hình thành Tập đoàn MUFG với tổng tài sản 188.000 tỷ yên (tương đương 1.770 tỷ USD), tạo lập định chế tài chính lớn nhất thế giới lúc bấy giờ, qua đó minh chứng cho yêu cầu tái cơ cấu mạng lưới chi nhánh trùng lặp và hòa hợp văn hóa quản lý hậu sáp nhập.

Từ đó, chương I đúc kết 3 bài học cho Việt Nam: hoàn thiện hành lang pháp lý điều chỉnh đặc thù ngành ngân hàng; thẩm định kỹ lưỡng để lựa chọn đối tác tương thích; chú trọng quản trị sau M&A về nhân sự và hệ thống vận hành.

Chương II: Thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam

Chương II phản ánh toàn diện bức tranh M&A tổng thể tại Việt Nam và diễn biến cụ thể trong lĩnh vực ngân hàng. Về tổng quan thị trường giai đoạn 2006 đến nửa đầu 2017, tốc độ M&A tại Việt Nam gia tăng mạnh sau khi gia nhập WTO năm 2007 (bình quân 328 vụ/năm so với mức dưới 50 vụ/năm trước đó). Riêng năm 2016 chứng kiến quy mô kỷ lục với 308 thương vụ, đạt tổng giá trị 10,16 tỷ USD (tăng gần 95% so với năm 2015), trong đó có 23 thương vụ quy mô trên 100 triệu USD. Trong 6 tháng đầu năm 2017, thị trường ghi nhận 102 thương vụ với tổng giá trị 1.654 triệu USD.

Đặc điểm thị trường M&A Việt Nam năm 2017 được tác giả chỉ rõ qua các dữ liệu:

• Về quy mô: Đa số giao dịch có giá trị nhỏ; các thương vụ dưới 20 triệu USD chiếm 64,16% tổng giá trị và chiếm 90% về số lượng. Thương vụ trên 500 triệu USD chỉ chiếm 17,66% giá trị.
• Về phân bố ngành: Tập trung cao ở ngành hàng tiêu dùng (22,52%), công nghiệp chế biến - sản xuất (20,33%), địa ốc (10,57%), bán lẻ (9,63%) và tài chính (7,71%).
• Về chủ thể tham gia: Khối ngoại giữ vai trò dẫn dắt khi chiếm tới 77% giá trị giao dịch, trong khi khối nội chỉ chiếm 23%.

Trong ngành ngân hàng, tác giả phân chia và phân tích thực trạng hoạt động M&A theo 3 giai đoạn lịch sử:

Giai đoạn	Bối cảnh và động lực chính	Hình thức M&A chủ yếu	Các thương vụ tiêu biểu
Trước năm 2005	Hệ thống có 84 ngân hàng (1997), năng lực yếu kém; NHNN can thiệp chấn chỉnh theo Quyết định 212/1999/QĐ-TTg.	Sáp nhập, hợp nhất có tính chất bắt buộc giữa NHTMCP nông thôn vào NHTMCP đô thị; không có khối ngoại.	- NHTMCP Phương Nam sáp nhập các NHTMCP Đồng Tháp (1997), Đại Nam (1999), Cái Sắn (2003). - Sacombank sáp nhập NHTMCP Thạnh Thắng (2002). - VIB sáp nhập NHTMCP Mekong (2001). - BIDV sáp nhập NHTMCP Nam Đô (2003).
Giai đoạn 2005–2010	Gia nhập WTO; Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Chứng khoán 2006; áp lực vốn pháp định 3.000 tỷ đồng theo Nghị định 141/2006/NĐ-CP.	Mua lại cổ phần có tính tự nguyện; xuất hiện cổ đông chiến lược nước ngoài; sở hữu chéo giữa các ngân hàng nội địa.	- IFC (20%) và ANZ (10%) mua cổ phần Sacombank (2005). - HSBC mua 15% Techcombank (2005). - Standard Chartered mua ACB (2008). - SMBC mua 15% Eximbank (2008). - Vietcombank mua GiaDinhBank (30%), MB (10%).
Giai đoạn 2011–2018	Tín dụng tăng trưởng thấp, nợ xấu công bố 3,6%–3,8%, thanh khoản căng thẳng (lãi suất liên ngân hàng 30%–40%); triển khai Đề án 254 và Thông tư 36/2015/TT-NHNN.	Đa dạng: hợp nhất bắt buộc để tái cơ cấu, sáp nhập tự nguyện quy mô lớn, thoái vốn, chuyển nhượng mảng nghiệp vụ.	- Hợp nhất SCB, Ficombank và TinNghiaBank thành SCB mới (2011). - SHB sáp nhập Habubank (2012). - DOJI mua 20% TienPhongBank (2012). - Mizuho mua 15% Vietcombank (567,3 triệu USD). - Sacombank sáp nhập SouthernBank (2015). - BIDV sáp nhập MHB (2015). - Shinhan Bank mua mảng bán lẻ ANZ Việt Nam (2017). - HDBank sáp nhập PGBank (2018).

Đi sâu vào các trường hợp cụ thể, tác giả phân tích:

• Thương vụ Habubank sáp nhập vào SHB (tháng 8/2012): SHB tiếp nhận toàn bộ nghĩa vụ nợ, trích lập dự phòng rủi ro cho các khoản nợ xấu tồn đọng của Habubank và khôi phục hoạt động kinh doanh có lãi ngay từ quý IV/2012.
• Thương vụ hợp nhất 3 ngân hàng SCB, Ficombank và TinNghiaBank (năm 2011): Giải quyết tình trạng mất thanh khoản do mất cân đối nguồn vốn ngắn hạn cho vay trung dài hạn; sau 1 năm hợp nhất, SCB mới ghi nhận lợi nhuận xấp xỉ 82 tỷ đồng vào năm 2012.
• Thương vụ khối ngoại mua lại mảng nghiệp vụ (năm 2017): Shinhan Bank Việt Nam mua lại toàn bộ mảng bán lẻ của ANZ Việt Nam với giá trị 240 triệu USD; VIB nhận chuyển nhượng Chi nhánh TP. Hồ Chí Minh của Commonwealth Bank of Australia (CBA).
• Thương vụ HDBank sáp nhập PGBank (tháng 4/2018): Đại hội đồng cổ đông HDBank chấp thuận tỷ lệ tán thành 94% với tỷ lệ hoán đổi 1:0,6211 (1 cổ phiếu PGBank đổi lấy 0,621 cổ phiếu HDB), qua đó HDBank tiếp cận mạng lưới bán lẻ và hệ sinh thái khách hàng của cổ đông chiến lược Petrolimex.

Đánh giá chung của chương xác định: M&A ngân hàng tại Việt Nam đã chuyển biến từ tính chất hành chính bắt buộc sang cơ chế thị trường tự nguyện, góp phần giảm bớt số lượng tổ chức tín dụng yếu kém, cải thiện chỉ số an toàn vốn và xử lý căn bản nợ xấu của toàn hệ thống (đến cuối năm 2017, tỷ lệ nợ xấu ước tính giảm về 9,5% theo số liệu NFSC).

Chương III: Giải pháp nâng cao hiệu quả và thúc đẩy hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam

Chương III dự báo bối cảnh hệ thống ngân hàng tiếp tục tái cơ cấu theo chiều sâu, định hướng áp dụng các chuẩn mực an toàn vốn quốc tế (Basel 2, Basel 3), đẩy mạnh xử lý nợ xấu thực chất và phát triển dịch vụ ngân hàng bán lẻ hiện đại. Xu hướng M&A trong giai đoạn tới được xác định sẽ tiếp tục gia tăng về chiều sâu, xuất hiện nhiều giao dịch chuyển nhượng công ty tài chính, mảng bán lẻ và mở rộng sự tham gia của các định chế tài chính khu vực.

Từ các phân tích thực trạng, tác giả kiến nghị các nhóm giải pháp chính:

• Hoàn thiện khung khổ thể chế và pháp luật: Rà soát và đồng bộ hóa các quy định giữa Luật Doanh nghiệp, Luật Các tổ chức tín dụng, Luật Cạnh tranh và Luật Chứng khoán. Đề xuất nghiên cứu lộ trình nới lỏng tỷ lệ sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngoài (room ngoại) tại các ngân hàng thương mại Việt Nam (vốn đang bị giới hạn ở mức trần 30% đối với tổng pháp nhân nước ngoài, 10% đối với cá nhân/tổ chức thông thường và 20% đối với cổ đông chiến lược) nhằm khơi thông dòng vốn ngoại có năng lực tài chính và công nghệ.
• Nâng cao tính minh bạch và năng lực thẩm định định giá: Xây dựng cơ chế rõ ràng trong việc định giá tài sản ngân hàng, đặc biệt là các tài sản vô hình (thương hiệu, mạng lưới khách hàng, văn hóa doanh nghiệp) và các khoản nợ xấu phức tạp. Khuyến khích sự tham gia của các tổ chức tư vấn định giá độc lập chuyên nghiệp.
• Tăng cường quản trị rủi ro hậu M&A: Ngân hàng sau sáp nhập cần có chiến lược chủ động trong việc dung hòa văn hóa tổ chức, xây dựng chính sách đãi ngộ hợp lý để hạn chế hiện tượng dịch chuyển hoặc chảy máu nhân sự nòng cốt. Tiến hành hợp nhất và nâng cấp hạ tầng công nghệ thông tin đồng bộ để kiểm soát các rủi ro vận hành và tín dụng phát sinh từ quy mô lớn hơn.
• Đẩy mạnh xử lý nợ xấu gắn với tái cấu trúc nguồn vốn: Phát huy vai trò của các công ty xử lý nợ (AMCs, VAMC) trong việc mua bán nợ xấu theo cơ chế thị trường, hỗ trợ các ngân hàng lành mạnh hóa bảng cân đối kế toán trước và sau khi tham gia M&A.
• Nâng cao vai trò giám sát, định hướng của Ngân hàng Nhà nước: Duy trì sự giám sát chặt chẽ đối với các giao dịch thâu tóm thù địch hoặc lôi kéo cổ đông bất mãn gây mất ổn định trật tự tài chính; kịp thời hướng dẫn và hỗ trợ thanh khoản đối với các ngân hàng tự nguyện nhận sáp nhập các đơn vị yếu kém.

Kết quả và đóng góp của khóa luận

Khóa luận đạt được các kết quả cụ thể dựa trên việc tổng hợp số liệu thực tế của hệ thống ngân hàng Việt Nam:

• Hệ thống hóa toàn bộ tiến trình lịch sử M&A ngành ngân hàng qua hơn 20 năm (1997–2018), chia tách rõ rệt đặc điểm vận hành của 3 giai đoạn: giai đoạn sơ khai mang tính can thiệp hành chính xử lý khoảng 10 ngân hàng nông thôn (1997–2004); giai đoạn tăng vốn pháp định lên 3.000 tỷ đồng và mở cửa hút vốn ngoại (2005–2010); giai đoạn tái cơ cấu quyết liệt theo Đề án 254 nhằm giải quyết thanh khoản và nợ xấu (2011–2018).
• Trích xuất và đối chiếu các số liệu xác thực về thị trường tài chính: cuộc đua lãi suất năm 2008 (huy động 15%–16%, liên ngân hàng vượt 20%); căng thẳng nợ xấu và thanh khoản năm 2011 (nợ xấu 3,6%–3,8%, liên ngân hàng lên 30%–40%); sự phục hồi năm 2017 với mức tăng trưởng tín dụng 18,17%, tỷ lệ thu nhập lãi cận biên (NIM) đạt gần 3% và tỷ lệ nợ xấu giảm còn 9,5%.
• Đưa ra hệ thống giải pháp đồng bộ từ hoàn thiện hành lang pháp lý, nâng trần sở hữu ngoại, đến các biện pháp nội tại về quản trị nhân sự, tích hợp công nghệ và văn hóa ngân hàng hậu M&A.

Về mặt đóng góp học thuật và thực tiễn do tác giả tự nêu: Trong khi các công trình nghiên cứu trước đó (như luận văn của Nguyễn Phương Linh năm 2016 hay nghiên cứu của Trần Thị Thu Hường – Nguyễn Bích Ngọc năm 2014) chỉ khảo sát dữ liệu đến năm 2016 trở về trước, khóa luận đã cập nhật được dữ liệu thực tế đến nửa đầu năm 2018. Đề tài bổ sung và phân tích các dạng thức M&A mới xuất hiện như việc chuyển nhượng danh mục bán lẻ của ngân hàng nước ngoài (ANZ bán cho Shinhan Bank trị giá 240 triệu USD) và phương án hoán đổi sáp nhập của các ngân hàng thương mại cổ phần tư nhân quy mô vừa (HDBank và PGBank).

Hạn chế và hướng nghiên cứu tiếp

Khóa luận ghi nhận một số hạn chế nội tại được tác giả nêu trong lời cảm ơn và nội dung:

• Do điều kiện tiếp cận dữ liệu và giới hạn kiến thức chuyên môn thực tiễn của một sinh viên tốt nghiệp, bài viết chưa thể đi sâu vào các số liệu tài chính nội bộ mật liên quan đến quá trình trích lập dự phòng cụ thể của toàn bộ các khoản nợ xấu trong từng ngân hàng bị hợp nhất.
• Phạm vi dữ liệu dừng lại ở thời điểm nửa đầu năm 2018, trong đó một số thương vụ mới chỉ nằm ở phương án dự kiến hoặc vừa được đại hội cổ đông thông qua (như kế hoạch hoán đổi cổ phiếu giữa HDBank và PGBank dự kiến thực hiện vào tháng 7/2018).

Hướng nghiên cứu tiếp theo có thể mở rộng:

• Tiếp tục theo dõi và đánh giá định lượng hiệu quả hoạt động kinh doanh (các chỉ số ROA, ROE, CAR, tỷ lệ nợ xấu thực tế) của các ngân hàng sau một chu kỳ tái cơ cấu dài hạn (3–5 năm) hậu sáp nhập.
• Khảo sát chuyên sâu tác động của các làn sóng thoái vốn nhà nước và xu hướng chuyển đổi số đối với hoạt động M&A tài chính trong giai đoạn phát triển mới.

Giá trị tham khảo

Khóa luận là nguồn tài liệu hữu ích cho:

• Sinh viên và học viên cao học: Chuyên ngành Tài chính – Ngân hàng, Quản trị Kinh doanh và Kinh tế quốc tế đang thực hiện các đề tài nghiên cứu về tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thương mại, quản trị rủi ro và các hoạt động mua bán, hợp nhất doanh nghiệp.
• Người nghiên cứu chuyên sâu về M&A tài chính: Cung cấp hệ thống bảng biểu tra cứu chi tiết danh mục các thương vụ M&A ngân hàng tại Việt Nam qua các thời kỳ lịch sử, hỗ trợ việc phân loại và đối chiếu mô hình sáp nhập qua các khung chính sách khác nhau.
• Phần nội dung đáng tham khảo nhất: Hệ thống hóa các phương thức thâu tóm và phân tích rủi ro hậu M&A trong Chương I; Bảng dữ liệu thống kê các giao dịch ngân hàng theo từng giai đoạn (1997–2004, 2005–2010, 2011–2018) cùng các trường hợp điển hình (Habubank - SHB, SCB, Shinhan - ANZ) trong Chương II.

Câu hỏi thường gặp

1. Đề án 254 năm 2012 của Ngân hàng Nhà nước đóng vai trò như thế nào đối với làn sóng M&A ngân hàng giai đoạn 2011–2018?
Đề án 254 ban hành tháng 3/2012 về cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng xác định định hướng tái cơ cấu thông qua khuyến khích hợp nhất, sáp nhập, mua lại theo nguyên tắc tự nguyện nhằm xử lý các đơn vị yếu kém, giải tỏa áp lực thanh khoản và nợ xấu, đồng thời giảm thiểu tối đa tổn thất và chi phí từ ngân sách nhà nước.

2. Tỷ lệ tham gia giữa nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư trong nước trên thị trường M&A Việt Nam năm 2017 là bao nhiêu?
Theo số liệu Diễn đàn M&A Việt Nam 2017 được trích dẫn trong Chương II, các nhà đầu tư nước ngoài giữ vai trò áp đảo khi chiếm 77% tổng giá trị giao dịch, trong khi tỷ trọng tham gia của các nhà đầu tư Việt Nam chỉ chiếm 23%.

3. Ba ngân hàng thương mại cổ phần nào đã tham gia vào thương vụ hợp nhất lịch sử năm 2011 để giải quyết khủng hoảng thanh khoản?
Đó là Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB), Ngân hàng TMCP Đệ Nhất (Ficombank) và Ngân hàng TMCP Tín Nghĩa (TinNghiaBank). Ba ngân hàng này gặp khủng hoảng thanh khoản do dùng nhiều nguồn vốn ngắn hạn cho vay trung và dài hạn, đã hợp nhất lại thành một pháp nhân mới là Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB mới).

4. Tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu được thỏa thuận trong thương vụ sáp nhập giữa PGBank và HDBank năm 2018 là bao nhiêu?
Phương án sáp nhập được 94% cổ đông HDBank chấp thuận ngày 21/04/2018 xác định tỷ lệ hoán đổi là 1:0,6211, nghĩa là 1 cổ phiếu PGBank (mệnh giá 10.000 đồng) được chuyển đổi thành 0,621 cổ phiếu HDBank.

5. Nghị định 141/2006/NĐ-CP của Chính phủ tác động trực tiếp như thế nào đến thị trường M&A ngân hàng giai đoạn 2005–2010?
Nghị định 141 quy định lộ trình đến năm 2010, các ngân hàng thương mại phải đảm bảo mức vốn pháp định tối thiểu là 3.000 tỷ đồng (và 5.000 tỷ đồng đối với ngân hàng phát triển). Quy định này tạo áp lực vốn lớn, buộc các ngân hàng nhỏ phải tìm kiếm đối tác liên kết hoặc bán cổ phần cho các tập đoàn tài chính nước ngoài và ngân hàng lớn trong nước để tăng vốn điều lệ.

Kết luận

Khóa luận của tác giả Mai Hương đã phác thảo một bức tranh toàn cảnh, mạch lạc về quá trình hình thành và phát triển của hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam trong giai đoạn 1997 đến đầu năm 2018. Bằng việc phân kỳ nghiên cứu gắn liền với các mốc thay đổi pháp lý quan trọng và phân tích các trường hợp thực tế tiêu biểu, công trình đã làm rõ vai trò của M&A như một giải pháp tái cấu trúc bắt buộc và chiến lược tự thân của hệ thống ngân hàng. Các đề xuất, giải pháp được trình bày mang tính hệ thống, gắn chặt với yêu cầu lành mạnh hóa tài chính, hoàn thiện khuôn khổ pháp luật và quản trị rủi ro cho các tổ chức tín dụng trong nền kinh tế hội nhập.

Trích đoạn nội dung tài liệu

CHƯƠNG I CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 1. Khái niệmhoạt động mua bán và sáp nhậpngân hàng 1. Khái niệm mua bán và sáp nhậpcông ty Theo từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính Investopedia: Sáp nhập (mergers) xảy ra khi hai công ty (thường là các công ty có cùng quy mô) đồng ý tiến tới thành lập một công ty mới mà không duy trì sở hữu và hoạt động của công ty thành phần. Chứng khoán của các công ty thành phần sẽ bị xóa bỏ và công ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế.

Hợp nhất (consolidation) là khái niệm chỉ hai hay một số doanh nghiệp cùng thỏa thuận chia sẻ tàn sản, thị phần, thương hiệu với nhau để hình thành một doanh nghiệp hoàn toàn mới, với tên gọi mới (có thể gộp tên của hai doanh nghiệp cũ), chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp cũ. Sự mua lại, thâu tóm (acquitions) là hoạt động thông qua đó, các công ty tìm kiếm lợi nhuận kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường. Khác với sáp nhập, các công ty thâu tóm sẽ mua công ty mục tiêu, không có sự thay đổi về chứng khoán hoặc hợp nhất thành công ty mới. Dưới góc độ pháp luật Việt Nam: Khái niệm về hợp nhất công ty được đưa ra trong Điều 194, Luật Doanh nghiệp 2014:“Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.” Về sáp nhập công ty, Điều 19, Luật Doanh nghiệp 2014 Việt Nam quy định: “Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.” 6 Mua lại doanh nghiệp được đưa ra khái niệm trong mục 3 điều 17 Luật cạnh tranh 2004:“Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại.

Khái niệm mua bán và sáp nhập ngân hàng Ngân hàng cũng là một loại hình doanh nghiệp nên khái niệm về hoạt động mua bán và sáp nhậpngân hàng cũng tương tự như khái niệm đối với doanh nghiệp (đã trình bày tại mục 1.Thêm nữa, ngân hàng cũng là một loại hình tổ chức tín dụng (doanh nghiệp hoạt động kinh doanh tiền tệ, làm dịch vụ ngân hàng với nội dung nhận tiền gửi và sử dụng tiền gửi để cấp tín dụng, cung ứng các dịch vụ thanh toán) nên ngân hàng cũng ch ịu sự điều chỉnh của các văn bản luật liên quan đến tổ chức tín dụng. Do đó, có thể tham khảo các quy định về hoạt động M&A đối với các tổ chức tín dụng để đưa ra các định nghĩa v ề hoạt động M&A ngân hàng. Cụ thể, trong thông tư 36/2015/TT-NHNN quy định việc tổ chức lại tổ chức tín dụng có nêu rõ: “Sáp nhập tổ chức tín dụng là việc một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.