CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG 1.1 CÁC KHÁI NIỆM Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là một thuật ngữ mới xuất hiện trong thời gian gần đây ở Việt Nam. Thuật ngữ này được dịch từ thuật ngữ tiếng Anh “Mergers & Acquisitions”, viết tắt là M&A, thể hiện hoạt động hai hay nhiều doanh nghiệp kết hợp lại với nhau nhằm đạt được những mục tiêu đã được xác định trước trong chiến lược kinh doanh của mình. Ngân hàng là một loại hình doanh nghiệp đặc biệt nên M&A ngân hàng cũng có bản chất tương tự như M&A doanh nghiệp nói chung: rất đa dạng, được diễn ra dưới nhiều hình thức và nội dung khác nhau: 1. Bên bị sáp nhập gọi là ngân hàng mục tiêu (target bank).
Ngân hàng mục tiêu sẽ chấm dứt sự tồn tại sau khi sáp nhập. Khi đó, thông thường thương hiệu của ngân hàng mục tiêu sẽ mất đi, chuyển tên cùng ngân hàng tiếp nhận.2 Hợp nhất (consolidation) Hợp nhất là hình thức hai hay một số ngân hàng (gọi là ngân hàng bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một ngân hàng mới (gọi là ngân hàng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang ngân hàng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các ngân hàng bị hợp nhất.3 Mua lại (hay còn gọi là thâu tóm – Acquisitions) LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 2 ------------------------------------------------------------------------------------------------------ Mua lại là hình thức kết hợp mà một ngân hàng mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần của ngân hàng kia. Mục đích của hoạt động này nhằm hướng đến việc thâu tóm thị trường, mạng lưới phân phối hoặc tận dụng mạng lưới phân phối để đưa ra thị trường những sản phẩm, dịch vụ mới. Các đối tượng thường được chú ý đến trong trường hợp này là những ngân hàng đang hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có thị phần ổn định.
Tuy vậy, đôi khi hoạt động mua lại cũng gắn liền với việc mua bán nợ và các đối tượng được nhắm tới là các ngân hàng đang trong tình trạng chuẩn bị giải thể, phá sản, không có khả năng duy trì hoạt động kinh doanh của mình. Hoạt động này cũng có thể được gọi bằng cái tên khác là tái cấu trúc ngân hàng. Hình thức M&A vừa đề cập thường do một ngân hàng lớn mua lại một ngân hàng nhỏ hơn. Nhưng thỉnh thoảng vẫn có trường hợp một ngân hàng giành quyền quản lý và điều khiển một ngân hàng lớn hơn hoặc một ngân hàng có tiếng lâu đời và giữ lại danh tiếng đó cho ngân hàng lớn.
Đây được gọi là nắm quyền kiểm soát ngược (reverse takeover). Thông thường ngân hàng có thể tiến hành một trong hai cách mua lại như sau: - Mua lại cổ phiếu: ngân hàng có thể dùng tiền để mua lại cổ phiếu biểu quyết, cổ phần hoặc các chứng khoán khác của ngân hàng mục tiêu. Và khoản tiền này được chia cho các cổ đông của ngân hàng mục tiêu. - Mua lại tài sản: ngân hàng có thể mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của ngân hàng mục tiêu.4 Phân biệt sáp nhập và hợp nhất Một thương vụ sáp nhập hay hợp nhất ngân hàng xãy ra đồng nghĩa với sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc cả hai bên tham gia.
Nhưng sự khác biệt ở đây là: trong giao dịch sáp nhập chỉ có một bên chấm dứt tồn tại (bên bị sáp nhập) và ngân hàng đi sáp nhập bao giờ cũng có tiếng nói mạnh hơn trong mọi quyết định chung; còn đối với giao dịch hợp nhất thường là các LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 3 ------------------------------------------------------------------------------------------------------ bên tham gia có cùng quy mô hợp nhất với nhau và cho ra đời một pháp nhân hoàn toàn mới và tư cách pháp nhân của các bên tham gia đều không tồn tại nữa. Một vụ sáp nhập với tính chất công bằng như thế được gọi là “sáp nhập ngang hàng”, nên giữa các bên luôn có sự cân bằng trong quá trình ra quyết định điều hành tổ chức mới.5 Phân biệt mua lại toàn bộ và sáp nhập. Sáp nhập và mua lại toàn bộ có cùng bản chất là sự kết hợp của hai hoặc nhiều chủ thể thành một chủ thể duy nhất còn hoạt động. Tuy nhiên, sáp nhập là sự kết hợp của hai chủ thể tương đồng với nhau (về quy mô, uy tín, khả năng tài chính.) với mục đích là sự hợp tác thân thiện, cùng có lợi cho cả hai bên; còn mua lại thông thường là hoạt động “cá lớn nuốt cá bé” của chủ thể lớn mạnh đối với chủ thể yếu hơn để biến ngân hàng đó thành phần sở hữu của mình.
Tuy nhiên, trên thực tế, hình thức sáp nhập ngang bằng, hợp nhất rất ít mà thường là mua lại. Thông thường một ngân hàng mua lại ngân hàng khác với điều khoản cho phép ngân hàng bị mua lại tuyên bố rằng hai bên sáp nhập cân bằng – dù trên góc độ kĩ thuật, đó là vụ mua lại – thâu tóm. Thậm chí, đa số thương vụ thường không có được sự đồng thuận của hai bên, bên thực hiện sẽ dùng nhiều cách để thâu tóm và câu chuyện thường không dễ chịu như những hình ảnh mà người ngoài cuộc nhìn thấy. Bởi vì các vụ sáp nhập, hợp nhất đòi hỏi sự hợp tác rất cao giữa các bên tham gia, trong đó cả hai bên phải cùng nhìn thấy được triển vọng của thương vụ, cùng thống nhất được cách làm việc với nhau.và việc quản trị sau này luôn cần có sự chia sẻ hợp lý giữa hai bên.
Nhưng có trường hợp một thương vụ mua lại cũng được xem là “sáp nhập” nếu như ban lãnh đạo của các bên thỏa thuận sẽ cùng ngồi lại với nhau, cùng bàn thảo cho kế hoạch phát triển chung để mang lại lợi ích lớn nhất có thể có cho cả hai bên. Như vậy, một thương vụ được coi là mua bán hay sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc nó được diễn ra như thế nào: thân thiện giữa hai LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 4 ------------------------------------------------------------------------------------------------------ bên hay bị ép buộc, thâu tóm nhau. Nhìn chung, M&A như một hình thức huy động vốn. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp thì nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp và M&A cũng là một trong những quyền của nhà đầu tư.
Tuy nhiên, M&A khác với việc gọi vốn qua thị trường chứng khoán ở chỗ: nó không chỉ đơn thuần gọi vốn mà còn là thiết lập một quan hệ đối tác chiến lược, trong đó người mua - đối tác chiến lược - không chỉ góp thêm vốn, mà còn tăng thêm giá trị cho ngân hàng được mua bằng năng lực quản lý, các bí quyết công nghệ kết hợp với hệ thống phân phối sẵn có của người mua… Vì vậy, mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần là đầu tư tài chính, sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần như các nhà đầu tư nhỏ lẻ.2 CÁC PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN M&A Cách thức thực hiện M&A rất đa dạng và mang tính chuyên biệt tùy thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các ngân hàng liên quan trong từng trường hợp cụ thể. Các giao dịch M&A không chỉ là phép cộng đơn thuần của các ngân hàng với nhau mà còn kéo theo hàng loạt các vấn đề về tư cách pháp nhân, về tài chính, thương hiệu, thị phần, thị trường, kiểm soát tập trung kinh tế, kiểm soát giao dịch cổ phiếu… Có thể chia thành các phương thức giao dịch như sau: 1. Và giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông chấp nhận từ bỏ quyền sở hữu cũng như quyền quản lý ngân hàng của mình. Hình thức M&A này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính đối thủ cạnh tranh.
Ngân hàng bị mua thường là ngân hàng yếu hơn. Tuy nhiên, vẫn có một số trường hợp một LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 5 ------------------------------------------------------------------------------------------------------ ngân hàng nhỏ “nuốt” được một đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện vụ thôn tính. Các ngân hàng thực hiện thôn tính theo hình thức này thường huy động nguồn tiền mặt bằng cách: sử dụng thặng dư vốn, huy động vốn từ cổ đông hiện hữu thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi, vay từ các tổ chức tín dụng khác. Điểm đáng chú ý trong thương vụ “chào thầu” là ban quản trị ngân hàng mục tiêu bị gạt ra ngoài và mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa ngân hàng thôn tính và cổ đông của ngân hàng mục tiêu.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights) Hình thức M&A này cũng được sử dụng với mục đích thôn tính đối thủ cạnh tranh.
Khi ngân hàng mục tiêu đang lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ thì luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn, muốn thay đổi ban quản trị và điều hành của ngân hàng mình. Bên mua có thể lợi dụng tình hình này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn trên thị trường (nhưng chưa đủ sức để chi phối) để trở thành cổ đông của ngân hàng. Sau khi nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của họ vào Hội đồng quản trị mới.3 Thương lượng tự nguyện (Friendly mergers) Khi cả hai bên mua bán đều nhận thấy lợi ích chung từ thương vụ M&A và những điểm tương đồng giữa hai bên (về văn hóa, thị phần.), người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị hai bên ngồi lại và thương thảo cho giao dịch M&A này.
Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu, tài sản, tiền mặt hay kết hợp tiền mặt và nợ, hai bên thực hiện M&A còn có thể chọn phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đông của ngân hàng này trở thành cổ đông của ngân hàng kia và ngược lại. Một hình thức khá phổ biến trong thời LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 6 ------------------------------------------------------------------------------------------------------ gian gần đây là trao đổi cổ phần để nắm giữ chéo sở hữu ngân hàng của nhau. Thực chất, hình thức này mang tính liên minh hơn là sáp nhập và việc này xuất phát từ động cơ liên minh giữa hai ngân hàng nhằm chia sẻ nhiều điểm chung về lợi ích, khách hàng. Vì vậy, vụ sáp nhập này thường có lợi cho cả hai bên.