Khóa luận tốt nghiệp Luật: pháp luật về góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ

Khóa luận tốt nghiệp Khóa luận pháp luật về góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ ở việt nam hiện nay với kết quả nghiên cứu có tính ứng dụng

• Tác giả: Bùi Thị Thủy
• Người hướng dẫn: ThS. Nguyễn Đăng Duy
• Trường học: Đại học Quốc gia Hà Nội, Khoa Luật
• Chuyên ngành: Luật Học
• Đề tài: Pháp luật về góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ ở Việt Nam hiện nay
• Loại tài liệu: Khóa luận tốt nghiệp
• Năm xuất bản: 2018
• Địa điểm: Hà Nội

Tóm tắt

I. Khái niệm và bản chất pháp lý của góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ

Góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ là hình thức đóng góp tài sản vô hình vào doanh nghiệp để kinh doanh. Đây là một loại tài sản đặc biệt có giá trị kinh tế cao, bao gồm các quyền liên quan đến sáng chế, nhãn hiệu, bản quyền và thiết kế công nghiệp. Bản chất pháp lý của hành vi này là một giao dịch dân sự, trong đó bên góp vốn chuyển giao quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng tài sản trí tuệ cho doanh nghiệp, nhằm đạt được lợi ích tài chính thông qua cổ phần hoặc vốn điều lệ. Sự phát triển của pháp luật về góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ tại Việt Nam đã trải qua nhiều giai đoạn, từ thời kỳ trước 1945 cho đến nay, phản ánh sự công nhận ngày càng tăng đối với giá trị của tài sản trí tuệ trong nền kinh tế hiện đại.

1.1. Định nghĩa quyền sở hữu trí tuệ

Quyền sở hữu trí tuệ là tập hợp các quyền pháp lý được cấp cho những người tạo ra các công trình trí tuệ độc đáo. Bao gồm bản quyền, sáng chế, nhãn hiệu thương mại, và thiết kế công nghiệp. Đây là tài sản vô hình nhưng có giá trị kinh tế thực sự, có thể được chuyển giao, cấp phép hoặc góp vốn vào doanh nghiệp để tạo ra lợi ích tài chính bền vững cho chủ sở hữu.

1.2. Đặc điểm và tầm quan trọng của góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ

Góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ có những đặc điểm riêng biệt so với góp vốn bằng tài sản hữu hình: tính vô hình, khó định giá, dễ bị sao chép. Tầm quan trọng của nó nằm ở khả năng nâng cao sản xuất, giảm chi phí hoạt động và tạo lợi thế cạnh tranh cho doanh nghiệp trong thời đại kinh tế tri thức.

II. Pháp luật Việt Nam hiện hành về góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ

Pháp luật Việt Nam đã công nhận và quy định góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ thông qua nhiều văn bản pháp luật quan trọng như Bộ Luật Dân Sự, Luật Doanh Nghiệp, và các luật chuyên ngành về sở hữu trí tuệ. Các quy định này xác định chủ thể góp vốn, đối tượng góp vốn, điều kiện góp vốn, và quy trình chuyển giao. Tuy nhiên, pháp luật về góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ tại Việt Nam vẫn còn nhiều khiếm khuyết, đặc biệt trong lĩnh vực định giá tài sản trí tuệ, thủ tục đăng ký, và bảo vệ quyền lợi của các bên tham gia. Sự không đồng bộ giữa các quy định pháp luật khác nhau đã tạo ra những rào cản cho hoạt động góp vốn này.

2.1. Chủ thể và đối tượng góp vốn

Chủ thể góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ có thể là cá nhân, tổ chức, doanh nghiệp, trường đại học hoặc viện nghiên cứu. Đối tượng góp vốn bao gồm tất cả các loại tài sản trí tuệ như sáng chế, bản quyền, nhãn hiệu, bí mật thương mại. Các chủ thể này phải đáp ứng các điều kiện pháp lý nhất định để thực hiện hành vi góp vốn hợp pháp.

2.2. Quy trình và thủ tục góp vốn

Quy trình góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ bao gồm các bước: xác định tài sản góp vốn, định giá tài sản, ký kết hợp đồng góp vốn, chuyển giao quyền, đăng ký thay đổi vốn điều lệ. Mỗi bước đều có yêu cầu pháp lý cụ thể, đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định hiện hành.

III. Những hạn chế và thách thức trong thực tiễn

Mặc dù pháp luật Việt Nam đã quy định về góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ, nhưng trên thực tế hoạt động này gặp phải nhiều khó khăn. Thứ nhất, định giá tài sản trí tuệ là bài toán khó vì tính chủ quan cao và không có chuẩn mực thống nhất. Thứ hai, việc chuyên môn hóa trong định giá còn yếu, các chuyên gia định giá thiếu kinh nghiệm. Thứ ba, nhận thức về giá trị tài sản trí tuệ vẫn còn hạn chế ở các doanh nghiệp Việt Nam. Thứ tư, pháp luật chưa đồng bộ giữa các lĩnh vực khác nhau như luật doanh nghiệp, luật sở hữu trí tuệ, luật dân sự. Những hạn chế này làm giảm hiệu quả của hoạt động góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ trong thực tiễn.

3.1. Vấn đề định giá tài sản trí tuệ

Định giá tài sản trí tuệ là một trong những thách thức lớn nhất vì không có phương pháp định giá chuẩn hóa. Giá trị của sáng chế, bản quyền phụ thuộc vào nhiều yếu tố như tiềm năng thương mại, thời gian còn lại của bảo vệ. Điều này dẫn đến tranh cãi giữa các bên và ảnh hưởng đến độ tin cậy của hoạt động góp vốn.

3.2. Khiếm khuyết trong khung pháp lý

Khung pháp lý hiện tại vẫn còn nhiều khoảng trống và mâu thuẫn. Các quy định về thủ tục đăng ký, xác minh tính hợp pháp của tài sản góp vốn, và bảo vệ quyền lợi khi phát sinh tranh chấp chưa đầy đủ. Cần phải hoàn thiện pháp luật để tạo môi trường pháp lý rõ ràng, ổn định cho hoạt động này.

IV. Giải pháp hoàn thiện pháp luật điều chỉnh góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ

Để nâng cao hiệu quả pháp luật về góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ, cần phải có những giải pháp toàn diện. Thứ nhất, sửa đổi và bổ sung các quy định pháp luật để tạo ra khung pháp lý thống nhất và rõ ràng. Thứ hai, xây dựng hệ thống định giá chuẩn hóa với các phương pháp khoa học, có tham gia của các chuyên gia độc lập. Thứ ba, đơn giản hóa thủ tục hành chính và tạo điều kiện thuận lợi cho các bên góp vốn. Thứ tư, tăng cường nhận thức về tầm quan trọng của tài sản trí tuệ thông qua các chương trình đào tạo, tuyên truyền. Thứ năm, tham khảo kinh nghiệm quốc tế từ các nước phát triển có hoạt động góp vốn bằng tài sản trí tuệ hiệu quả. Những biện pháp này sẽ giúp hoàn thiện pháp luật và thúc đẩy hoạt động góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ tại Việt Nam.

4.1. Các biện pháp pháp lý và thể chế

Cần sửa đổi Bộ Luật Dân Sự và Luật Doanh Nghiệp để tạo quy định chi tiết hơn về góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ. Xây dựng hướng dẫn chi tiết từ các cơ quan liên quan về cách thức thực hiện, cấp phép định giá, và quy trình đăng ký. Thiết lập cơ chế giải quyết tranh chấp chuyên biệt cho lĩnh vực này.

4.2. Kiến nghị thực hành tốt

Khuyến khích các doanh nghiệp áp dụng thực hành tốt trong góp vốn bằng tài sản trí tuệ. Phổ biến mô hình thành công từ các công ty hàng đầu. Xây dựng các hướng dẫn thực tiễn giúp các bên tham gia hiểu rõ quyền lợi, nghĩa vụ và cách bảo vệ lợi ích của mình trong quá trình góp vốn.

Trích đoạn nội dung tài liệu

Chương I: Những vấn đề lý luận về góp vốn và góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ. Khái quát chung về góp vốn 1. Khái niệm góp vốn Trên thực tế, vốn là điều kiện và phương tiện để kinh doanh. Thông qua hành vi góp vốn, người góp vốn cũng có lợi ích và trách nhiệm nhất định gắn liền với doanh nghiệp.

Có thể thấy góp vốn là một nội dung quan trọng để thành lập cũng như duy trì hoạt động của một doanh nghiệp. Vậy có thể hiểu đầy đủ về hành vi góp vốn này như thế nào? Theo khoản 13, điều 4, Luật Doanh Nghiệp 2014, vốn được hiểu là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Góp vốn bao gồm: góp vốn thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập. Từ khái niệm trên, có thể hiểu góp vốn là hành vi pháp lý nhằm đưa tài sản của mình vào một hoạt động sản xuất, kinh doanh nhằm kiếm lời.

Trong mối quan hệ góp vốn, gồm có bên góp vốn, bên nhận góp vốn và tài sản góp vốn. Việc góp vốn nhằm tạo ra cơ sở đầu tiên cho bất kỳ một hoạt động sản xuất, kinh doanh nào. Vì chỉ khi có vốn, một doanh nghiệp hay một cá nhân mới có thể tiến hành các hoạt động sản xuất, kinh doanh theo pháp luật; vốn là điều kiện bắt buộc để một cá nhân, tổ chức được phép tiến hành các hoạt động sản xuất, kinh doanh. Hệ quả pháp lý của hành vi này sẽ hình thành pháp nhân mới (tức trường hợp góp vốn thành lập doanh nghiệp) và không hình thành pháp nhân mới(tức trường hợp góp vốn vào doanh nghiệp đang hoạt động).

Như vậy, góp vốn đã được ấn định như nghĩa vụ căn bản của mỗi thành viên công ty. Đặc biệt đối với công ty có nhiều thành viên, khi mỗi thành viên cam kết thực hiện nghĩa vụ góp vốn thì cũng đồng nghĩa với việc khi đó mỗi thành 10 viên đã tự ràng buộc mình trở thành con nợ của công ty. Và hiển nhiên phần vốn góp của các thành viên đều trở thành tài sản của công ty. Bản chất pháp lý của hành vi góp vốn Khi ta xem xét công ty, ta thấy công ty được xem xét trên hai phương diện là phương diện kinh tế và pháp lý.

Trên phương diện kinh tế, công ty được xem như là một thực thể kinh doanh mà được tạo lập trên cơ sở sự góp vốn của thành viên hoặc các thành viên; còn trên phương diện pháp lý, công ty được xem là hành vi pháp lý. Do đó khi ta xem xét bản chất của hành vi góp vốn, ta cũng phải xem xét chúng trên cả hai phương diện kinh tế và pháp lý. Xét trên phương diện kinh tế, góp vốn là việc đưa tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu hoặc các chủ sở hữu chung của công ty hay là việc tạo tài sản cho công ty đảm bảo duy trì hoạt động của công ty và đảm bảo quyền lợi của các chủ nợ. Xét trên phương diện kinh tế là vậy còn xét trên phương diện pháp lý thì góp vốn là hành vi chuyển giao tài sản hay đưa tài sản cho công ty để đổi lại có được quyền lợi và trách nhiệm nhất định đối với công ty.

Hành vi chuyển giao để nhận lại quyền lợi và nghĩa vụ nhất định này khác với hành vi mua bán hay cho thuê tài sản. Trong hành vi mua bán hay cho thuê tài sản, khi chủ sở hữu chuyển giao quyền sở hữu, quyền sử dụng hay quyền hưởng dụng đối với tài sản thì người chuyển giao sẽ nhận lại được một khoản tiền từ giá bán hay giá cho thuê tài sản. Còn trong hành vi góp vốn, người chuyển giao tài sản góp vốn cho công ty sẽ không được nhận lại một khoản tiền tương ứng với giá trị tài sản mà chỉ nhận lại được quyền lợi của công ty tương ứng với phần vốn góp có thể quy đổi ra thành tiền, tuy nhiên còn phụ thuộc vào điều lệ và quy chế của từng công ty khác nhau. Tài sản góp vốn Theo Bộ Luật dân sự của nước Cộng hòa Pháp: “Doanh nghiệp do hai hay nhiều người thành lập trên cơ sở thỏa thuận bằng hợp đồng về việc đóng 11 góp, sử dụng tài sản hoặc công sức của họ vào hoạt động kinh doanh chung nhằm chia lãi hoặc thu lợi.

Trong những trường hợp do pháp luật quy định, doanh nghiệp có thể do một người thành lập. Các thành viên doanh nghiệp cam kết cùng chịu lỗ” [5, Điều 1832]. Với quy định này, có thể thấy có nhiều hình thức góp vốn khác nhau. Hiện nay, người ta phân ra ba hình thức góp vốn: góp vốn bằng tài sản; góp vốn bằng tri thức; góp vốn bằng hoạt động hay công việc.

Đứng trên góc độ lý thuyết, các hình thức này đều có vai trò như nhau nhưng trên thực tế, góp vốn bằng tài sản là hình thức phổ biến và quan trọng nhất. Nếu như góp gốn bằng tri thức, người góp vốn phải mang tri thức của mình ra để phục vụ cho lợi ích công ty. Còn nếu góp vốn bằng hoạt động hay công việc,người góp vốn cũng phải lao động một cách cần mẫn và trung thực vì sự phát triển của công ty. Hai hình thức góp vốn này khó có thể đem đi xác định giá trị dẫn đến việc tính giá trị phần vốn góp của người góp vốn dưới hai hình thức này là không dễ dàng.

Việc góp vốn vào các doanh nghiệp chủ yếu là dưới hình thức góp vốn bằng tài sản.Nếu không có tài sản thì công ty không thể hoạt động được. Theo Luật Doanh nghiệp 2014, tài sản góp vốn bao gồm: “1. Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ.

Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn.” [Điều 35] Pháp luật Việt Nam sử dụng cách thức liệt kê những đối tượng có thể góp vốn vào doanh nghiệp. Và để tránh trường hợp liệt kê thiếu tài sản có thể mang 12 đi góp vốn, Luật Doanh nghiệp còn quy định tài sản góp vốn thêm trường hợp bao gồm các tài sản khác có thể định giá được bằng tiền Việt Nam. Như vậy, tài sản có thể đem góp vốn theo quy định của pháp luật cũng rất đa dạng. Tuy nhiên, chúng ta có thể phân chia tài sản góp vốn vào doanh nghiệp thành ba loại: góp vốn bằng tiền, góp vốn bằng vật chất liệu, góp vốn bằng quyền.

Góp vốn bằng tiền: Góp vốn bằng tiền là việc cá nhân hay tổ chức đem chuyển một khoán tiền (Việt Nam đồng, ngoại tệ) hay những giấy tờ có giá trị như ngân phiếu, trái phiếu của mình để góp vốn vào công ty và được hưởng quyền lợi tương ứng với phần vốn đã góp. Góp vốn bằng tiền này có tính chất giống như việc bỏ tiền ra mua quyền lợi công ty. Khi đã cam kết góp vốn bằng tiền mà không góp hay góp không đúng hạn thì người cam kết bị coi như nợ công ty môt khoản tiền cam kết. Góp vốn bằng vật chất liệu hay hiện vật hoặc đồ vật thực chất là góp vốn bằng quyền sở hữu đồ vật hay vật phẩm mà có thể là bất động sản hữu hình, hoặc động sản hữu hình.

Việc góp vốn này gần giống với việc bán hay đổi hiện vật để lấy quyền lợi của công ty, hay nói cách khác là người góp vốn có được lợi ích từ công ty; còn công ty có được quyền sở hữu với hiện vật, vật chất liệu đó. Góp vốn bằng quyền: Đây là hình thức góp vốn phức tạp hơn góp vốn bằng tiền hay góp vốn bằng hiện vật, vật chất liệu. Góp vốn bằng quyền có thể được chia thành góp vốn bằng quyền hưởng dụng, góp vốn bằng sản nghiệp thương mại và góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ. Về nguyên tắc thì mọi tài sản đều có thể đem làm vốn góp của công ty, tuy nhiên để tài sản đó có đem góp vốn vào công ty hay không thì còn phải lệ thuộc vào sự thỏa thuận, điều lệ và quy chế của từng công ty.

Tài sản góp vốn có thể thuộc bất kể dạng nào như vật chất liệu hay các quyền vô hình, với điều kiện là các tài sản này phải là các tài sản có thể được chuyển giao trong dân sự một cách hợp pháp, bởi lẽ bản chất hành vi góp vốn đã là hành vi chuyển giao tài 13 sản nên cần phải tuân theo các nguyên tắc chung liên quan đến chuyển giao tài sản. Quyền sở hữu trí tuệ và góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ Ngày nay,với sự phát triển mạnh mẽ của khoa học kỹ thuật, các tài sản sở hữu trí tuệ ngày càng giữ vai trò quan trọng trong nền kinh tế và xã hội. Vì thế, lĩnh vực này càng đòi hỏi người dân đặc biệt là nhóm chủ thể là tác giả, chủ sở hữu của tài sản sở hữu trí tuệ có sự hiểu biết đầy đủ về quyền sở hữu trí tuệ và pháp luật về quyền sở hữu trí tuệ, đảm bảo quyền và lợi ích của chính họ cũng như đồng thời đảm bảo được lợi ích của cộng đồng. Những vấn đề cơ bản về quyền sở hữu trí tuệ 1.

Khái niệm quyền sở hữu trí tuệ Muốn hiểu được khái niệm thế nào là quyền sở hữu trí tuệ thì trước tiên ta nên đi từ khái niệm về trí tuệ. “Trí tuệ” là thuật ngữ chỉ khả năng nhận thức lý tính của con người đạt đến một trình độ nhất định về một sự vật hay hiện tượng nào đó. Tài sản trí tuệ là kết quả nghiên cứu thông qua hoạt động lao động sáng tạo của con người và đem lại cho người sáng tạo những lợi ích thiết thực, vì thế tài sản sở hữu trí tuệ là tài sản vô hình. Chúng bộc lộ ra bên ngoài dưới một hình thức khách quan nhất định nhưng bản thân chúng không phải là vật chất mà là sản phẩm của sáng tạo.